湖南启元律师事务所

关于湖南恒光科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票

相关事项的法律意见书

2025年4月致：湖南恒光科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“恒光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任恒光股份实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律法规和规范性文件的有关规定以及《湖南恒光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售以及回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或

2重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中

国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

恒光股份/公司指湖南恒光科技股份有限公司

本激励计划/本次激指湖南恒光科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划励计划《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核心工程技术人员与研发骨干以及公司认定的核心专业人才

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通首次授予指公司首次向激励对象授予预留部分的限制性股票授予日指公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解有效期指除限售或作废失效之日止

本次激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解本次解除限售指除限售

《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指现行《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》指现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《湖南恒光科技股份有限公司章程》4现行《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所

元/万元指中国法定货币人民币元/万元

5正文

一、本次限制性股票解除限售、回购注销已履行的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会于2024年3月11日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。

2、公司于2024年3月11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、公司于2024年3月11日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

4、2024年3月22日，公司披露了《湖南恒光科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事尹笃林作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

5、2024年4月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表决。

6、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计56名，可解除限售的限制性股票数量为78.24万股；并审议通过了《关于回购注销部分限制

6性股票的议案》，针对1名离职激励对象，以及19名在公司2024年度个人绩效考核

评级对应的个人层面解除限售比例未达到100%的激励对象，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的20.36万股限制性股票。

同日，公司监事会作出《湖南恒光科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，监事会认为本次可解除限售的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为56名激励对象办理首次授予第一个解除限售期的78.24万股限制性股票解除限售相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售及回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件的满足情况

（一）本次解除限售涉及的限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，以及公司公告的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票上市时间为2024年5月29日，因此，本法律意见书出具日处于首次授予的限制性股票第一个解除限售期限内。

（二）参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格

1、激励对象资格合法合规

参与本次解除限售的激励对象不存在下述情况的人员：

（1）公司独立董事和监事；

7（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、参与本次解除限售的激励对象已通过考核

（1）公司层面业绩考核目标的实现

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；

或2024年净利润不低于3000万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第27-00012号《审计报告》，以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入的增长率为31.87%，不低于15%，本期限售股份解锁比例为100%。

（2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度业绩考核结果 S 值确定解除限售比例，确定标准如下：

考评评级优秀良好合格不合格

考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

个人层面解除限售比例100%80%60%0

根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考

核指标完成情况，除1名激励对象因离职不再满足解除限售条件外，40名激励对象绩效考核为优秀，可以申请解除当期100%限售股份；13名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期80%限售股份；3名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期

60%限售股份；3名激励对象绩效考核为不合格，不得申请解除当期限售股份。

综上所述，56名考核结果为合格及以上的激励对象具备申请解除限售的主体资格。

8（三）公司不存在不得实施股权激励的情况根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解

除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关事宜

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）激励对象因不能胜任岗位工作、

合同到期、辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；（2）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。

根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》：（1）公司2024年限制性股

票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的尚未解锁的3.5万股限制性股票全部由公司回购注销；（2）13名激励对象绩效

考核为良好，可以申请解除当期80%限售股份，剩余的20%尚未解锁的限制性股票全部由公司回购注销；3名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期60%限售股份，

9剩余的40%尚未解锁的限制性股票全部由公司回购注销；3名激励对象绩效考核为不合格，已获授但尚未解锁的当期限制性股票全部由公司回购注销。前述19名个人绩效考核未100%解锁的激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的16.86万股限制性股票全部由公司回购注销。

（二）本次回购注销的回购价格

1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税；（2）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除

限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

经本所律师查阅公司的公告，自首次授予以来，公司未发生需要调整回购价格的情形。据此，公司回购离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格，以及回购因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息=7.86*【1+（365/365*1.50%）】≈7.978元/股。

据此，本所认为，本次回购注销限制性股票的价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比

例、占总股本的比例

10根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性

股票数量为20.36万股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为5.46%，占回购注销前公司总股本的比例为0.18%。

（四）本次回购注销对公司股权变动的影响

根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销完成后，公司股份总数将由110400000股减少至110196400股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

本次变动前本次变动后股份性质本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件流通股60789995.51%-20090058753995.33%

其中：高管锁定股23489992.13%23489992.13%

股权激励限售股37300003.38%-20090035264003.20%

二、无限售条件流通股10432100194.49%10432100194.67%

三、总股本110400000100.00%-200900110196400100.00%

注1：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》的规定对不符合条件

的限制性股票进行的具体处理，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对1名离职人员以及

19名个人绩效考核未100%解锁的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议批准相关议案并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

四、结论意见

11综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除

限售及回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限

售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的解除限售

条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司对1名离职人员已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票，以及19名个人绩效考核未100%解锁的人员已获授但尚未解除限售的当期限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议批准相关议案并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）12（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡莫彪

经办律师：

达代炎

签署日期：年月日