正强股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301119证券简称：正强股份公告编号：2025-045

杭州正强传动股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据

为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并同步修订部分治理制度。

二、《公司章程》及部分治理制度修订情况

（一）本次修订及废止的主要制度是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《公司章程》修订是2《股东大会议事规则》（更名为《股修订是东会议事规则》）

3《董事会议事规则》修订是

4《董事会专门委员会议事规则》修订否《董事、监事及高级管理人员薪酬管5理办法》（更名为《董事、高级管理修订是人员薪酬管理办法》）

6《关联交易决策制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《重大投资和交易决策制度》修订是9《募集资金使用管理办法》修订是

10《独立董事工作制度》修订是

11《独立董事专门会议工作制度》修订否12《防范控股股东及关联方资金占用管修订是理制度》

13《信息披露管理制度》修订否《董事、监事和高级管理人员所持公14司股份及其变动管理制度》（更名为修订否《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《总经理工作细则》修订否

19《董事会秘书工作细则》修订否

20《子公司管理制度》修订否

21《印章使用管理制度》修订否

22《金融衍生品交易业务管理制度》修订否

23《监事会议事规则》废止是

上述《公司章程》已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第

二十四次会议审议通过，相关治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会议逐项审议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。上述第1、2、3、5-10、12、

23项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）《公司章程》具体修订情况序号修订前修订后第一条为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称第一条为维护杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭州正强万向节有限公司整体变更设立的股份有限公司。州正强万向节有限公司整体变更发起设立的股份有限公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执公司。

照，社会统一信用代码为 91330109255783406A。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为 91330109255783406A。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

4得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

5股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股

6可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公和高级管理人员。公司与股东发生争议的，应当采用司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁说明会、调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。等多元化纠纷解决机制。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每

9面值一元。股面值一元。

第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的普第十九条公司整体变更发起设立时发行的股份总数

10通股总数为6000万股，其中公司设立时的发起人、认为6000万股，每股面值一元，发起人姓名或名称、认

购的股份数和出资方式如下表所示：序号修订前修订后

购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：持股序发起人姓持股数出资比例

序股东姓名/持股数持股比例号名/名称（万股）%方式（）

号名称（万股）（%）杭州正强

杭州正强控130600051.000净资产13060000051.000控股有限股有限公司00折股公司

2许正庆1224000020.4002122400净资产许正庆0020.400折股

3傅强816000013.6003816000净资产傅强013.600折股

杭州达辉投杭州达辉

4资管理合伙35000005.833投资管理

企业（有限4350000净资产合伙企业合伙）0

5.833

折股

（有限合

5许正环15000002.500伙）

5150000净资产许正环2.500

6许震彪15000002.5000折股

61500002.500净资产7傅建权15000002.500许震彪0折股

7150000净资产杭州筋斗云傅建权02.500折股

8投资管理合10000001.667杭州筋斗伙企业（有云投资管限合伙）

8100000净资产理合伙企1.667合计600000001000折股业（有限合伙）

600000100.00

合计000-

第十九条公司股份总数为10400万股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份总数为10400万股，均为

11普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；序号修订前修订后

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他式进行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

16公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的

18的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

19日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不序号修订前修订后得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理因公司进行权益分派导致其董事、高级管理人员

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

20持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期承担同种义务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

22利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；序号修订前修订后

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以会计报告；上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参阅公司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的参加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东，要求公司收购其股份；

权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股定向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证东的要求予以提供。明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律法规、规范性文件及

本章程的规定予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

24董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，序号修订前修订后将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的连续180日以上，单独或合并持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

26利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

27（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他序号修订前修订后损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其删除

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有

28诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

29律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但序号修订前修订后

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

31实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十（十二）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公二条规定的交易事项；司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达

（十六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易；第（二）项规定的情形收购本公司股份的；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准公司与关联方之间单次关联交易（公（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计规定应当由股东会决定的其他事项。

净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联方序号修订前修订后就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易；议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券

应当由股东大会决定的其他事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司制度规定的其他担保情（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司制度规形。定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

等比例担保，属于上述第（一）（四）和（五）项担保同等比例担保，属于上述第（一）（四）和（五）项事项情形的，可以豁免提交股东大会审议。担保事项情形的，可以豁免提交股东会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担保三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分上通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其他股东所持表决权的过半数通过。

违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行

如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担责任。赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：序号修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一所定人数的三分之二时，即不足四人；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的情形。其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面求之日计算。要求之日计算。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充序号修订前修订后通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

39有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露有提案的全部具体内容。

独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互序。

联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

3∶00。

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7场股东会结束当日下午3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

40（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同

（二）代理人姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或者（四）委托书签发日期和有效期限；

其他单位股东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。序号修订前修订后

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

42的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

43身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

44和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

45股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

46会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。序号修订前修订后

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

47股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交券交易所报告。易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

50法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

51（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；序号修订前修订后

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（五）股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。董事会中的职工代表由候选董事、监事提名的方式和程序如下：公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

（一）非独立董事的董事候选人可以由公司董事会、监

事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，候选董事提名的方式和程序如下：

董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。（一）非独立董事的董事候选人由公司董事会、审计独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并委员会、单独或者合并持股1%以上的股东书面提名推

持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会选会选举决定。举。独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单（二）监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，职工代表组成，监事会中的非职工监事可由董事会、监并经股东会选举决定。

事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上，且股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累

52控股股东控股比例在30%以上时，或者股东大会选举两积投票制；股东会同时选举两名以上独立董事时应当

名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制；独立实行累积投票制。

董事选举应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当董事的简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员员分开进行选举。

分开进行选举。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按定进行：

下列规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分

人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过集中投于一人；其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得票无效；序号修订前修订后

超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根否则其投票无效；据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东

后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将总数的半数；导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选

且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选

董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董举；

事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董

确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的事候选人提交下一次股东大会进行选举；股东会上对缺额的董事进行选举。

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选

出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修

53改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本

本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。事在本次股东会会议通过后立即就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

56会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该序号修订前修订后司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满院列为失信被执行人；

的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担任公司董满的；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百 O 一条非由职工代表担任的董事由股东会选

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期届满可连选连任。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

57就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二得超过公司董事总数的二分之一。

分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百 O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

58个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于序号修订前修订后

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百 O三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公

碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百 O一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百 O五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告

60内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照序号修订前修订后行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。除前款所列情形及下列情形外，董事辞职自辞职

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；报告送达董事会时生效。

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成

出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百 O二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百 O六条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

61此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保

八条规定的各项忠实义务。守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百 O二条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百 O 七条股东会可以决议解任非由职工代表担

任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百 O四条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百 O 九条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百 O五条独立董事应按照法律、行政法规及部门删除

规章的有关规定执行。

第一百 O六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由五名董事组

65董事会由五名董事组成，其中设独立董事两人。董事会成，其中设独立董事两人，职工代表董事一人。董事设董事长一人。会设董事长一人。

第一百 O七条公司董事会设立审计委员会，并根据需删除

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专

66门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委序号修订前修订后员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百 O八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其者其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关关联交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

67（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股他职权。东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审审议。议。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

68（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表（四）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员人签署的其他文件；就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；序号修订前修订后

（五）行使法定代表人的职权；（五）必要时，列席总经理办公会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置并提出有关课题；

权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履

69职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董

70事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

71会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时会议的，应当于会议第一百二十条董事会召开临时会议的，应当于会议召

召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方

式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或者其出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

73责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的序号修订前修订后

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

76新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列序号修订前修订后职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

77独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

79董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、序号修订前修订后

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会由3名不在公司担任高

级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立

董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

82（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

83时会议。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持。

审计委员会应于会议召开前3日发出会议通知，临时序号修订前修订后会议应于会议召开前2日发出会议通知。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置提名委员会，提名委

员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪

酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或

86解聘。解聘。序号修订前修订后公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任公司根据需要设副总经理1-6名，由董事会聘任或或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员为公司高书为公司高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

87本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会权：

决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理（五）制定公司的具体规章；

特别助理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解负责人；

聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（八）本章程或董事会授予的其他职权。解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条副总经理负责协助总经理开展公司的第一百四十九条副总经理负责协助总经理开展公司

生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总

89提名后，由董事会决定。财务总监的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。财务负责人的聘任或解

经理提名后，由董事会决定。聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百三十四条公司设董事会秘书一名，负责公司股第一百五十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的料管理，办理信息披露事务等事宜。筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本露事务等事宜。

章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十七条关于不得担任董事

92删除的情形，同时适用于监事。序号修订前修订后董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除

93程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届删除

94满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事删除

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事的辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送

95达监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

出现（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准

96删除确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事

97删除

会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利

98删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政删除

99法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组删除成，其中股东代表二名，职工代表一名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

100

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

101第一百四十五条监事会行使下列职权：删除序号修订前修订后

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。删除

102

监事可以提议召开监事会临时会议。

第一百四十七条监事会决议应当经半数以上监事通删除

103过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监删除

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率

104和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会删除议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

105监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限至少为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

106

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

107额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年序号修订前修订后弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配照股东持有的股份比例分配。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承分配的利润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

108

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

109利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：

（一）基本原则（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的持续发展。可持续发展。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等配方式优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）差异化的现金分红政策（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司

110

现金分红政策：章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所比例最低应达到80%；占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所比例最低应达到40%；占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所比例最低应达到20%；占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排序号修订前修订后可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的形式（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相

合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔期利润分配。

1、实施现金分红的条件（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间

（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、隔

提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分1、实施现金分红的条件红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、值。提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润留意见的审计报告。为正值。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保

发生(募集资金投资项目除外)。留意见的审计报告。

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二发生(募集资金投资项目除外)。

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二

的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总

2、现金分红期间间隔额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；

在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

一次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据公2、现金分红期间间隔司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行

3、现金分红最低金额或比例一次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

分配股利公司单一年度如实施现金分红，分配的利润3、现金分红最低金额或比例应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。式分配股利公司单一年度如实施现金分红，分配的利

（五）公司发放股票股利的具体条件润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司在实

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体（五）公司发放股票股利的具体条件

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规（六）公司利润分配方案的决策程序和机制划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报序号修订前修订后

例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低通过后提交股东大会审议。比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公案，并直接提交董事会审议。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参由，并披露。

会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过复中小股东关心的问题。多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会并及时答复中小股东关心的问题。

应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金

进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的露。原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，等事项进行专项说明，专项说明须在公司董事会决议

须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；公告和定期报告中披露。

股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；

的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核的三分之二以上表决通过。

意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资资金。

金。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

111

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负应当经董事会批准后实施，并对外披露。

责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。

112

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或序号修订前修订后者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

113

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审

114计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人

115的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

116会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告

117

告、专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人删除

118送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议。

119

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

120纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

121自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

内在报纸上公告。于30日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报纸上或

122到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规序号修订前修订后定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

123

一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

124

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股

125东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

127

的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

128开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组，开始清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但民法院指定有关人员组成清算组进行清算。是股东会决议另选他人的除外。序号修订前修订后清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（二）通知、公告债权人；单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

129（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人应当自接知债权人，并于60日内在中国证监会指定报纸上或者到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

130

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提45日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

131当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院受理宣告破产后，清算组应当将算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

132安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董其他组织。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

133第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

第二百 O三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

134全文中“股东大会”调整为“股东会”

135全文中“监事”或“监事会”删除或调整为“审计委员会”

注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。若不涉及实质性变更，上表未作逐条列示。

除上述实质性内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，提请授权公司董事长或其授权人士办理后续工商变更登记等相关事宜，《公司章程》内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

本次修订的《公司章程》及相关治理制度全文已于同日披露于中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州正强传动股份有限公司董事会

2025年8月27日

行情