证券代码：301120证券简称：新特电气公告编号：2025-010

新华都特种电气股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新特电气”）第五届董事会第

十一次会议通知于2025年4月14日以电子邮件、通讯等方式发出，会议于2025年

4月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决

董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长谭勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股

东大会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东利益。

公司独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司

2024年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

2.审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

3.审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制及审核程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2024年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告客观、真实地反映了公司2025

年第一季度的财务状况和经营成果等，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

5.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

公司《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合公司目前实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，董事会同意公司2024年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

7.审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关法律法规的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司报告期内部控制制度体系的建设及运行情况。保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

8.审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

9.审议通过《关于2025年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过45000万元人民币的闲置募集资金（含超募资金）和不超过20000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。使用该额度进行现金管理的期限自2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效（不超过十二个月），在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务中心负责具体执行。保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

10.审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司申请银行授信及为子公司授信提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需求，本次被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，该公司经营稳健，资信状况良好，具备偿债能力，风险整体可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，办理公司向金融机构申请授信及担保的具体事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。11.审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定公司2025年董事薪酬方案为：公司非独立董事在公司担任管理职务或参与公司管理的，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的或未参与公司管理的，不在公司领取薪酬或津贴。公司独立董事津贴为9.6万元/年（税前）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

12.审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情况，制定公司高级管理人员2025年度薪酬方案为：公司高级管理人员年度薪酬标准由“基本薪酬+年终奖励”组成，其中基本薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按照公司相关薪酬规定领取薪酬；年终奖励根据公司年度实际经营情况以及业绩达成情况等因素综合评定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

关联董事赵云云、宗宝峰、段婷婷回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票，审议通过。

13.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》经审议，董事会认为：公司首次公开发行募集资金计划用于特种变压器生产基地和研发中心建设项目（以下简称“生产研发中心建设项目”）及补充流动资金，生产研发中心建设项目是公司根据市场及下游终端客户需求等方面的变化，结合当前的实际建设情况和投资进度，在实施主体、实施方式、投资金额不发生变更的情况下进行的延期，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对生产研发中心建设项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。因此，董事会同意将生产研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年4月30日。保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

14.审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

15.审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

16.审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》经审议，董事会认为：本次交易符合公司整体发展战略规划，有利于公司充分调动经营管理团队及核心员工的积极性、主动性，激发其管理研发创造能力，共同推动华储电气业务发展，确保公司战略执行的高效性与一致性。因此董事会同意本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所所需相关全部事宜。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事赵云云、宗宝峰、段婷婷、陈培智回避表决。保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票，审议通过。

17.审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司为控股子公司华储电气提供财务资助主要是为了满

足其日常经营和资金周转的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。董事会对华储电气的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，华储电气经营管理情况正常，整体风险可控。

华储电气其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，华储电气未提供反担保，但基于华储电气为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助处于可控制范围，且借款利率符合公平合理的原则。因此董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事赵云云、宗宝峰、段婷婷、陈培智回避表决。保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

18.审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效提升骨干团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。19.审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟订了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

20.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效有序地推进公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

*授权董事会确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、

配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；*授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更、

终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

*授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会在第二类限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额进行分配和调整；

*授权董事会确定2025年限制性股票计划预留限制性股票的激励对象、授予数

量、归属日等全部事宜；

*授权董事会实施公司2025年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有

关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、

组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2025年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

21.审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立和完善员工利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，实现公司持续、健康、长远的发展。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。关联董事谭勇、朱彦臣、赵云云、段婷婷、陈培智、宗宝峰对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员段婷婷回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

22.审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

为规范员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《2025年员工持股计划管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员段婷婷回避表决。关联董事谭勇、朱彦臣、赵云云、段婷婷、陈培智、宗宝峰对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。23.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁等全部事宜；

（4）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会对本员工持股计划的份额分配情况（含预留份额）作出决定；

（9）若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆借、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

（10）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。

关联董事谭勇、朱彦臣、赵云云、段婷婷、陈培智、宗宝峰对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

24.审议通过《关于制定<长效激励基金管理办法>的议案》

为充分调动和发挥公司员工的积极性，增强员工对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司制定《长效激励基金管理办法》，设立长效激励基金。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

25.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的金额的股票，授权期限自2024年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二（含）以上通过。

26.审议通过《关于会计估计变更的议案》经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，参照同行业上市公司同类别会计处理，并结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更。本议案已经董事会审计委员会审议通过。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

27.审议通过《关于提议召开2024年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2025年5月16日下午14:30召开2024年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1.《新华都特种电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

新华都特种电气股份有限公司董事会

2025年4月25日