北京海润天睿律师事务所 关于新华都特种电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 二〇二六年五月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 致：新华都特种电气股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称本次调整）、向激励对象授予预留限制性股票（以下简称本次授予）、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）以及作废处理公司本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称本次作废）相关事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》的含义相同。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次 1法律意见书 激励计划所涉及的新特电气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新特电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事宜的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划相关事宜，公司已履行如下批准和授权： 2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。 2025年4月24日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025年 2法律意见书限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意公司实行本次激励计划。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会通过《新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划》，同意实施本次激励计划并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。 2026年5月8日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理公司 2025年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，同意因 派息调整2025年限制性股票激励计划授予价格、同意向2025年限制性股票激励 计划激励对象授予预留限制性股票，同意2025年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期归属条件成就，同意作废处理公司2025年限制性股票激励计 划部分已获授尚未归属限制性股票。公司董事会审议上述事项前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2026年5月8日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，认为本次调整、本次作废、本次归属、本次授予均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《激励计划》的规定。 3法律意见书 二、本次激励计划的相关事项 （一）本次调整的具体内容 根据《激励计划》并经本所律师核查，发生下列情形时本次股权激励授予价格应当调整，“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”“公司若发生派息事宜，授予价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。”截至本法律意见书出具之日，公司共发生如下派息行为： 1.公司2024年度权益分派实施完毕公司于2025年5月16日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本 371441055股剔除已回购股份3007050.00股后的368434005.00股为基数，向 全体股东每10股派0.30元人民币现金。 鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，对本次激励计划授予价格进行调整。调整后的授予价格=4.67-0.03=4.64元/股。 2.公司2025年度利润分配方案公司于2026年4月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：公司拟以董事会审议利润分配方案当日公司总股本371441055股扣除回购专用证券账 户中的355050股后的371086005股为基数，向全体股东按每10股派0.54元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利总额为20038644.27元。 如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》规定，对本激励计划授予价格进行调整，调整后的授予价格=4.64-0.054=4.586元/股；如公司2025年度利润分配方案未经股东会审议通 过或虽经股东会审议通过但在2025年度权益分派方案实施完毕前，本激励计划 4法律意见书 授予价格仍为4.64元/股。 本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的具体内容 1.本次授予的条件及其成就 根据《激励计划》并经本所律师核查，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司及预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次授予的条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 2.本次授予的具体情况 根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会确定2026年5月8日为预留授予日。 5法律意见书 根据《激励计划》、公司2024年年度股东大会决议、第五届董事会第十九次会议决议并经本所律师核查，公司同意以4.64元/股（如2025年度利润分配方案经股东会审议通过且2025年度权益分派方案实施完毕，调整为4.586元/股）的授予价格，向符合授予条件的14名激励对象授予72.9950万股限制性股票。 本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次归属的具体内容 1.本次归属的条件及其成就 根据《激励计划》并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分限制性股 票的第一个归属期为“自相应授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。 本激励计划首次授予日为2025年5月19日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于2026年5月19日进入第一个归属期。 根据《激励计划》并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下： （1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形，符合归属条件。 （2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 6法律意见书 截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象中：3人因个人原因离职不符合归属任职期限要求；其他可归属的46名激励对象均符合归属任职期限要求。 （4）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》《考核管理办法》的规定并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应的公司业绩考核目标及归属比例安排如下： 考核年 以 2024年营业收入为基准，营业收入增长率（A） 归属于上市公司股东净利润（B）度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 20252025年归母净利润不2025年归母净利润不年30%24% 低于4600万元低于4200万元考核指标业绩完成度对应系数 A≧Am X1=100% 营业收入增长率（A） An≦A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。