新特电气:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：新特电气证券代码：301120

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................8

（四）限制性股票的授予、归属条件.....................................10

（五）限制性股票的授予价格........................................13

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见................16

（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................17

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见....17

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见....19

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19

（十）其他................................................20

（十一）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2一、释义

新特电气、本公司、公指新华都特种电气股份有限公司

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本（次）激励计划、本计指新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司激励对象指员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股归属条件指票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《新华都特种电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新特电气提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新特电气股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新特电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的主要内容

新特电气限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新特电气的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计49人，包括公司核心管理人

员及技术（业务）骨干。

本激励计划激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

6获授限制

性股票数占授予总占公告日公司序号姓名职务国籍

量（万量的比例总股本的比例股）

一、董事、高级管理人员

///////

二、核心管理人员及技术（业务）骨干（49人）378.800083.84%1.02%

预留部分72.995016.16%0.20%

合计451.7950100.00%1.22%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及

公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表

明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过451.7950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37144.1055万股的1.22%。其中，首次授予378.8000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.02%，占拟授予权益总额的83.84%；

预留授予72.9950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额的16.16%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1%。

7在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发

生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》的规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和

8《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表

所示：

归属安排归属时间归属比例自相应授予部分限制性股票授予之日起12个月后

第一个归属期的首个交易日至相应授予部分限制性股票授予之日50%起24个月内的最后一个交易日止自相应授予部分限制性股票授予之日起24个月后

第二个归属期的首个交易日至相应授予部分限制性股票授予之日50%起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任

期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

9（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

10*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

以2024年营业收入为基准，营业归属于上市公司股东净利润（B）

收入增长率（A）归属期考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

2025年归母净2025年归母净

第一个归属期2025年30%24%利润不低于利润不低于

4600万元4200万元

2026年归母净2026年归母净

利润较2025年利润较2025年

第二个归属期2026年50%40%增长不低于增长不低于

12.5%10.0%

考核指标业绩完成度对应系数

营业收入增长率（A） A≧Am X1=100%

11An≦A

B≧Bm X2=100%归属于上市公司股东净利

Bn≦B

润（B）

公司层面归属比例（X） X取 X1和 X2的孰高值

注：（1）上述“营业收入”均以公司经审计的当年度合并报表数据为计算依据；

（2）上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股

权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值及/或公司提取长效激励基金数值作为计算依据；

（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予部分的限制性股票的考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，则预留授予部分的限制性股票的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

以2024年营业收入为基准，营业归属于上市公司股东净利润（B）

收入增长率（A）归属期考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

2026年归母净2026年归母净

利润较2025年利润较2025年

第一个归属期2026年50%40%增长不低于增长不低于

12.5%10.0%

2027年归母净2027年归母净

利润较2026年利润较2026年

第二个归属期2027年70%56%增长不低于增长不低于

12.5%10.0%

考核指标业绩完成度对应系数

A≧Am X1=100%

营业收入增长率（A） An≦A

归属于上市公司股东净利 B≧Bm X2=100%

润（B）

Bn≦B

12B

公司层面归属比例（X） X取 X1和 X2的孰高值

注：（1）上述“营业收入”均以公司经审计的当年度合并报表数据为计算依据；

（2）上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股

权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值及/或公司提取长效激励基金数值作为计算依据；

（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下表所示：

个人绩效考核结果 C D E A B

个人层面归属比例100%90%80%0

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不得递延至下一年度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.67元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 4.67 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

13（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.45元的50%，为每股4.23元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股9.33元的50%，为每股

4.67元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为

4.67元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《新华都特种电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、新特电气不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、新特电气本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁

售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

新特电气承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、新特电气承诺出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东会授权

董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大

15会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：新特电气本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”

16“激励对象获授的限制性股票在归属登记前不得转让、担保或用于偿还债务”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.45元的50%，为每股4.23元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股9.33元的50%，为每股

4.67元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为

4.67元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

17新特电气本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合

《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表

所示：

归属安排归属时间归属比例自相应授予部分限制性股票授予之日起12个月后

第一个归属期的首个交易日至相应授予部分限制性股票授予之日50%起24个月内的最后一个交易日止自相应授予部分限制性股票授予之日起24个月后

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入

18相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新特电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公

司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，新特电气本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

本独立财务顾问认为：从长远看，新特电气本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业

19竞争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测，为本次限制性股票激励计划设定

了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，新特电气本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理且严密的。

（十）其他

根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：

1、新特电气未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。