法律意见书

关于重庆市紫建电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划的

限制性股票作废失效相关事项的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书

目录

释义----------------------------------------------------3

第一节律师声明-----------------------------------------------4

第二节正文-------------------------------------------------6

一、本次作废的批准与授权------------------------------------------6

二、本次作废相关事宜--------------------------------------------7

三、结论性意见-----------------------------------------------8

2法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司指重庆市紫建电子股份有限公司本激励计划指公司2023年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指

后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、激励对象指控股子公司）中高层管理人员、技术业务骨干、研发骨干以及董事会认为需要激励的其他人员

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

根据本激励计划的相关规定，公司激励对象已获授但尚未归本次作废指属的限制性股票取消归属并作废失效及本激励计划预留部分限制性股票作废失效相关事宜

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《重庆市紫建电子股份有限公司章程》《重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所

信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司本法律意见书指2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效相关事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

3法律意见书

广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效的

法律意见书

信达励字（2026）第097号

致：重庆市紫建电子股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4法律意见书

本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件发表意见。

信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

5法律意见书

第二节正文

一、本次作废的批准与授权

（一）本激励计划的批准与授权

2023年2月20日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年2月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2023年2月20日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。

2023年2月20日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年3月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）本次作废的批准与授权

2026年7月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》。

2026年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》。

6法律意见书

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废相关事宜

（一）因首次授予部分限制性股票第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期未达到公司层面业绩考核目标而作废根据《激励计划（草案）》的相关规定，“本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2023年营业收入不低于11.2亿元

第二个归属期2023-2024年累计营业收入不低于25.8亿元

第三个归属期2023-2025年累计营业收入不低于44.8亿元

注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）……

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”根据《激励计划（草案）》以上规定及公司出具的说明文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011012537号《审计报告》、容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0807号《审计报告》

及容诚审字[2026]518Z0723号《审计报告》，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期均未达到公司层面业绩考核目标，公司决定对本激励计划第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期不得归属的

84.71万股首次授予部分限制性股票进行作废。

（二）因预留部分限制性股票到期尚未授予而作废

7法律意见书根据《激励计划（草案）》的相关规定，“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”根据《激励计划（草案）》以上规定及公司出具的说明文件，公司未在本激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后12个月内明确本激励计划

预留授予部分限制性股票的激励对象，公司本激励计划21.24万股预留授予部分限制性股票自动作废失效。

综上，本次合计作废本激励计划105.95万股限制性股票。

综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8法律意见书[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效相关事项的法律意见书》之签署

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负责人：经办律师：

李忠郭梦玥张家维年月日