证券代码：301123证券简称：奕东电子公告编号：2025-066

奕东电子科技股份有限公司

关于对外投资与子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.交易简要内容：公司拟使用6120万元，用于对深圳市冠鼎金属科技有限公司（以下简称“目标公司”“深圳冠鼎”）进行投资，最终取得深圳冠鼎51.00%股权。

子公司东莞市可俐星电子有限公司（以下简称“可俐星”）增资222.2222万元，由深圳冠鼎的原实际控制人或其指定的第三方出资3000万元认购。

2.资金来源：本次对外交易金额6120万元全部使用自有资金。

3.该事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，不构成关联交易，也

不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

4.本次投资系公司进一步布局AI服务器液冷散热等领域产品和业务的重要举措之一。

一、交易概述奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“奕东电子”“上市公司”“投资人”）于2025年11月25日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资与子公司增资的议案》，1、公司拟使用自有资金6120万元对深圳冠鼎进行投资，取得其51%的股权。奕东电子分别与梁立壮、林强、林火强签署《股权转让协议》，梁立壮将所持有的目标公司155万元出资额（对应目标公司31%的股权）以3720万元的

价格转让给公司；林强将所持有的目标公司50万元出资额（对应目标公司10%的股权）以1200万元的价格转让给公司；林火强将所持有的目标公司50万元出资额（对应目标公司10%的股权）以1200万元的价格转让给公司。2、子公司可俐星增资。深圳冠鼎原1实际控制人梁立壮或其指定第三方出资3000万元认购可俐星10%的股权（对应可俐星

222.2222万元出资额），并根据《增资协议》的约定分期履行实缴出资义务；可俐星

注册资本由2000万元增至2222.2222万元。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，无需提交股东会审议。

二、交易对手方介绍

（一）梁立壮

梁立壮先生，中国国籍，中国居民身份证号码：452421************，住所为广东省深圳市宝安区石岩街道***

（二）林强

林强先生，中国国籍，身份证号码450481************，住所为广西岑溪市三堡镇荔良村***；

（三）林火强

林火强先生，中国国籍，身份证号码450481************，住所为广西岑溪市三堡镇荔良村***经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）对外投资的标的公司情况

1.公司名称：深圳市冠鼎金属科技有限公司

2.统一社会信用代码：91440300593049124G

3.企业类型：有限责任公司

4.注册资本：人民币500万元

5.法定代表人：梁立壮

6.成立日期：2012年3月30日27.注册地址：深圳市宝安区石岩街道上屋社区坑尾大道弘昌工业园厂房三层（一照多址企业）

8.经营范围：一般经营项目：五金制品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，

货物及技术进出口。(不含废品收购及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）金属链条及其他金属制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：五金制品、电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.深圳冠鼎股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1梁立壮35070%

2邱万盛5010%

3林强5010%

4林火强5010%

合计500100%

股权转让完成后，深圳冠鼎的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1奕东电子25551%

2梁立壮19539%

3邱万盛5010%

合计500100%

10.深圳冠鼎财务情况

单位：元人民币

项目2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

资产总额85258098.2653751119.39

负债总额76304329.7647727586.12

净资产8953768.506023533.27

营业收入67464047.8147904152.10

净利润5542235.23-846164.63以上数据未经审计。

11.交易的定价依据

本次交易定价基于对深圳冠鼎的尽职调查和可行性研究分析，综合考虑深圳冠鼎

3未来战略价值、业务水平、客户资源、技术优势、业务协同性等多重因素。

12.信用情况：经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，深圳冠鼎不属于失信被执行人。产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，深圳冠鼎公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况，标的公司与上市公司无经营性往来，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

13.标的公司行业及主营业务

标的公司成立于2012年，是一家专注AI算力液冷散热产品结构综合解决方案商，已经成为液冷散热领域头部客户的核心供应商。公司拥有散热领域经验丰富的研发团队，致力于电子散热产品的研制。主要产品有水冷板、浸没式散热模组、水冷散热模组、PC散热模组、铲齿散热器、摩擦焊冷板、热管导热散热模组、冷凝散热器、VC散热等。产品广泛应用于AI服务器、显卡（GPU）、超算中心、数据中心、云计算、航天航空、算力电子、储能、新能源、激光等领域。主要客户为奇宏电子（AVC）、宝德

（BOYD）、恒运昌、泰硕电子、英维克、飞荣达、同裕电子、昂湃技术等液冷散热领域知名企业。产品最终主要应用于英伟达、Meta、AMD、微软、英特尔、谷歌、亚马逊、特斯拉，华为、阿里巴巴，字节跳动、浪潮信息、比亚迪等知名企业。

标的公司拥有完整热管理的研发设计及生产工艺流程，如钎焊（真空、隧道、高频、火焰等）与摩擦焊、氩弧焊、激光焊等焊接工艺，同时具备模具开发、CNC、数控车、铲齿、数控弯管、压管到表面处理等能力。凭借深厚的研发能力及精湛的生产工艺，可为客户提供从散热解决方案设计到散热产品供应的全流程服务。随着全球算力中心和AI人工智能等相关行业的迅猛发展，目标公司持续进入行业知名客户的供应链，从相关客户获取的订单量实现快速增长。未来，伴随算力中心建设扩容与AI应用深度渗透，液冷产品的应用场景将进一步拓宽，市场规模迎来快速增长，为目标公司带来良好的发展空间。

（二）被增资企业情况

1.公司名称：东莞市可俐星电子有限公司

42.统一社会信用代码：91441900MA4UYD627B

3.企业类型：其他有限责任公司

4.注册资本：人民币1900万元

5.法定代表人：邓可

6.成立日期：2016年11月14日

7.注册地址：广东省东莞市东城街道雪花南路1号1栋102室

8.经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电

子专用设备销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

塑胶表面处理；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；模具制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；机械设备销售；机械

设备研发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配

件零售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）可俐星为公司专注AI算力液冷散热产品的业务主体，依靠公司全面的技术研发、工程工艺及一体化的精密制造能力，可俐星前瞻性提前布局液冷散热业务。得益于全球算力基础设施建设与人工智能产业的蓬勃发展，可俐星进入了AI算力液冷产品全球头部客户的供应链，获得了市场先机，具备良好的卡位优势。

9.可俐星股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华珂电子180090%

2广州杰睿投资咨询有限公司20010%

合计2000100%

增资完成后，深圳冠鼎的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华珂电子180081.00%

2广州杰睿投资咨询有限公司2009.00%

53梁立壮指定的第三方222.222210.00%

合计2222.2222100.00%

本次梁立壮或其指定第三方增资认购款为人民币3000万元（含税），其中人民币222.2222万元计入可俐星注册资本，剩余资金计入可俐星资本公积。本次增资完成后，

可俐星仍为公司控股子公司。

10.可俐星财务情况

单位：元人民币

项目2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

资产总额81001845.8424156670.08

负债总额63940984.4418450861.85

净资产17060861.405705808.23

营业收入56859259.117207674.41

净利润5535053.17-62041.43以上数据未经审计。

11.交易的定价依据

本次交易定价基于对可俐星整体价值及未来发展前景的认可，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定。

12.信用情况：经查询，可俐星未被列入失信被执行人。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：奕东电子科技股份有限公司（“奕东电子”）

乙方：深圳市冠鼎金属科技有限公司（“目标公司”）

丙方：梁立壮（“目标公司实际控制人”）

丁方：目标公司其他股东丁方1：邱万盛丁方2：林强丁方3：林火强

戊方：东莞市可俐星电子有限公司（简称“可俐星”）

（二）具体方案及实施

1.本次交易（1）在本协议签署当日，甲方分别与梁立壮、林强、林火强签署《股权转让协议》，梁立壮将所持有的目标公司155万元出资额（对应目标公司31%的股权）以37206万元的价格转让给甲方；林强将所持有的目标公司50万元出资额（对应目标公司10%的股权）以1200万元的价格转让给甲方；林火强将所持有的目标公司50万元出资额（对应目标公司10%的股权）以1200万元的价格转让给甲方；同日，甲方与梁立壮、邱万盛签署目标公司的《公司章程》。

（2）在《股权转让协议》生效后的5个工作日内，甲方分别向梁立壮、林强、林

火强支付50%的股权转让价款；于转让方收到股权转让价款后的5个工作日内，梁立壮、林强、林火强、邱万盛应就其所认缴的目标公司全部出资额按照1元/注册资本的价格

完成实缴出资义务。甲方、丙方、丁方应于本协议生效后的30个工作日内配合目标公司办理转让股权的工商变更登记手续；

（3）于前述转让股权的工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方分别向梁立

壮、林强、林火强支付剩余50%的股权转让价款。

（4）就甲方向丙方支付的股权转让款，双方同意甲方将上述股权转让款汇入以丙

方名义开立的资金监管账户中，专项用于此次股权转让相关的税费支付、实缴转让股权的出资以及增资可俐星，在向可俐星出资2000万元后的5个工作日内账户解除监管。

（5）前述股权转让完成后，甲方成为目标公司股东并持有目标公司255万元出资额（对应目标公司51%的股权），目标公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1奕东电子25551%

2梁立壮19539%

3邱万盛5010%

合计500100%

（6）自交割日且股权转让价款支付完毕之日起，目标公司股东以其认缴的出资额

为限对目标公司承担责任，各股东按照所持目标公司股权比例享有相应权利、权益和利益，并承担相关义务和责任。

2.投资可俐星

（1）在本协议签署当日，戊方与丙方签署《增资协议》，丙方可指定第三方出资

3000万元认购戊方10%的股权（对应戊方222.2222万元出资额），并根据《增资协议》

的约定分期履行实缴出资义务。

（2）前述增资事项完成后，戊方的股权结构如下：

7序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1华珂电子180081.00%

2广州杰睿投资咨询有限公司2009.00%

3丙方指定的第三方222.222210.00%

合计2222.2222100.00%（3）就投资可俐星的相关事项，本协议未约定的，以戊方与丙方另行签署的《增资协议》执行。

3.本协议约定的1.和2.系一揽子方案，不可单独实施，将在本次交易的先决条件

达成后一并实施。任一交易终止或无法履行，则另一交易亦相应终止，并均恢复至整体方案前的状态。

4.本次交易应满足如下先决条件，或被甲方书面豁免：

（1）目标公司执行董事、股东会等内部权力机构已批准1.条的交易事项，目标公

司现有股东均接受本次交易的收购方案，在股权转让过程中，目标公司的其他股东方放弃优先受让权；

（2）目标公司与其合作的主要银行、主要客户和主要供应商等有关责任主体的合

同中不存在限制和妨碍本次交易进行的条款，如有，则目标公司及其实际控制人应当已经取得相关方的书面同意或豁免；

（3）甲方内部权力机构已批准本次交易；

（4）目标公司、目标公司实际控制人及参与本次交易的目标公司股东作出的陈述

与保证真实、完整、准确；

（5）本次交易相关主体已签署本协议和目标公司的《公司章程》；

（6）目标公司的实际控制人及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母）已向甲方真实、准确且完整地披露其对外投资、任职情况。

（三）过渡期安排

1.各方同意，目标公司在交割日前可在650万元的限额内向原股东进行利润分配（以目标公司在届时有该等可分配利润额度为前提）；除此之外，目标公司于过渡期之前的留存收益、未分配利润（如有）不得以任何形式进行分配，在标的资产交割完成后由目标公司各股东按认缴出资比例享有。

82.过渡期内，丙方、丁方将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护乙方的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证乙方所有资产、业务的良好运作。

……

4.在本协议生效后至过渡期内，甲方有权委派一名财务人员，在不影响目标公司

正常经营的情况下，有权随时查阅目标公司的会计账簿、银行流水等财务资料，并协调目标公司完成财务、法律等相关规范整改事项。

（四）或有负债

1.本协议项下或有负债指交割日之前的原因使乙方在交割日之后遭受的负债，而

该等负债未列明于乙方法定账目中，以及虽在乙方财务报表中列明，但实际负债的数额大于列明数额的部分。

若交割日之后乙方发生或有负债，丙方、丁方应按照本次交易前所持股权比例于

10个工作日内一次性向乙方进行全额现金补偿。

2.对于乙方在交割日之前，如因社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工要求补缴社会保险费和住房公积金、主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由），由丙方、丁方按照本次交易前所持股权比例承担。

3.在乙方遭受（四）约定的或有负债且丙方/丁方可能向乙方进行现金补偿的情况出现时，如果丙方/丁方要求以乙方的名义行使抗辩权，乙方将给予必要的协助，无论丙方/丁方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如果乙方遭受或有负债并导致损失，丙方/丁方均应按本协议约定承担补偿责任；丙方/丁方向乙方承担补偿责任后，如涉及乙方因履行该等或有负债而享有求偿权等权益的，归丙方/丁方享有，如该等权益须以乙方的名义行使，乙方应给予必要的协助。

（五）交割后的相关权利和义务

……

5.公司治理

（1）目标公司股东会由全体股东组成，系目标公司的最高权力机构，负责审议和

批准公司的重大事项，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会行使以下

9职权：

1）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

2）审议批准执行董事的报告；

3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7）修改公司章程；

8）公司章程规定的其他职权。

（2）对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

（3）股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

其余事项应当经代表过半数表决权的股东通过。

（4）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在每年的6月或之前召开一次，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，临时会议于会议召开十日前通知全体股东。代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，执行董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（2）目标公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。董事任期为三（3）年，经原委派方重新任命可以连任。执行董事行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

108）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；

10）公司性质或主要业务重大变更，或停止实施经营公司目前的业务；

11）除需股东会审议的公司与任何股东或其关联方进行的任何关联交易（不包括股东无偿为目标公司融资授信提供担保）；

12）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，以及年度预算方案以外任何

金额单独或当年累计超过人民币500万元的支出、投资；

13）发生单笔交易金额超过500万元的收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；

或金额超过500万元的固定资产或无形资产的出售、转让、收购；

14）向银行或其他金融机构申请授信、借款；

15）制定或者变更公司高级管理人员的薪金和奖金激励计划，以及制订公司高级

管理人员或者其他员工的股权/期权激励计划方案；

16）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

（3）公司不设监事。目标公司设总经理1名，由丙方提名并经执行董事决定聘任或者解聘。目标公司的财务负责人及财务人员由甲方委派。

7.经营目标及其奖励

（1）交割日后，甲方将制定股票激励计划，以目标公司2026年度净利润（扣除非经常性损益后）达到4000万元作为授予的前提条件之一，预计授予目标公司核心员工合计20万股股票。

（2）本条款并不构成甲方对核心员工的股票激励承诺，激励计划的具体方案以及

是否实施均以甲方董事会、股东会最终审议的意见为准。

（六）陈述、保证与承诺

各方就本协议签署和履行作出如下陈述、保证及承诺：

各方均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，或依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权（包括获得共同财产权人的同意）。

11（七）费用

因本次交易所发生的各项税费，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。

（八）协议的生效、变更及终止

本协议自甲方、乙方、戊方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章以及乙方、丙方签署之日起成立并生效。

各方均知悉整体方案中的1.和2.系一揽子方案，不可单独实施；如本协议终止，则已完成的股权转让均应予以复原，并退回甲方已支付的全部款项（如果税款等税务局无法退回的部分（如有）应当从款项中扣除，但因乙方/丙方/丁方违约导致交易终止的情形除外）；如有违约方的，违约方应按照本协议约定承担相应的违约责任。

（九）违约责任

1.若本协议任何一方违反其在本协议所做出的任何声明、保证、承诺或存在虚假

陈述行为，或不履行其在本协议项下的任何责任或义务，即构成违约。违约方须依据相关法律、法规及本协议约定向守约方承担违约责任；守约方有权要求违约方承担其损失（本协议约定了明确违约金金额的，按本协议约定执行）、继续履行义务、采取补救措施，若相关违约金仍不足以弥补守约方受到的损失，违约方还应给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。

2.甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付股权转让对价的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的金额向转让方支付违约金，但因目标公司或其原股东、或不可抗力等非可归责于甲方原因导致的付款迟延除外。逾期支付股权转让款超过60日的，丙方或丁方有权解除本协议，还有权要求甲方赔偿丙方或丁方为履行本协议而承担的相关费用。

3.任一原股东未能按照本协议约定期限配合办理股权转让工商变更登记的，每逾期一日，转让方应当以其在本次交易中已收到的股权转让款为基数，按照每日万分之五的金额向甲方支付违约金，但因甲方或不可抗力等非可归责于该方原因导致的迟延办理除外。扣除前述延迟办理期间（如有）仍逾期超过60日的，甲方有权解除本协议，还有权要求该违约方（多方违约的，违约方之间承担连带责任）赔偿甲方为履行本协议已承担的相关费用，包括但不限于甲方为本次交易聘请中介机构所支付的费用。

如本协议解除，甲方已支付交易对价的，收到交易对价的一方应在本协议解除之

12日起10日内退回甲方已支付的交易对价，否则应当以应退未退金额为基数，按照每日

万分之五的金额向甲方支付违约金直至相关款项支付完毕。

4.本协议项下乙方、丁方所承担的任何及所有义务、承诺、陈述、保证及责任，

目标公司实际控制人同意向甲方、目标公司提供不可撤销的、连带的保证担保。目标公司实际控制人承担相应责任后，有权按本次交易前的持股比例向丁方追偿。

五、增资协议的主要内容

（一）签署主体

公司：东莞市可俐星电子有限公司甲方：目标公司现有股东（甲方1：东莞华珂电子科技有限公司甲方2：广州杰睿投资咨询有限公司）

乙方：梁立壮

（二）认购增资

1.本次增资前，公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1东莞华珂电子科技有限公司180090%

2广州杰睿投资咨询有限公司20010%

合计2000100%

截至目前，公司尚未完成东莞华珂电子科技有限公司增资认购100万元出资额的工商变更登记手续。

2.各方同意投资方以现金出资3000万元对公司进行增资，认购公司新增注册资本

222.2222万元，其中222.2222万元计入注册资本，2777.7778万元计入公司资本公积金。

本次增资后，公司注册资本由人民币2000万元变更为2222.2222万元。增资完成后，投资方持有公司10%的股权。

3.本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1东莞华珂电子科技有限公司180081.00%

2广州杰睿投资咨询有限公司2009.00%

3投资方222.222210.00%

13合计2222.2222100.00%

4.各方同意，投资方于2026年1月31日前或在本次增资的工商登记变更完成后5个

工作日内（以二者孰晚为准）向公司支付第一期增资款2000万元，于2028年12月31日前支付第二期增资款1000万元。

（三）本次增资的先决条件

各方确认，投资方在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提：

（1）各方同意并正式签署本协议；

（2）公司按照本协议的相关条款修订章程，该等修订内容经投资方认可；

（3）本次交易取得公司股东会的同意和批准，包括但不限于公司执行董事、股东会通过本协议项下的增资事宜；

（4）公司、甲方已向投资方充分、真实、完整地披露公司的资产、负债、权益等投资方合理要求提供的财务数据。

（四）股权交割协议各方应于增资前的工商变更完成且收购股权工商变更完成后的10个工作日内配合公司办理本次增资的工商变更登记手续。

自本次增资的工商变更登记完成之日起，投资方即成为公司股东；公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按照所持公司股权比例享有相应权利、权益和利益，并承担相关义务和责任。

自本协议签署至工商变更登记完成之日，公司留存收益、未分配利润（如有）不得以任何形式进行分配，在本次增资完成后由公司各股东按认缴出资比例享有；同时，在此期间，公司应合规经营，其经营管理层根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证公司所有资产、业务的良好运作，不存在对本次增资产生重大不利影响的情形。

（五）承诺及保证

公司及现有股东向投资方保证和承诺如下：

（1）本次增资入股已取得公司有权决策机构和其他必要的第三方的同意和批准。

（2）就与本次交易有关的信息和资料，已向投资方进行了披露，不存在重大遗漏、误导和虚构，并保证其向投资方提供的一切文件资料均是真实、完整、准确。

14（3）提供的公司财务会计报表是依据中国会计准则编制的，能够真实反映公司的

经营业绩及资产负债状况。

乙方向目标公司保证和承诺如下：

（1）乙方是具有依照《公司法》《民法典》签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。

（2）乙方保证投资方依照本协议之约定，按时、足额地向公司支付增资款。

（3）乙方保证投资方具有履行本协议项下出资义务的充分能力和资质。乙方就投

资方在本协议项下的全部义务（包括但不限于按时、足额支付增资款的义务）向公司

及其他方承担不可撤销的连带保证责任。若投资方未能按本协议约定履行义务，公司和/或现有股东有权直接要求乙方单独或与投资方共同承担全部违约责任。

回购权

投资方有权在本次增资完成工商变更登记之日起满5年后的30日内，要求公司以投资方本次增资的实际出资额为回购价格，回购其本次增资所认购的全部股权。若投资方未在上述期限内行使回购权，视为投资方自动、不可撤销地放弃该回购权。

（六）违约责任

1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，除

不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何保证或义务，则构成违约。

除本协议另有约定外，一方的违约行为给他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

2.投资方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付增资款的，每逾期一日，

投资方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的金额向公司支付违约金，但因公司或其原股东、或不可抗力等非可归责于投资方原因导致的付款迟延除外。逾期超过60日的，公司有权解除本协议。

3.公司未能按照本协议约定期限配合办理本次增资的工商变更登记的，每逾期一日，公司应当以其在本次交易中已收到的增资款为基数，按照每日万分之五的金额向投资方支付违约金，但因投资方或不可抗力等非可归责于该方原因导致的迟延办理除外。逾期超过60日的，投资方有权解除本协议。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

151、本次交易的目的

（1）有助于推展客户资源及丰富公司产品组合

深圳冠鼎在液冷散热领域深耕多年，拥有AI算力液冷散热产品结构综合解决方案能力。主要客户为奇宏电子（AVC）、宝德（BOYD）、恒运昌、泰硕电子、英维克、飞荣达、同裕电子、昂湃技术等液冷散热领域知名企业。产品最终主要应用于英伟达、Meta、AMD、微软、英特尔、谷歌、亚马逊、特斯拉，华为、阿里巴巴，字节跳动、浪潮信息、比亚迪等知名终端品牌。公司本次购买目标公司股权有助于拓展该领域的客户资源，借助目标公司完整的产品研发和生产工艺能力，丰富公司液冷散热产品组合，快速切入核心应用场景，发挥产业协同效应，进一步提升公司在该领域供应链的参与深度，构建公司在全球竞争新格局中的核心竞争力。

（2）增强公司液冷产品的技术研发能力

公司通过本次并购液冷技术领域具备核心研发能力的企业，获得成熟的液冷产品技术及专利储备，与公司现有技术研发及工程工艺体系相整合，可减少自主研发周期，快速抢占液冷技术制高点，适配算力设备、AI终端的高功率散热需求，打造公司AI算力液冷散热系统一体化解决方案的能力。实现公司“连接器+液冷”、“精密电子+液冷”的战略跨越，构建公司在AI算力时代新的业务增长点。

（3）实现产能与供应链协同

公司作为深耕精密电子零组件一体化解决方案的上市公司，在精密零组件与智能电子制造领域具备坚实的产业基础。公司将充分发挥自身在技术研发、精密制造、规模化生产、供应链管理、成本控制以及国际化等方面的优势，整合双方生产基地与供应链、客户等资源，提升液冷产品的规模化生产能力，缓解市场需求激增带来的产能压力；同时通过供应链整合降低采购、生产及物流成本，优化产能布局，有效降低其制造成本、加速产能扩张，提升交付效率。双方业务高度互补的优势将产生有效的协同效应，增强在公司在液冷领域的综合竞争力，进一步实现公司业务规模的扩张和盈利能力的提升。

2、本次交易存在的风险

（1）业务整合及协同不及预期的风险

公司与目标公司在经营历程、企业文化基因、管理体系架构等方面存在天然差异，

16目标公司成为控股子公司后，双方在业务流程对接、组织架构融合、核心资源协同等

方面的推进效率及整合效果存在不确定性。为应对该风险，公司将组建专项整合工作组，制定分阶段整合实施计划，从管理团队磨合、制度标准统一、业务资源互补等维

度精准发力，动态优化整合策略，保障整体经营的连续性与稳定性，最大限度降低整合潜在风险。

（2）目标公司订单波动的风险

目标公司已持续通过向奇宏电子（AVC）、宝德（BOYD）、恒运昌、泰硕电子、英

维克、飞荣达、同裕电子、昂湃技术等液冷散热领域知名企业供货，实现产品在英伟达、Meta、AMD、微软、英特尔、谷歌、亚马逊、特斯拉，华为、阿里巴巴，字节跳动、浪潮信息、比亚迪等知名终端品牌上的应用。尽管如此，如果后续目标公司因技术研发水平、产品质量、服务能力等无法持续满足客户的要求，或者市场竞争格局及客户关系产生重大变化，其将面临订单下滑等波动的风险，届时该等情形将对上市公司的投资收益和经营业绩带来一定不利影响。

（3）商誉减值风险

本次收购交割完成后，目标公司将纳入公司合并报表体系，合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》要求，公司需每年对该部分商誉进行减值测试。交易完成后，公司将通过技术协同、市场渠道共享、运营效率提升等方式，持续强化目标公司核心竞争力与可持续盈利能力。但若未来目标公司经营业绩未达预期，或行业政策、市场环境发生重大不利变动，可能导致商誉出现减值迹象，减值损失将直接影响公司当期损益，对公司财务状况造成不利影响。

3、本次交易对公司的影响

公司本次交易拟使用自有资金，不会对公司现有财务状况和正常经营运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。目标公司生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。为此，公司将强化内部控制和风险防范机制，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动目标公司的健康发展，同时防范和降低相关投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

17（一）第二届董事会第二十九次会议；

（二）《关于深圳市冠鼎金属科技有限公司的收购协议书》；

（三）《东莞市可俐星电子有限公司增资协议》。

特此公告。

奕东电子科技股份有限公司董事会

2025年11月26日

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