南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

南京腾亚精工科技股份有限公司

2023年年度报告

2024年4月

1南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

2023年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐家林、主管会计工作负责人高隘及会计机构负责人（会计主管人员）高隘声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

（一）业绩大幅下滑的具体原因

2023年度，公司扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润

与上年同期相比均有较大幅度下降，主要原因如下：

1、公司致力于成为一家集气动工具、电动工具（含园林工具）等全门类

工具为一体的国际知名制造商，为完善产业布局，在原有动力工具主营气动工具的基础上，不断丰富产品种类。随着募集资金投资项目陆续投入使用，多厂区经营，使得管理费用同比增加2031.96万元，同比增长58.23%；加大市场开拓力度，推进欧美和一带一路市场，使得销售费用同比增加568.65万元，同比增长66.15%；加大研发投入，积极开展新技术和新产品研发，使得研发费用同比增加760.10万元，同比增长29.75%；

2、基于谨慎性原则，针对澳洲诉讼事项，公司计提预计负债1454.52万元，具体内容敬请查阅本报告“第六节重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”。

3、公司收购江苏腾亚铁锚工具有限公司，目前其产能尚未完全释放，处

于亏损状态，固定成本、经营费用较高，导致归属于上市公司股东的净利润

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亏损564.17万元。

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致

公司主营业务为动力工具与建筑五金制品。2023年度，公司实现营业收入46257.13万元，同比增长6.43%；产品综合毛利率27.82%，同比略有增长，但由于公司在动力工具行业的全面布局发展，期间费用增加，使得净利润同比下降，导致主要财务指标发生相应变化。公司主营业务、核心竞争力未发生重大变化，与行业趋势基本一致。

（三）所处行业景气情况、是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形

2023年度，动力工具行业普遍受国内房地产经济低迷和欧美、日本等境

外市场去库存影响，收入普遍有所下降，但随着国内宏观经济的缓步复苏、欧美家庭庭院经济园林工具、DIY 电动工具以及一带一路装修级电动工具市

场需求的复苏，动力工具行业成长空间较大，不存在产能过剩、持续衰退等情形。

建筑五金制品行业主要受用户入住房屋前的新房家装需求以及用户入住

房屋后的后续装修需求影响，日本建筑五金市场主要增长来源于用户入住房屋后的后续装修，包括旧房维修、翻新改造、局部装修等。公司的建筑五金制品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，细分产品品种高达5500多种，可以满足客户一站式需求，主要客户为日本各大建材超市，收入持续稳定，客户黏性较强，不存在产能过剩、持续衰退等情形。

（四）持续经营能力是否存在重大风险公司持续经营能力不存在重大风险。

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（五）改善盈利能力的各项措施

具体内容敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（二）2024年经营计划”。

本报告中如有涉及的未来规划、发展战略、经营计划等前瞻性描述，均不构成公司对投资者的实际承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意风险。

公司在本报告中详细阐述了公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，有关内容敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）可能面对的风险和应对措施”，敬请投资者关注并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本

101360000股扣除公司回购专户中已回购股份365200股后的总股本

100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送

红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................9

第三节管理层讨论与分析..........................................13

第四节公司治理..............................................40

第五节环境和社会责任...........................................60

第六节重要事项..............................................62

第七节股份变动及股东情况.........................................95

第八节优先股相关情况..........................................103

第九节债券相关情况...........................................104

第十节财务报告.............................................105

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备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、在其他证券市场公布的年度报告。

以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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释义释义项指释义内容

发行人、本公司、公司指南京腾亚精工科技股份有限公司

至道机械、至道机械公司指南京至道机械制造有限公司

机器人公司、腾亚机器人公司指南京腾亚机器人科技有限公司

安徽腾亚、安徽腾亚公司指安徽腾亚科技有限公司

腾亚工具、腾亚工具销售公司指南京腾亚工具销售有限公司

腾亚管理、腾亚企业管理公司指安徽腾亚企业管理服务有限公司

腾亚铁锚、腾亚铁锚公司指江苏腾亚铁锚工具有限公司

南京腾亚实业集团有限公司，原名“南京倚峰投资发展有限公司”、“南京腾腾亚集团指亚实业发展有限公司”南京倚峰指南京倚峰企业管理有限公司南京运航创业投资中心（有限合伙），原名“南京运航投资管理企业（有限合南京运航指伙）”南京运冀创业投资中心（有限合伙），原名“南京运冀投资管理企业（有限合南京运冀指伙）”

建邺巨石指南京巨石创业投资有限公司－南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）南京巨石创业投资有限公司－南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有紫金巨石指限合伙）南京真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙），原名“嘉兴真灼新赢股权投资真灼投资指合伙企业（有限合伙）”

苏州合韬指苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）

南京翱翰指南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）江苏铁锚指江苏铁锚工具股份有限公司

港南商事指株式会社コーナン，东京证券交易所上市公司，股票代码7516HIKOKI（挪威） 指 HIKOKI POWER TOOLS NORWAY AS，工机控股株式会社全资子公司工机控股株式会社旗下工具品牌“HIKOKI”，原日立工机株式会社旗下工具HIKOKI 指

品牌“HITACHI”

TIMCO 指 T.I.MIDWOOD＆CO.LIMITED

Rawlplug 指 RAWLPLUG S.A

Komeri 指 コメリ株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码 8218株式会社ビバホーム，曾用名株式会社 LIXIL ビバ，东京证券交易所上市公VIVA HOME 指司，股票代码3564东建指東建コーポレーション株式会社东京证券交易所上市公司，股票代码1766株式会社長谷工コーポレーション，东京证券交易所上市公司，股票代码长谷工指

1808

松下建筑指パナソニックホームズ株式会社

ITW 指 Illinois Tool Works Inc，纽约证券交易所上市公司HILTI 指 Hilti Group

DEWALT 指 Stanley Black&DeckerInc.旗下工具品牌

Airco 指 Airco Fasteners Pty Ltd

DCC 指 Davies Collison Cave保荐机构指东吴证券股份有限公司

A股 指 人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期、本报告期、本期指2023年1月1日-2023年12月31日

上年同期、上期指2022年1月1日-2022年12月31日报告期末指2023年12月31日

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》股东大会指南京腾亚精工科技股份有限公司股东大会董事会指南京腾亚精工科技股份有限公司董事会监事会指南京腾亚精工科技股份有限公司监事会

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中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

激励计划、本激励计划指南京腾亚精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》

《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》

钢胚加热轧延制成。以小钢胚为原料，经轧延后制成盘元，再加工后可生产螺盘元指

丝、螺帽、钢线、射钉等下游产品。

把有规则排列的钉子单体进行有效的整合，通过特殊的粘性胶进行整合，形成排钉指

一整块排列固定规整的排钉，使用时将其放入射钉枪中。

一种排钉，因其强度高、硬度大，主要用于混凝土等比较坚硬的材料的射钉紧钢排钉指固作业

一种排钉，主要用于木板、塑料等材料的射钉紧固作业，对强度、硬度的要求纸排钉指低于钢排钉

建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策ERP 指手段的管理平台。

利用软件、硬件和网络技术，为企业建立一个客户信息收集、管理、分析和利CRM 指用的信息系统。

由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采ODM 指购方负责销售的生产方式。

产品生命周期管理，一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周PLM 指

期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息。

冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性冲压指

变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。

压铸指压铸是一种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对融化的金属施加高压。

注塑指注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称腾亚精工股票代码301125公司的中文名称南京腾亚精工科技股份有限公司公司的中文简称腾亚精工

公司的外文名称（如有） Nanjing Toua Hardware&Tools Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如Toua H&T

有）公司的法定代表人徐家林注册地址南京市江宁区东山街道临麒路129号注册地址的邮政编码211103

2002年11月，由“南京市白下区中和桥路5号01幢503室”变更为“南京市江宁区上坊泥塘工业园”；2011年6月，由“南京市江宁区上坊泥塘工业园”变更为“南京市江宁公司注册地址历史变更情况区东山街道高桥工业集中区临麒路129号”；2019年8月，由“南京市江宁区东山街道高桥工业集中区临麒路129号”变更为“南京市江宁区东山街道临麒路129号”。

办公地址南京市江宁区至道路6号办公地址的邮政编码211100

公司网址 www.tengyanjjg.com

电子信箱 gaoai@tengya.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名高隘高媛联系地址南京市江宁区至道路6号南京市江宁区至道路6号

电话025-52283866025-52283866

传真025-52174029025-52174029

电子信箱 gaoai@tengya.com gaoy@tengya.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：www.szse.cn

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》；

公司披露年度报告的媒体名称及网址

巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座

签字会计师姓名吴慧、戚铁桥公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

东吴证券股份有限公司苏州市工业园区星阳街5号卞睿、高志豪2022年6月8日至2025年

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12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否追溯调整或重述原因会计政策变更本年比上年

2022年2021年

2023年增减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入（元）462571299.51434613852.45434613852.456.43%479746494.10479746494.10归属于上市公司

股东的净利润4765767.1250661538.9650767411.73-90.61%54476520.8454438237.89

（元）归属于上市公司股东的扣除非经

12348561.4541981097.7442086970.51-70.66%54428504.4254390221.47

常性损益的净利润（元）经营活动产生的

现金流量净额39363241.86110283594.93110283594.93-64.31%43140354.0543140354.05

（元）基本每股收益

0.04700.78110.5591-91.59%1.00330.6538（元/股）稀释每股收益

0.04680.78110.5591-91.63%1.00330.6538（元/股）加权平均净资产

0.79%9.77%9.79%-9.00%19.11%19.10%

收益率本年末比上年末

2022年末2021年末

2023年末增减

调整前调整后调整后调整前调整后

资产总额（元）1069306849.69718128685.34719277712.3348.66%484763823.07486234844.19归属于上市公司

股东的净资产581605822.29627358070.21627425660.03-7.30%313218890.03313180607.08

（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不

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确定性

□是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入101238605.36121281516.15125841576.59114209601.41归属于上市公司股东

8955999.2912004646.255394802.44-21589680.86

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益7644512.5510278484.392819841.85-8394277.34的净利润经营活动产生的现金

-22164219.8328574981.06-16419120.4249371601.05流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部-32416.322211457.43-2934206.38

分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生5029539.246486889.513152415.17持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及717675.24396505.75处置金融资产和金融负债产生的损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-14545200.00

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除上述各项之外的其他营业外收入和支出-24485.8384720.38227740.89

其他符合非经常性损益定义的损益项目21174.6621075.64

减：所得税影响额-1267900.10520306.51419008.90

少数股东权益影响额（税后）-4193.24

合计-7582794.338680441.2248016.42--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订），公司动力工具产品属于通用设备制造业（C34）下属的风动和电动工具制造（C3465），建筑五金产品属于金属制品业（C33）下属的建筑、家具用金属配件制造（C3351）。

报告期内，公司动力工具产品收入占主营业务收入比例大于50%，因此，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

（2017 年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）。（一）动力工具行业发展状况

1、动力工具行业概况

动力工具是指除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等。目前，电动工具构成动力工具市场的较大分部。根据弗若斯特沙利文报告，全球动力工具市场规模将从2020年的392亿美元增长至2025年的513亿美元，年均复合增长率5.5%，其中电动工具市场规模将从2020年的291亿美元增长至2025年的386亿美元，年均复合增长率5.9%。

动力工具类型定义产品类别

以压缩空气、燃气或其他气体为动

气动工具紧固类：气动射钉枪、燃气射钉枪、气动扳手、气动螺丝刀……力进行机械作业的工具

紧固类：锂电射钉枪、电动扳手……

钻孔类：电钻、电锤……

以直流电、交流电为动力进行机械切割类：角磨机、电锯……电动工具

作业的工具注塞类：电动胶枪……

园艺类：链锯、打草机、修枝机……

……

引擎工具以燃油为动力进行机械作业的工具园艺类：链锯、打草机、修枝机……

2、射钉紧固器材细分行业概况

公司的主要动力工具产品以燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐为核心，包括燃气射钉枪、气动射钉枪等气动工具和锂电射钉枪、电锤、电钻等电动工具，应用领域覆盖建筑工程、装饰装修以及工业制造中的木材加工、金属加工、包装固定等。其中，燃气射钉枪、气动射钉枪、锂电射钉枪均用于射钉紧固类作业，统称为射钉紧固器材。

射钉紧固器材是射钉紧固工具及其耗材的总称。其中射钉紧固工具是一种利用火药、燃气、电力或压缩空气等作为动力，把射钉打入钢铁、混凝土、砖砌体、岩石、木材等基体中，将需要固定的构件，如管道、钢铁构件、木制品、门窗、保温板、隔音层、吊环、装饰物等永久或临时固定上去的紧固工具；射钉紧固工具耗材是射钉紧固工具使用过程中消耗的

耗材类产品，如射钉、火药弹、瓦斯气罐等。

射钉紧固工具应用领域包括建筑、冶金、安装、矿山、造船、通讯、交通、水下作业等行业，其中建筑行业因规模最大，是射钉紧固工具的主要下游市场。射钉紧固工具的市场规模取决于下游建筑业规模以及射钉紧固技术在建筑紧固作业中的市场渗透率。

近年来，随着全球建筑市场规模不断扩大以及射钉紧固技术逐步替代传统紧固工艺，全球射钉紧固工具整体市场规模稳步增长。根据 Orbis Research 统计，2015 年至 2019 年，全球射钉紧固工具市场（不含火药射钉枪）从 12.99 亿美元增长至14.25亿美元，年均复合增长率达2.32%。其中，中国市场受益于下游建筑业蓬勃发展，增长速度高于全球增速，2015年至2019年，中国射钉紧固工具市场从1.72亿美元增长至1.97亿美元，年均复合增长率达3.54%。

未来，中国、印度等发展中国家市场建筑业继续保持快速增长态势，同时欧美发达国家劳动力成本上升、用工短缺将

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进一步刺激建筑业高效紧固工具需求增加，上述因素共同推动全球射钉紧固工具市场进一步增长。根据 Orbis Research 统计，预计2020年至2025年，全球射钉紧固工具市场（不含火药射钉枪）将从14.47亿美元增长至16.26亿美元，年均复合增长率达2.37%。其中，中国射钉紧固工具市场将从2.03亿美元增长至2.41亿美元，年均复合增长率达3.50%，仍高于全球增速。

3、动力工具行业发展趋势

（1）电动工具锂电化带动电动工具整体市场快速发展

电动工具具有携带方便、操作简单、功能多样、安全可靠等特点，可较大程度减轻劳动强度、提高工作效率，实现手工操作机械化，因而被广泛用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等领域。电动工具按照电源不同可进一步分为交流电动工具和直流（锂电）电动工具。随着电机技术的改进、电池性能的提升，特别是可充电电池的大规模生产，电动工具逐步从有绳向无绳转变、从交流向直流转变。根据弗若斯特沙利文报告，预计直流锂电电动工具市场规模将从2020年的103亿美元增长到2025年的164亿美元，年均复合增长率9.9%，高于同期交流电动工具增长率2.1%，带动电动工具整体市场快速发展。

（2）欧洲客户 ODM 需求推动射钉紧固器材出口升级

欧洲发达国家是全球中高端射钉紧固器材重要的市场，也是国内工具耗材的主要出口地区。欧洲市场行业内企业主要为 ITW、HILTI 等国际知名射钉紧固工具厂商、专业动力工具生产商以及五金品牌供应商。其中 ITW、HILTI 等厂商是全球射钉紧固工具领先企业，拥有包括燃气射钉枪在内的全品类射钉紧固工具研发、生产能力；专业动力工具生产商主要从事部分动力工具类型的研发、生产、销售，在当地拥有良好的品牌形象和销售渠道，但因研发和生产能力所限，未涉及射钉紧固工具类型；五金品牌供应商本身基本不从事生产，主要凭借品牌和渠道优势，整合各种资源，为下游客户提供包含工具和耗材在内的多样化五金产品。

为满足终端用户多样化的产品需求，欧洲动力工具生产商以及五金品牌供应商采取 ODM 模式全球采购射钉紧固工具。

ODM 模式要求生产企业能够针对当地终端用户需求特性，为客户提供其不具备的设计开发及生产服务。由于射钉紧固工具属于专业级动力工具，技术含量高，使用寿命长，生产所需的零配件繁多，欧洲客户对于 ODM 供应商的选择较为慎重，国内企业限于进入燃气射钉枪市场时间较晚，技术储备不足且市场口碑尚未树立，前期主要出口技术成熟的火药射钉枪以及各类工具耗材。经过近十年的培育，部分国内企业技术日趋成熟。未来，欧洲客户持续的 ODM 需求将促使国内射钉紧固器材行业向燃气射钉枪等高附加值产品出口升级，国内领先企业如能针对海外市场产品需求特性进一步改良，则可开辟新的市场空间。

（3）燃气射钉枪通过技术升级进一步扩大应用范围

燃气射钉枪自诞生以来，因其安全性高、使用成本低、效率高的优势，在部分应用场景中有效替代了火药射钉枪。随着燃气射钉枪技术进步和配套的特殊用途射钉种类的日益丰富，燃气射钉枪应用领域已从单一的门窗安装扩展到外墙保温层、吊顶龙骨、水电线槽、家电、地下室立柱护角、广告牌等各种安装工作，不仅能够对火药射钉枪等直接紧固工具形成有效替代，同时也能够对打孔预埋、点焊、浇筑等间接紧固工具和方式形成有效替代。同时，燃气射钉枪依靠出色的便携性，将在工作量较小或者较为零散的射钉紧固场景部分替代气动射钉枪。

（4）新一代电动射钉枪将成为未来市场重要增长点

电动射钉枪自90年代发展至今，市场规模已超越气动射钉枪，成为最主要的射钉紧固工具。然而，电动射钉枪长期受限于电池技术和结构设计问题，动能无法实现突破，一般不超过 50J，市场以小型电动射钉枪为主，仅适用于轻量工作，应用范围受限。近年来，国际领先企业已开始着手研制新一代具有较高动能的电动射钉枪。由于高动能电动射钉枪技术含量较高，国际上仅 HILTI、DEWALT、HIKOKI 等少数行业领先企业掌握了相关技术并量产。高动能电动射钉枪主要技术路线包括弹簧储能、飞轮储能和压缩空气储能等。未来，新一代高动能电动射钉枪将凭借先天的性能优势，成为市场重要增长点。

（二）建筑五金制品行业发展状况

14南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

1、建筑五金制品行业概况

建筑五金是建筑物或构筑物中装用的金属和非金属制品、配件的总称。作为现代建筑的关键部件，建筑五金发展至今市场容量巨大，衍生出的产品种类极其细小繁多，具有应用面广、功能和结构复杂多变、单品价值较低等特点。

作为重要的家装建材，建筑五金产品的市场规模取决于用户入住房屋前的新房家装需求以及用户入住房屋后的后续装修需求。其中，用户入住房屋前的新房家装需求受每年新增住房数量影响。由于日本城镇化率和老龄化程度都已经达到较高水平，近年来日本新增住房数量有所下滑，但仍保有较大的规模。根据日本国土交通省2020年发布的《建筑开工统计调查报告》，2015年至2019年，日本新开工住宅数量从90.93万户减少至90.51万户，年均复合增长率-0.12%。

相较于新房装修，日本建筑五金市场主要增长来源于用户入住房屋后的后续装修，包括旧房维修、翻新改造、局部装修等。根据高盛2016年发布的研究报告统计，日本住宅翻新改造装修支出已占家装市场的67%。存量房屋后续装修需求更具有持续性，且随着居民生活品质的提高以及绿色建筑、智能建筑的流行，存量房屋后续装修需求有望进一步扩大，保证了上游建筑五金市场的持续增长。

近年来，面对劳动力成本昂贵和生产技术的进步，日本建筑五金客户为降低采购成本，逐步改变供应商体系，减少本土采购的比例，扩大对发展中国家合格供应商的采购规模。根据日本财务省统计，2016年至2019年，日本建筑相关金属制品（包括金属结构件及建材、钉类、螺丝、螺母、螺栓、贱金属制家居用品）进口额从3982.34亿日元增加至4644.79亿日元，年均复合增长率5.26%，高于日本建筑市场整体增速。

在建筑五金制造业全球分工转移过程中，中国建筑五金制品产业获得巨大发展，已成为世界最重要的建筑五金制品生产国和出口国。根据中国五金制品协会统计，2016年至2019年，我国建筑五金出口总额从268.82亿美元增加至356.13亿美元，年均复合增长率9.83%，其中，2019年对日本出口额达18.68亿美元，规模仅次于对美出口。我国对日本建筑五金出口中，主要为阀门、钉类、门窗五金配件等大批量、低附加值的通用五金件。随着行业内领先企业技术进步，适应日本市场特殊需求的小批量、高附加值的定制五金件份额逐渐提高。

2、建筑五金制品行业发展趋势

（1）市场集中度将提高，行业整合成必然趋势

日本建筑五金市场演变至今，存在着大量专注于单一五金制品类型的生产型中小企业。随着行业内核心客户一站式采购模式的推广，具备集成供应能力的大型企业逐渐扩大市场份额，较小的生产型企业则面临淘汰的风险，市场集中度将进一步提高。在此背景下，越来越多的日本建筑五金集成供应商放弃本土生产，保留产品设计、品牌塑造和渠道维护，通过对海外工厂和 ODM/OEM 供应商的生产资源整合，满足客户一站式采购需求；海外生产型集成供应商则通过内延发展和兼并重组等方式，进一步扩大生产规模，抢占市场份额。

（2）生产制造向智能化、信息化升级目前，建筑五金制品行业生产工艺已较为成熟，行业竞争重点在于能否构建品类丰富、质优价中的中高端建筑五金集成供应平台，从而满足下游核心客户的一站式采购需求。针对一站式采购模式下客户多品种、小批量、高要求、短交期的订单特点，保留生产业务的供应商需要对生产制造系统进行进一步升级。其中，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，推进生产过程智能化，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平已成为行业内企业生产制造系统升级的必然方向。具体包括：建立与信息化相结合的柔性生产系统，实现不同规格产品的快速生产，并保证产品质量和成本的可控；以信息化系统为基石，打造贴近客户的直销团队，实现产品及时调配、快速交付的高效服务力。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务

2023年，公司业务未发生重大变化。公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中动力工具以

燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐为核心，包括燃气射钉枪、气动射钉枪等气动工具和锂电射钉枪、电锤、电钻等电

15南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

动工具；建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

公司具备较强的动力工具研发、生产能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒。公

司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。基于在燃气射钉枪领域已形成的技术积累、品牌优势和营销网络，近年来公司把握各类动力工具细分市场发展机遇，结合智能、电子信息等先进技术，创新性开发了各类气动工具和电动工具。目前，公司自主开发的气动射钉枪、锂电射钉枪以及电锤、电钻等电动工具已初步实现量产销售，同时公司还继续研发各类园林电动工具。2023年7月，公司收购专业电动工具制造商腾亚铁锚控股权，进一步扩大了电动工具产品线和业务规模。报告期内，公司生产的燃气射钉枪、气动射钉枪、锂电射钉枪主要以自有品牌销售，其中燃气射钉枪已占据国内市场主要份额，配套的射钉、瓦斯气罐和电锤、电钻等电动工具主要以 ODM 形式销往欧洲市场，客户包括欧洲知名五金品牌 TIMCO、Rawlplug、HIKOKI（挪威）等。

公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，以 ODM 形式出口日本。经过多年深耕，公司积累的产品储备多达 5500 多种，可为建材商超客户提供一站式集采服务，已与港南商事、Komeri、VIVA HOME 等日本前十大连锁建材超市建立了长期稳定的合作关系。借助公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应链体系，市场空间得到进一步拓展。

（二）主要产品及其用途

公司主要产品分为动力工具和建筑五金制品，动力工具又可细分为气动工具、电动工具、工具耗材，建筑五金制品细分为通风口、检查口、地板支撑等。

1、动力工具

产品主要示意图产品用途及特点系列产品

以瓦斯燃气作为动力源，将射钉打入基材的紧固工具，主要应用于基建领域暂未通电场合、户外及高空的紧固作业，可适用燃气射

于各种基材，如木结构、钢结构、混凝土钉枪等，可在多种应用领域有效替代传统火药射钉枪和其他传统间接紧固方式。公司产品包括各类钢钉枪、木钉枪。

气动工具以压缩空气作为动力源（需要通过风管外接空气压缩机），将射钉打入基材的紧固工气动射具，主要应用于固定工位的紧固作业场钉枪景，例如室内木结构装修、工厂内木托盘、垫仓板、木制包装箱的生产。公司产品包括各类卷钉枪、码钉枪、退钉枪。

16南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

产品主要示意图产品用途及特点系列产品

以锂电池作为动力源，将射钉打入基材的紧固工具，其中高动能锂电射钉枪属于新锂电射

一代射钉紧固工具，可广泛应用于基建领钉枪域的各种基材的紧固作业。公司产品包括各类高动能锂电钢钉枪、纸排枪。

电动工具

以电流作为动力源，广泛用于各种建筑装修工程、农牧业、花卉园林业、木材加工

其他电及木艺雕刻、金属及石材加工等领域使动工具用。公司现有产品类别涵盖紧固钻拧类、切割类、打磨抛光类、工具枪类，均采用锂电池驱动。

射钉枪配套使用的紧固件。公司产品包括射钉

各类钢排钉、纸排钉、卷钉。

工具耗材瓦斯气燃气射钉枪配套使用的燃气储罐。

罐

2、建筑五金制品

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产品主要示意图产品用途及特点系列产品日本建筑法强制建筑物安装的24小时通风系

通风口统中的通风换气口，可将室外的新鲜空气导入室内，并将室内的污浊空气排出。

安装在天花板、墙面和地面上的方形铝框，检查口方便人或者手通过，用于对室内之外的空间进行检修或者再利用。

建筑五金制品

用于支撑在日本木质的房屋下面，隔离房屋地板支与地面，起到隔离潮湿，防止虫害，减少地撑震伤害的作用。

主要为针对日本房屋特点和当地居民家装需

求所开发的，起防震、防灾、防火、防盗、其他

绿色节能等功能的各类专用五金结构件，包括100多大类，5500多种产品规格。

（三）经营模式

1、采购模式

公司采用“以产定购”的采购模式，并设有专门的采购部门负责物资的采购。公司生产所需的主要原材料包括金属原材料、外购件等，金属原材料主要包括盘元、不锈钢板、不锈钢线材、铝锭等，外购件主要包括电机、电池包、气缸、气

18南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

雾罐、囊袋、定量阀、小五金零件、配件等。依据重要性不同，公司将采购的物资分为三类：“A”类为对产品质量控制有关键作用的物料，“B”类为对产品质量控制有重要作用的物料，“C”类为生产辅料及一般物料。公司对 A 类和 B 类物资采购实行严格的合格供应商审核制度，对于该类物资公司优先从《合格供应商名录》中选择合适的供应商，对于需要从潜在或新供应商采购的，潜在或新供应商应先经过公司审核，经小批验证合格后应逐步加入《合格供应商名录》。公司对C 类物资一般根据生产计划需要进行适时询价采购。

2、生产模式

公司生产模式主要分为“订单导向模式”和“销售预测模式”两种。订单导向模式是指按照客户的订购需求来组织生产的模式，此模式主要针对品种繁多、定制件占比较高的建筑五金制品和射钉、瓦斯气罐等。销售预测模式是指根据销售规划、市场预测分析提前备货生产的模式，此模式主要针对需求量稳定且可预测、产品通用性较强的燃气射钉枪等。

订单导向模式生产流程为：销售部门接到客户意向订单，区别生产过的产品和未生产过的产品安排生产。若为以前生产过的产品，则将具体产品内容、数量、交货期等需求转化为公司内部订单，交产品所属制造部门评审交期，销售部门根据交期与客户协商一致签订合同后，正式向产品所属制造部门下达内部订单，制造部门按订单要求排定生产作业计划、物料准备计划、生产技术准备计划，下达物料采购计划、模具采购或制造计划、外协计划、内部生产协作计划等给相关部门，并组织实施生产，产品经质检合格后入库；若为以前未生产过的产品，销售部门下达新品订单到技术部门，由技术部门制定生产计划、物料计划等生产准备工作并组织生产，生产部门配合完成生产。

销售预测模式生产流程为：销售部门根据销售规划、市场预测分析，每月末下达下月及之后滚动半年的各产品种类销售预测计划至制造部门；制造部门根据销售预测计划，结合即时库存情况、年度最低及最高库存计划（每年初由制造部门编制）、总产能状况、已下订单占用产能情况等因素，编制月度产品生产计划，并制定材料采购计划、模具采购或生产计划、生产工艺准备计划、生产作业计划、外协计划等下达至相关部门，由制造部门组织生产，产品经质检合格后入库。

3、销售模式

根据不同的产品分类，公司分别采用买断式经销模式和直销模式。公司设有销售部门，专门负责公司产品销售与市场推广。

（1）买断式经销模式

公司境内销售产品主要为气动工具、电动工具等动力工具产品，主要使用自有品牌“腾亚”销售，公司授权符合条件的经销商，在特定区域内为公司品牌产品提供批发、零售和售后服务。公司制定《经销商管理文件》，销售部严格按照规定开发经销商，与符合条件的经销商签订“年度经销合同”。公司按照合同约定直接与经销客户进行结算。公司根据约定对经销商销售进行市场管理，并定期组织经销商培训。

（2）直销模式

公司境外销售产品主要为动力工具和建筑五金制品，主要通过直销模式进行销售。

公司射钉、瓦斯气罐等工具耗材和电锤、电钻等电动工具主要通过 ODM 形式销往欧洲市场，客户主要为欧洲知名五金品牌 TIMCO、Rawlplug 、Hikoki（挪威）等。公司气动工具中的燃气射钉枪和电动工具中的锂电射钉枪主要以自有品牌形式外销，客户主要为国外贸易商。

公司建筑五金制品主要通过 ODM 形式销往日本市场，客户主要为日本建材商超和各类建筑五金品牌供应商。公司下游客户一般会对新供应商进行合格供应商认证，通过合格供应商认证后双方建立起长期稳定的业务联系，通过订单采购，在综合考虑原材料价格、产品重量、加工复杂程度、市场竞争状况等之后确定产品价格。公司建筑五金制品下游客户一经与公司确立业务关系就不会轻易变更。

公司现有业务稳定，并积极开拓新的市场，公司获取订单的方式主要有：*承接常年稳定的客户订单；*主动联系目标客户进行产品推广；*依托欧洲、日本现有市场影响力开拓新客户；*通过展会获取新客户。

（四）市场地位

1、动力工具市场地位

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公司的动力工具产品目前以射钉紧固器材为核心。公司属于射钉紧固器材细分行业的领先企业，在国内燃气射钉枪及配套耗材细分市场占主导地位。公司作为国内燃气射钉枪市场的开拓者，国内起步较早，具有先发优势；公司通过自主研发，掌握了燃气射钉枪及瓦斯气罐的核心技术，打破了国外同类产品的技术壁垒，技术处于国内领先地位并达到国际水平；

公司在国内率先建立了燃气射钉枪产品高端自有品牌，树立了良好的品牌形象，占据了国内市场主要份额；公司依靠产品技术、品质及成本优势，已具备海外市场竞争的实力，其中射钉、瓦斯气罐等燃气射钉枪耗材主要销往欧洲。因此，公司在燃气射钉枪细分产品领域为国内龙头企业，并且为国际主要生产制造商之一。

除燃气射钉枪外，近年来公司自主开发的气动射钉枪、锂电射钉枪以及电锤、电钻等电动工具已初步实现量产销售，目前市场份额较小。

2、建筑五金制品市场地位

公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要以 ODM 形式出口至日本。作为海外供应商，公司是少数能够提供品类丰富的中高端建筑五金制品，满足建材商超客户一站式采购需求的建筑五金集成供应商。公司已与日本前十大连锁建材超市中的七家进行直接或间接合作，通风口、检查口等主要产品类型占据日本居民住宅新房装修市场超过20%的份额。借助在建材商超市场的良好口碑，公司通风口、检查口产品已打入大型建筑公司供应链体系，为进一步开拓建筑公司市场奠定了良好的基础。

三、核心竞争力分析

（一）先进的技术研发能力

公司拥有先进的动力工具研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，公司燃气射钉枪业务销售收入已成为公司主要利润来源。除燃气射钉枪外，公司自主研发量产了锂电射钉枪、气动射钉枪等射钉紧固工具以及电锤、电钻等电动工具，并继续研发各类园林电动工具，其中锂电射钉枪在新一代射钉紧固器材领域已达到国际先进水平。同时，公司一方面持续引进与工具机电一体化、无刷电机电控、锂电 BMS 电控相关的硬件工程师、嵌入式工程师、算法工程师、各类工具结构工程师等高端专业人才，另一方面收购了专业电动工具制造商腾亚铁锚控股权，整合双方在电动工具领域的研发资源，为公司未来开辟动力工具海外市场、实现长远发展提供了技术保障。

公司具备较强的建筑五金定制开发能力，掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等建筑五金生产核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类专用五金结构件的开发需求。公司的定制开发能力确保公司能够根据客户需求迅速推出新产品，为构建业内领先的建筑五金集成供应平台提供了充足的产品储备。

公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，被江苏省工信厅认定为省级企业技术中心“南京腾亚精工科技股份有限公司技术中心”，被江苏省科技厅认定为省级工程技术研究中心“江苏省燃料动力驱动技术工程技术研究中心”。公司以第一单位参与起草了“燃气动力射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。截至报告期末，公司拥有有效专利90件，其中国内发明专利27件，国外发明专利5件，国内实用新型专利49件，国内外观设计9件。

（二）多品种建筑五金集成供应能力多年来，公司依托强大的定制开发能力和快速响应的生产管理水平，应客户需求持续不断的扩充中高端建筑五金制品产品池，目前已拥有5500多种类别的产品储备，基本涵盖日本房屋建设、装潢时所使用的各类专用五金结构件。公司构建的建筑五金制品集成供应平台，品种齐全、质量优良、交付及时，满足了日本大型连锁建材超市客户一站式采购需求，有助于解决客户零散采购低效的痛点，提高了客户黏性。

（三）快速反应的柔性化生产管理体系

针对产品种类繁多、定制化占比高、生产工艺差异大的特点，公司以信息化系统为基石，结合丰富的定制开发及生产

20南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文经验，建立起了快速反应的柔性化生产管理体系，为公司构建品类丰富的中高端建筑五金产品集成供应平台提供了有力支撑，同时也为公司向动力工具各细分领域延伸提供了坚实基础。

公司将现有5500多种产品的研发资料、制造工艺、设备配置、人工工时、设备工时、物料消耗、能源消耗、产品及

物料质量检测标准等依据前期积累的经验全部分别予以标准化、数据化，形成完善的生产管理数据库，并根据后续新产品开发生产进展持续更新维护。基于该数据库，公司减少了产品定制开发过程中的重复劳动，大幅缩短研发周期；结合各类产品的具体需求，通过订单集合及生产流程整合优化，快速实现产能在不同型号类别产品间的转换，提高了生产效率和柔性化生产能力；同时对生产过程中消耗的各类资源进行精确把控，有效控制成本。

在生产管理数据库基础上，公司通过 ERP、CRM、PLM、OA 等信息化软件，整合了研发设计、供应链管理、客户关系、计划及生产制造、成本及财务管理等多个管理平台，进一步强化了对各类信息、资源的整合管理，实现了全方位流程管控。凭借信息化优势，公司保证了多订单数、高定制化、品类多元的情况下的产品及时调配、快速交付的高效服务力。

（四）成熟有效的营销网络

公司根据动力工具和建筑五金制品国内外市场不同的特点，采取直销和经销相结合的方式，建立健全了成熟有效的营销网络。

在国内动力工具市场，公司经过十年积累，已发展至400多家经销商，遍布全国各地级市以及经济发达的县市，形成具有较高覆盖率的高效分销网络。稳定发达的经销商网络有利于公司向终端用户推广应用新产品，快速响应用户服务需求，提高产品市场覆盖率。

在海外动力工具市场，公司与欧洲知名五金品牌 TIMCO、Rawlplug 、HIKOKI（挪威）进行合作，以 ODM 形式出口射钉、瓦斯气罐等工具耗材和电锤、电钻等电动工具。通过与海外品牌供应商合作，公司充分利用了其在当地的品牌和渠道优势，打入欧洲中高端市场。同时，公司通过与海外贸易商合作，直接以自有品牌出口锂电射钉枪、燃气射钉枪等工具。

在建筑五金市场，公司一方面直接与大型连锁建材超市建立了长期合作关系，以 ODM 形式出口产品，另一方面与日本建筑五金品牌供应商合作，借助其品牌、渠道间接向小型建材商超销售产品；公司在日本市场深耕多年，是少数能够直接向大型连锁建材超市供货，满足其一站式采购需求的海外集成供应商。公司的建材商超客户包括港南商事、Komeri、VIVA HOME 等排名前十的日本大型连锁建材超市。依托公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应商链体系，市场空间得到进一步拓展。

（五）良好的品牌形象

公司在经营过程中，高度重视品牌形象的建设。在国内市场，公司作为行业先行者，十年来坚持不懈的推广应用燃气射钉枪，自建的“腾亚”品牌已赢得广大终端用户的高度认可，占据国内市场主要份额。在国外市场，公司以 ODM 和自有品牌相结合形式与当地品牌商、贸易商合作，依托先进的设计开发能力、优良的品质、专业化的服务，公司已在海外客户中树立起良好的口碑，主要客户合作年限超过10年，合作关系稳固。

公司的动力工具产品以专业级动力工具及耗材为主，终端用户品牌忠诚度高，良好的品牌形象既有助于公司巩固现有产品市场地位，又为公司新产品推广创造了有利条件。此外，公司在日本建筑五金市场树立的品牌形象，为公司进入大型连锁建材超市和大型建筑公司供应链体系，进一步扩大市场份额，提供了信誉保证。

四、主营业务分析

1、概述

2023年度，面对国内外复杂多变的宏观经济环境，公司董事会和管理层按照既定的发展战略和经营计划，加强内部管理，加大研发投入，丰富产品种类，积极开拓市场，合理配置资源，保持整体业务经营平稳有序发展。

报告期内，公司实现营业收入46257.13万元，同比增长6.43%；归属于上市公司股东的净利润476.58万元，同比下降

21南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

90.61%；报告期末，公司总资产106930.68万元，较年初增长48.66%；归属于上市公司股东的净资产58160.58万元，较

年初下降7.30%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有较大幅度下降，主要原因如下：

（一）公司致力于成为一家集瓦斯工具、气动工具、电动工具、园林工具等全门类工具的国际知名制造商，为完善产业布局，在原有动力工具主营产品瓦斯工具的基础上，不断丰富产品种类。随着募集资金投资项目陆续投入使用，多厂区经营，使得管理费用同比增加2031.96万元，同比增长58.23%；加大市场开拓力度，推进欧美和一带一路市场，使得销售费用同比增加568.65万元，同比增长66.15%；加大研发投入，积极开展新技术和新产品研发，使得研发费用同比增加

760.10万元，同比增长29.75%；

（二）基于谨慎性原则，针对澳洲诉讼事项，公司计提预计负债1454.52万元；

（三）公司收购江苏腾亚铁锚工具有限公司，目前其产能尚未完全释放，处于亏损状态，固定成本、经营费用较高，导致归属于上市公司股东的净利润亏损564.17万元。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2023年2022年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计462571299.51100%434613852.45100%6.43%分行业

通用设备制造业338434266.8373.16%290645128.1466.87%16.44%

金属制品业124137032.6826.84%143968724.3133.13%-13.77%分产品

动力工具332595651.8771.90%285941986.6565.79%16.32%

建筑五金制品124137032.6826.84%143968724.3133.13%-13.77%

其他5838614.961.26%4703141.491.08%24.14%分地区

境内184090378.8839.80%149758688.8534.46%22.92%

境外278480920.6360.20%284855163.6065.54%-2.24%分销售模式

经销167980611.5336.31%135630574.9731.21%23.85%

直销294590687.9863.69%298983277.4868.79%-1.47%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业

通用设备制造业338434266.83253480013.1125.10%16.44%17.49%-0.67%

金属制品业124137032.6880404774.8335.23%-13.77%-20.25%5.26%分产品

动力工具332595651.87249854305.1524.88%16.32%16.39%-0.05%

建筑五金制品124137032.6880404774.8335.23%-13.77%-20.25%5.26%

其他5838614.963625707.9637.90%24.14%235.41%-39.11%分地区

22南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

境内184090378.88135392577.0026.45%22.92%30.56%-4.30%

境外278480920.63198492210.9428.72%-2.24%-6.75%3.45%分销售模式

经销167980611.52126636032.2124.61%23.85%31.79%-4.54%

直销294590687.99207248755.7329.65%-1.47%-6.00%3.39%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业分产品

动力工具285941986.65214664231.4124.93%-14.22%-11.17%-2.58%

建筑五金制品143968724.31100825037.8329.97%1.50%-1.20%1.91%

其他4703141.491080985.2377.02%3.14%434.54%-18.55%分地区分销售模式变更口径的理由

随着业务的发展，公司产品种类由从燃气射钉枪扩展到气动工具、电动工具、园林工具等，为更清晰地反映公司各业务板块经营情况，本报告期公司将产品分类口径按公司战略布局重新分类，由“射钉紧固器材、建筑五金制品、其他”调整为“动力工具、建筑五金制品、其他”。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2023年2022年同比增减

销售量万只14.8213.489.19%

动力工具-燃气动生产量万只13.9214.78-5.77%

力射钉枪库存量万只1.252.14-41.47%

销售量万只18.466.03206.13%

动力工具-其他动生产量万只22.326.62237.28%

力工具库存量万只5.541.69228.32%

销售量万只215432.40231610.24-6.98%

生产量万只210030.47231238.71-9.17%

动力工具-耗材

库存量万只11438.6516840.57-32.08%

销售量万只333.94376.57-11.32%

生产量万只338.38382.41-11.51%建筑五金制品

库存量万只38.0433.6013.21%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

本期动力工具-其他动力工具销售量、生产量及库存量较上年均有大幅度增长，主要系收购的控股子公司腾亚铁锚其主要产品为电动工具所致。

23南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

2023年2022年

产品分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

动力工具直接材料198872559.1259.56%178523382.9156.39%11.40%

动力工具直接人工15341627.214.59%12297660.163.88%24.75%

动力工具制造费用29768983.488.92%18001799.965.69%65.37%

动力工具运输费用5871135.351.76%5841388.381.85%0.51%

建筑五金制品直接材料49475649.9414.82%64254694.1120.30%-23.00%

建筑五金制品直接人工14626610.854.38%17175543.365.43%-14.84%

建筑五金制品制造费用13898022.884.16%15425772.104.87%-9.90%

建筑五金制品运输费用2404491.150.72%3969028.261.25%-39.42%

其他直接材料3170958.860.95%945434.800.30%235.40%

其他直接人工177522.830.05%54293.200.02%226.97%

其他制造费用239904.110.07%69164.240.02%246.86%

其他运输费用37322.170.01%12092.990.00%208.63%说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

详见本报告“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”相关内容。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）149831153.16

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例32.39%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1第一名74782278.4016.17%

2第二名24333132.665.26%

3第三名21215593.984.59%

24南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

4第四名15820963.883.42%

5第五名13679184.242.96%

合计--149831153.1632.39%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）46844909.33

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例18.57%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1第一名11847427.924.70%

2第二名9487913.253.76%

3第三名9376719.803.72%

4第四名8630568.693.42%

5第五名7502279.672.97%

合计--46844909.3318.57%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2023年2022年同比增减重大变动说明

主要系公司本期规模扩大，相应人员薪酬以及差旅费、会议展览销售费用14283205.978596730.4666.15%费等支出增加，同时本期股权激励费用按人员归属部门进行分摊，相应增加销售费用所致主要系公司本期规模扩大，相应人员薪酬、办公费、班车租赁费等支出增加，以及本期新增授予限制性股票，相应股权激励费用管理费用55213266.6634893685.6358.23%摊销增加，同时本期大部分募投项目完工转固，相应办公楼等房屋分摊计入管理费用的计提折旧增加，以及本期厂区搬迁相应发生搬迁费用导致管理费用增加所致

主要系本期融资规模增加相应银行借款利息支出增加，同时本期财务费用3259131.19-758693.57529.57%

汇率变动较小，相应汇兑收益较上年减少所致主要系公司本期研发项目增加人员增加相应薪酬支出、直接投入

研发费用33154493.9125553488.1529.75%等增加，同时本期股权激励费用按人员归属部门进行分摊，相应增加研发费用所致

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展的主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标影响已申请相关专提高电动钉枪系列产品

锂电动力冲击系统技简化传动机构，提升利，正在测试验整机寿命提高50%的竞争力，提升相关产术的设计与研发传动结构的可靠性证阶段品的销量

单组份胶缝系统技术 基于 18V 平台，推出 相关性能与国际一线品概念设计阶段打开电动胶枪外销市场的设计与研发专业款电动胶枪牌持平

基于燃料动力驱动紧 解决现有工具重量偏 动能 110J 左右，重量下 打开瓦斯钉枪欧洲、北详细设计已完成

固件技术的设计与研 重，不利于工人长期 降 300-500g 美市场

25南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

发使用的问题

具备动力储能紧固件提升产品稳定性，使电提升储能部件的合格已完成开发，批储能部件可靠性提升，驱动技术的设计与研动钉枪更具竞争力，争率量导入将合格率提升60%发取更多专业客户已完成专业级基使公司产品线从品类和本品种的设计与

按专业级、家装级和品种较少的现状向全品研发，并已上市逐步实现紧固件气压动紧固件气压动力驱动 DIY 级设计与研发全 类工具发展的目标迈销售；目前正在力驱动工具全品类开发

技术的设计与研发品类紧固件气压动力进，能有效提高公司的进行家装级和的目标

驱动工具产品竞争力，增加公司DIY 级的设计与销售额研发锂电动力驱动技术的自研开发对于公司打造自有品牌，提高产品竞争锂电驱动平台化开发，力，具有重要意义。通设计与开发锂电控制部分平台开发已同步行业最新驱动技过电驱方案自研开发，锂电动力驱动技术系器，实现精工产品控经完成，产品试术，满足各产品组最新可以摆脱供应商依赖，列产品设计与研发

制器自主开发和量产产中技术要求，缩短产品开同步行业最新技术，更发周期好的实现产品结构与电

控技术配合，增强产品性能，推进各产品线产品快速上市完善公司的产品通风类提升公司通风类产品的室内通风换气装置的完善公司通风类产品

已完成产品系列，提升通风类市场竞争力，提高公司设计与研发系统产品的设计能力的经济效益完善公司的建筑用支柱提升公司建筑用支柱产高强度建筑用支柱的完善公司高强度建筑

已完成产品系列，提升建筑用品的市场竞争力，提高设计与研发用支柱产品系统支柱产品的设计能力公司的经济效益

拓展产品线，公司全门开发出不同规格的直流

研发可用于草坪打类工具的一部分，面向打草机、割草机等园林

草坪维护园林工具草、割草等维护园林设计研发阶段家用级消费群体，和公工具来修理不同规格的工具司目前的专业级消费群草坪体进行互补

拓展产品线，公司全门研发可用于修理园林

类工具的一部分，面向类树木，篱笆墙等景开发出可修剪树木的修树木修剪园林工具设计研发阶段家用级消费群体，和公观树木的造型类园林枝机、篱笆剪司目前的专业级消费群工具体进行互补

拓展产品线，公司全门类工具的一部分，面向研发可用于大中小型开发出不同规格的链锯

伐木类园林工具设计研发阶段家用级消费群体，和公伐木类园林工具来锯不同规格树木司目前的专业级消费群体进行互补

拓展产品线，公司全门研发可用于草坪、道开发出可清理园林里面类工具的一部分，面向清理清洁园林工具路的清理清洁功能的设计研发阶段道路、草坪上的树叶、家用级消费群体，和公园林工具杂草等杂物的吹风机司目前的专业级消费群体进行互补

拓展产品线，公司全门类工具的一部分，面向研发可用于路面积雪开发出路面积雪清理的

扫雪类园林工具设计研发阶段家用级消费群体，和公清理的园林工具扫雪机司目前的专业级消费群体进行互补

拓展产品线，公司全门研发可用于大型草坪开发出大型草坪修剪、类工具的一部分，面向骑乘类园林工具设计研发阶段

维护的园林工具维护的骑乘式割草机专业级消费群体，和家用级园林系列形成互补高效过滤通风口中工完善公司在通风品工整体工艺方案的提高通风品工艺上的技提升企业的通风口系列

艺的设计与研发艺上的技术能力设计术能力，提升企业的技产品技术工艺水平，增

26南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

术工艺水平，增加公司加公司的核心竞争力的核心竞争力提高高强度地板支柱工提升企业的高强度地板完善公司在高强度地

高强度地板支柱工艺整体工艺方案的艺上的技术能力，提升支柱系列产品技术工艺板支柱工艺上的技术

的设计与研发设计企业的技术工艺水平，水平，增加公司的核心能力增加公司的核心竞争力竞争力提高高强铝点检口工艺提升企业的高强铝点检完善公司在高强铝点

时效高强铝点检口工整体工艺方案的上的技术能力，提升企口系列产品技术工艺水检口工艺上的技术能

艺的设计与研发设计业的技术工艺水平，增平，增加公司的核心竞力加公司的核心竞争力争力解决液冷马达在工况情

具有泄压装置的高压况下热胀冷缩、马达内研发一种液冷电机的工程样测试调整提升产品质量的同时提

无刷开槽机的设计与部高压困气的烦恼，从交流高压无刷工具中升产品竞争力研发而释放内部高温引起的压力

通过特殊的风道设计，让马达冷却时的进风口研发为降低产品手持带走工具在实际工况过基于风冷散热技术的工程样测试结提升产品质量的同时提

部位温度的锂电往复程中的温度，提升产品往复锯设计与研发束，准备小批量升产品竞争力锯性能的同时降低产品表

面的温度，进而提升操作者实际体验感

优化结构设计，PCB 板由原来两块中间焊线，优化为一块 PCB 板，同时带电量显示和不带电一种高效耐高温二次工程样测试

研发升级使用与瓦斯量显示，减少了过程焊提升产品质量的同时提

7.2V 电池包的设计 中，小批量备料

枪和胶枪项目线带来的虚焊风险的同升产品竞争力与研发中

时提升产品质量，并且减少工序，降低产品成本，给产品带来更高的竞争力较传统的一个电池包一

个充电器，升级为一个研发为 20V 平台锂电

一种安全高效的双充测试过程中，待充电器可以同时充两个提升产品质量的同时提工具使用的一种高效

电器的设计与研发小批量采购物料电池包，提升产品充电升产品竞争力充电器效率，减少消费者换电频率

研发升级运用到40&50

瓦斯枪的一种撞针，提一种40&50瓦斯枪研发升级使用与提升产品质量的同时提测试改进过程中升因为热处理工艺不稳

的撞针结构设计40&50瓦斯枪项目升产品竞争力定少部分撞针偶尔会断裂的问题

开发出的一种工具箱，采用免搭扣的结构，减一种免搭扣工具箱的研发为电动工具提供少一副箱扣模具的投提升产品竞争力的同时已批量

结构设计的一种工具箱入，达到节能环保的需提升公司盈利能力求，同时提升产品竞争力公司研发人员情况

2023年2022年变动比例

研发人员数量（人）15411336.28%

研发人员数量占比13.86%15.23%-1.37%研发人员学历

本科403417.65%

硕士51400.00%

大专及以下1097839.74%

27南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

研发人员年龄构成

30岁以下332626.92%

30~40岁584334.88%

40岁以上634443.18%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2023年2022年2021年

研发投入金额（元）33154493.9125553488.1522331904.29

研发投入占营业收入比例7.17%5.88%4.65%研发支出资本化的金额

0.000.000.00

（元）资本化研发支出占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例资本化研发支出占当期净利

0.00%0.00%0.00%

润的比重公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用

报告期内，公司收购腾亚铁锚并将其纳入合并报表范围，研发人员总数较去年同期增长36.28%，合并口径的研发人员占比较去年同期下降1.37%。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2023年2022年同比增减

经营活动现金流入小计494650370.10522995744.07-5.42%

经营活动现金流出小计455287128.24412712149.1410.32%

经营活动产生的现金流量净额39363241.86110283594.93-64.31%

投资活动现金流入小计135909413.4695030743.3043.02%

投资活动现金流出小计377396945.71273368901.7638.05%

投资活动产生的现金流量净额-241487532.25-178338158.4635.41%

筹资活动现金流入小计242830000.00440003480.00-44.81%

筹资活动现金流出小计116563288.31253684260.27-54.05%

筹资活动产生的现金流量净额126266711.69186319219.73-32.23%

现金及现金等价物净增加额-74832463.06119340655.19-162.70%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少64.31%，主要系本期销售回款减少、采购支付增加及支付职工薪酬增加所致。

（2）投资活动现金流入小计同比增加43.02%，投资活动现金流出小计同比增加38.05%，投资活动产生的现金流量净

额同比减少35.41%，主要系*银行结构性存款等理财产品到期收回；*现金收购腾亚铁锚56.9261%股权；*募集资金投资项目建设投入所致。

28南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（3）筹资活动现金流入小计同比减少44.81%，筹资活动现金流出小计同比减少54.05%，筹资活动产生的现金流量净

额同比减少32.23%，主要系*上年同期收到首次公开发行股票募集资金；*偿还银行贷款所致。

（4）现金及现金等价物净增加额同比减少162.70%，主要系经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量共同影响所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

具体情况详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“50、现金流量表补充资料”相关内容。

五、非主营业务情况

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要系处置南京腾亚机器人科技有限

投资收益3450239.01-3839.25%否公司股权所致公允价值变动损益否

资产减值-3732280.764153.09%系本期计提存货跌价准备所致否

营业外收入49029.58-54.56%主要系本期无需支付款项减少所致否主要系对未决诉讼计提的预计负债所

营业外支出17035185.52-18955.89%否致

其他收益5168192.75-5750.90%主要系本期收到政府补助所致否

信用减值损失-1169630.961301.51%系本期计提坏账准备所致否

资产处置收益-1924033.922140.97%主要系本期处置非流动资产所致否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2023年末2023年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例主要系募投项目投

入、2022年度现金分

货币资金72805980.136.81%147638443.1920.53%-13.72%红及收购子公司支出所致主要系由于本期第四季度欧美客户销售情

况较上期好转，信用期内未回应收货款增

应收账款40074335.783.75%15517284.242.16%1.59%加，且本期新收购子公司纳入合并范围，相应应收账款增加所致主要系本期新收购子公司纳入合并范围相

应存货余额增加，同存货124683905.6611.66%81969958.8511.40%0.26%时本期期末厂区搬迁为了不影响后续交货提前备货所致

长期股权投资767436.230.11%-0.11%系本期处置子公司腾

29南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

亚机器人公司股权所致主要系本期大部分募投项目完工转入固定资产，同时本期新收固定资产548566667.2551.30%92219580.3412.82%38.48%购子公司纳入合并范围相应固定资产余额增加所致主要系本期大部分募

在建工程16496454.831.54%202523412.5228.16%-26.62%投项目完工转入固定资产所致主要系本期新收购的子公司存在房产租

使用权资产12705168.011.19%5954133.650.83%0.36%赁，相应租入的房产增加导致主要系增加融资规模以保证有充足的流动

短期借款63053798.615.90%9812078.621.36%4.54%资金满足经营需求所致主要系由于本期第四季度欧美客户销售情

合同负债20647816.221.93%14517531.162.02%-0.09%况较上期好转，相应预收货款尚未发货所致主要系本期并购贷款

长期借款107481126.1110.05%10.05%增加所致主要系本期新收购子

租赁负债4398807.790.41%2570027.410.36%0.05%公司纳入合并范围相应租赁负债增加所致系本期理财产品到期

交易性金融资产0.00%50000000.006.95%-6.95%已赎回所致主要系上期预付江苏

预付款项11118809.221.04%19366992.562.69%-1.65%天鹏材料款在本期陆续提货转销所致主要系本期在建工程

投入大幅增加，相应待抵扣增值税进项税额增加，同时本期新其他流动资产58049929.255.43%14339749.421.99%3.44%收购子公司纳入合并范围，其期末待抵扣增值税进项税金额较大所致主要系本期新收购子

无形资产148622717.1613.90%78221954.3410.88%3.02%公司纳入合并范围相应无形资产增加所致主要系本期第四季度工程项目达到预定可使用状态暂估转固导致期末未结算工程款增加，以及本期新收购子公司纳入合并范

应付账款121053662.5811.32%35781738.884.97%6.35%围相应应付账款余额增加，同时公司期末部分应付材料采购款

未及时支付，相应导致期末应付账款大幅增加主要系公司规模逐步

应付职工薪酬16580580.731.55%11088042.571.54%0.01%扩大，人员相应增加

30南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

所致主要系期末应交增值

应交税费15297134.681.43%1273218.390.18%1.25%税及企业所得税增加所致主要系期末应付押金保证金增加以及收到

其他应付款4488825.170.42%1739548.160.24%0.18%实控人支付的承诺诉讼赔偿款增加所致主要系公司本期新收一年内到期的非购子公司增加并购借

35446298.123.31%3749847.370.52%2.79%

流动负债款，相应融资规模增加所致主要系本期将同一纳税主体递延所得税负

递延所得税负债389479.170.04%7014240.320.98%-0.94%债与递延所得税资产互抵所致境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元本期公允计入权益的本期计提的项目期初数价值变动累计公允价本期购买金额本期出售金额其他变动期末数减值损益值变动金融资产

1.交易性金融资产（不

50000000.0081000000.00131000000.000.00

含衍生金融

资产）金融资产小

50000000.0081000000.00131000000.000.00

计

上述合计50000000.0081000000.00131000000.000.00

金融负债0.000.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“17、所有权或使用权受到限制的资产”相关内容。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

31南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

377396945.71273368901.7638.05%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

单位：元截至资投投产是被投资产负债披露日主要资持股资金资品预计本期投资盈否披露索引公司名投资金额合作方表日的期（如业务方比例来源期类收益亏涉（如有）称进展有）式限型诉情况具体内容详见公司于

2023年6月26日在巨

潮资讯网广州美（www.cninfo.com.cn）凌格信上披露的《关于签署<息科技电动已完成股权转让协议>的公告》有限公工具自有股权交（公告编号：2023-江苏腾司、南股的研资金割并办2023年045）、于2023年7月亚铁锚收京神工长权发、130930000.0056.93%及自理了工0.00-5641725.64否06月263日披露的《关于签署工具有购三号创期投

生产筹资商变更日<股权转让协议>的补限公司投投资资和销金登记手充公告》（公告编号：管理合售续2023-049）、于2023年伙企业7月19日披露的《关（有限于收购股权进展暨完成

合伙）工商变更登记的公告》

（公告编号：2023-

051）

合计----130930000.00------------0.00-5641725.64------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用□不适用

32南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（1）募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额净额的募集资集资金集资金总用途及金总额金总额总额资金金额金总额总额额比例去向存放于募首次公开

2022年40706.9034134.9812489.8732863.211112.763220.597.91%1271.77集资金专0

发行股票用账户

合计--40706.9034134.9812489.8732863.211112.763220.597.91%1271.77--0募集资金总体使用情况说明

经中国证监会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]599号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1810.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币

22.49元/股，募集资金总额为人民币40706.90万元，扣除发行费用人民币6571.92万元（不含税）后，募集资金净额为人

民币34134.98万元。募集资金已经划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月31日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]226号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司实际投入募集资金总额32863.21万元，募集资金账户余额为人民币1401.07万元（含净利息收入）。

（2）募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元截至期末项目可承诺投资是否已变项目达到截止报告募集资金调整后投截至期末投资进度本报告期行性是项目和超更项目本报告期预定可使期末累计是否达到

承诺投资资总额累计投入（3）＝实现的否发生募资金（含部分投入金额用状态实现的预计效益

总额（1）金额（2）（2）/效益重大投向变更）日期效益

（1）变化承诺投资项目气动工具

2023年12

厂区建设是80009112.764666.668333.3291.45%00不适用否月31日项目高品质五

金件、气动工具耗2023年10是24027.1524027.157604.3724108.43100.34%-702.53-702.53否否材及配件月31日制造基地项目研发中心

2024年12

及信息化是5497.82995.07218.84421.4642.35%00不适用是月31日建设项目承诺投资

--37524.9734134.9812489.8732863.21-----702.53-702.53----项目小计超募资金投向不适用

合计--37524.9734134.9812489.8732863.21-----702.53-702.53----

分项目说1、未达到计划进度的情况和原因明未达到2023年9月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主计划进体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，并经2023年10月16日公司召开的2023年第二次临时股东大会审度、预计议通过，同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预收益的情定可使用状态日期延期至2023年12月31日；将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施况和原因主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日（该项目实际（含“是达到预定可使用状态日期为2023年10月）；将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优

否达到预先投入“气动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

33南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文计效益”上述募集资金投资项目延期主要系受公司临麒路厂区未来搬迁、募集资金投资项目调整等事项的影响，公司在选择“不统筹考虑项目建设进度、在手订单交付、厂房设备搬迁等多种因素的基础上，经审慎评估判断，将本次募集资金投适用”的资项目进行延期。

原因）2、未达到预计收益的情况和原因

“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”本年度未达到预计收益，主要系该项目于2023年10月正式投产后，产能利用率较低，导致产品成本偏高，毛利率偏低所致。

“研发中心及信息化建设项目”中的研发中心项目为射钉紧固工具产品研发，随着公司业务逐步向其他电、气动工具产品拓展，公司计划统一筹划动力工具研发工作，现有射钉紧固工具单一职能研发中心在研发成本、研发效率、研发场地等方面将不能完全满足公司未来全品类动力工具的发展需求。因此，公司计划减少和放缓当前射钉紧项目可行

固工具研发中心设备的募集资金投入，后续根据实际需要以自有资金或自筹资金在合适的场地新建动力工具研发中性发生重心。“研发中心及信息化建设项目”中的信息化建设主要内容为在临麒路、安徽腾亚公司、至道机械公司厂区购置大变化的

信息系统所需硬件和软件，因临麒路厂区搬迁，公司根据临麒路厂区搬迁情况重新统筹了各生产厂区信息化建设。

情况说明

基于上述原因，“研发中心及信息化建设项目”可行性发生变化。2023年9月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将减少的募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。

超募资金

的金额、用途及使不适用用进展情况适用募集资金报告期内发生投资项目2023年1月13日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地实施地点点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”中研发中心建设项目的实施地点由南京变更情况市江宁区东山街道临麒路129号厂区7号楼的五楼和六楼以及5号楼的三楼变更为南京市江宁区至道路6号厂区内。

适用报告期内发生2023年9月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，并经2023年10月16日公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日；将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日；将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

1、“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额及调整内部投资结构

“气动工具厂区建设项目”原计划由至道机械公司实施，现计划项目建设阶段仍由至道机械公司单独实施并使用募集资金支付建设费用，项目达到预定可使用状态后，根据母子公司内部经营关系调整情况增加实施主体，由至道机械公司、公司、南京腾亚精工科技股份有限公司江宁分公司、南京腾亚工具销售有限公司（以下简称工具销售公司）共同实施，分工负责该项目运营阶段的采购、生产、销售等业务。“气动工具厂区建设项目”原计划投资总额8000.00万元，其中使用募集资金投资额8000.00万元。现计划根据募集资金投资项目实际建设情况和临麒路厂募集资金

区搬迁情况，以自有资金或自筹资金和从“研发中心及信息化建设项目”调整而来募集资金增加投资总额2521.80投资项目万元（其中增加募集资金投资额1112.76万元，调整后该项目募集资金投资总额变更为9112.76万元），并调整内实施方式

部投资结构，增加建筑工程费等费用，减少设备购置费等，其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备调整情况补足。

2、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额及调整内部投资结构

“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划由安徽腾亚公司实施，现计划项目建设阶段仍由安徽腾亚公司单独实施并使用募集资金支付建设费用，项目达到预定可使用状态后，根据母子公司内部经营关系调整情况增加实施主体，由安徽腾亚公司、公司、工具销售公司共同实施，分工负责该项目运营阶段的采购、生产、销售等业务。“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划投资总额24027.15万元，其中使用募集资金投资额24027.15万元。现计划根据募集资金投资项目实际建设情况和临麒路厂区搬迁情况，以自有资金或自筹资金增加投资总额7629.23万元，并调整内部投资结构，增加建筑工程费等费用，减少设备购置费等，其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备补足。

3、“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”

“研发中心及信息化建设项目”本次调整前计划使用募集资金投资额2107.83万元。公司现计划根据各募集资金投资项目实际建设情况和统一筹划动力工具研发工作的规划，将该项目拟使用募集资金投资总额调整为995.07万元，主要用于购置射钉紧固工具研发所需软件和安徽腾亚公司、至道机械公司厂区信息化建设所需软件，减少研发和信息化建设的设备购置支出以及临麒路厂区软件购置支出，并将减少的1112.76万元募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。

34南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况适用项目实施截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制出现募集造基地项目建设”募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专用账户节余资金共计55546.66元。公司已完成相资金结余

应募集资金专用账户的注销手续，并将节余资金一次性转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于日常生产的金额及经营活动。

原因上述募投项目出现募集资金节余的原因主要为现金管理收益及存款利息收入。

尚未使用的募集资存放于募集资金专用账户。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在报告期无的问题或其他情况

（3）募集资金变更项目情况

□适用□不适用

单位：万元截至期末投变更后项目变更后的项截至期末实资进度项目达到预变更后的对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是

际累计投入（3）=定可使用状项目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大

金额（2）（2）/态日期

（1）变化

（1）气动工具厂气动工具厂2023年12

9112.764666.668333.3291.45%0不适用否

区建设项目区建设项目月31日高品质五金高品质五金

件、气动工件、气动工

2023年10

具耗材及配具耗材及配24027.157604.3724108.43100.34%-702.53否否月31日件制造基地件制造基地项目项目研发中心及研发中心及

2024年12

信息化建设信息化建设995.07218.84421.4642.35%0不适用否月31日项目项目

合计--34134.9812489.8732863.21-----702.53----

变更原因、决策程序及信息披露情详见上表“募集资金投资项目实施地点变更情况”“募集资金投资项目实施方式况说明（分具体项目）调整情况”之说明。

未达到计划进度或预计收益的情况详见上表“分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到和原因（分具体项目）预计效益”选择“不适用”的原因）”之说明。

变更后的项目可行性发生重大变化报告期无。

的情况说明

35南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润南京至道机

气动工具、电动

械制造有限子公司15322.9115773.5915287.862081.63109.40-2.99工具生产公司

高品质五金件、安徽腾亚科

子公司气动工具耗材及26000.0039079.6824054.482300.51-1539.86-1532.07技有限公司配件制造南京腾亚工

具销售有限子公司工具销售500.005074.94-2.785406.31-62.50-37.12公司安徽腾亚企

业管理服务子公司物业管理5004578.44-70.490.00-76.08-70.49有限公司江苏腾亚铁

电动工具研发、

锚工具有限子公司1990024901.8018696.633040.57-1175.62-1084.01生产和销售公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

不影响公司合并报表范围，对整体生产经营和南京腾亚机器人科技有限公司协议转让业绩未产生重大影响

报告期内新设立的子公司，成立时间较短，对安徽腾亚企业管理服务有限公司新设整体生产经营和业绩未产生重大影响

纳入公司合并报表范围，2023年度亏损，对公江苏腾亚铁锚工具有限公司购买司业绩产生一定影响主要控股参股公司情况说明

安徽腾亚科技有限公司系公司募集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”的实施主体，该项目于2023年10月正式投产，本年度未达到预计收益，主要系产能利用率较低，产品成本偏高，毛利率偏低所致。

36南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司致力于成为一家集气动工具、电动工具（含园林工具）等全门类工具为一体的国际知名制造商。在这一战略思想的指导下，公司遵循“决策在一线、责任在一线、服务在一线”的经营理念，将决策、责任和服务的重心直接放在与客户最接近的一线工作人员和一线环节上，努力提高公司响应市场变化的速度和效率，进一步提高员工责任感，提升客户满意度及公司整体效能。同时，公司坚持通过研发、自主创新，确立产品的技术和品质领先优势，持续加大研发投入，并打造高素质、高效率的人员团队，提升研发能力和自主创新能力，进一步完善产业布局，逐步扩大公司在全球工具领域的影响力。

（二）2024年经营计划

1、市场推广

对于专业级产品，保持行业领先，扩大专业优势。内销市场，重视产品的质量和客户的维护，走自我品牌路线；外销市场，抓住研发领先优势及目前国际品牌合作意向，拉开与同行业企业的差距。

对于装修级产品，在品牌战略、产品线、产品定位、产品定义、开发控制、质量控制、销售策略上，全面向榜样企业学习和对标，提升综合能力。

对于 DIY 级产品，坚持成本优先，快速迭代。传统欧美市场的超市及进口商是公司的主要客户，其终端消费群体主要是家用消费者，成本优势是公司开拓市场的核心竞争力，产品的快速交付和迭代是公司提升市场规模的保障。

2、技术研发

随着公司产品种类的增加、应用领域的拓展，产品、技术和工艺的研发需求随之提升。公司将在研发领域持续加大投入，不断提升公司的研发能力，以市场为导向，紧跟客户需求，把握国内及国际工具行业发展趋势，积极开发新产品。

3、降本增效

（1）优化和强化供应链管理服务部职能，开发、维护、跟单职能分开，统一管理供应商开发工作，优化供应商结构，进一步降低外采成本；

（2）优化产品生产结构，发挥各厂区制造优势，打通各厂区价值链；以预算分析为抓手，重塑精益管理意识，最经济化地降低成本和提高效率。

4、人力资源

进一步强化人力资源管理体系建设，进一步优化部门各个业务条线管理，逐步建立吸引、留住、培养、激励人才的人力资源体系，促进企业的可持续发展。

5、内部管理

持续推进公司企业文化建设，进一步加强和规范内控管理，规范运作，提高法人治理水平。

（三）可能面对的风险和应对措施

1、技术创新风险

公司主营业务产品为动力工具和建筑五金制品。动力工具行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。

如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。此外，新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

37南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

公司以科技创新作为业务发展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为射钉紧固器材细分行业内领先企业。针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，已开发并实现量产的项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材以及电锤、电钻等电动工具。同时，公司不断开发其他动力工具产品，致力于成为全门类的工具制造商，新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的作用。

2、市场竞争风险

公司动力工具中的燃气射钉枪、气动射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐等工具耗材主要销售欧洲市场，建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。

公司将进一步提高生产效率，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规模和集成供应能力，增强市场竞争力。

3、国际贸易环境变化风险

报告期内，公司境外销售金额占营业收入的比例为60.20%，境外销售业务对公司经营业绩有着举足轻重的影响。近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司外贸销售团队密切关注国际贸易形势的发展、紧盯国家相关汇率政策、出口退税政策，同时实时跟踪汇率走势，通过汇率波动调整定价机制等方式应对汇率波动风险，降低因汇率变化对公司经营业绩的影响。

4、原材料价格波动风险

公司主要产品的原材料占成本比例均较高，原材料价格波动对公司主营业务成本的影响较大。公司产品生产所需原材料主要为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，采购价格受市场供需情况、上游大宗商品价格等影响。如果未来原材料价格出现持续大幅度上涨，且公司未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

公司通过与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制，降低原材料价格波动带来的风险，控制采购成本，实现降本增效。

5、规模扩张导致的管理风险

随着公司业务发展和募集资金投资项目的实施，公司资产规模和生产销售规模将进一步扩大，并存在多个生产基地。

公司生产、管理人员均相应增加，组织结构和管理体系亦日趋复杂。如果公司不能够及时调整和优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力以适应公司成长的需要，将会对公司的持续发展产生不利影响。

公司将进一步完善内部组织结构，优化人力资源配置，完善公司内部选拔及培训制度的同时加强高层次人才引进力度，做好人才梯队建设，建立健全绩效考核与激励机制，以满足公司发展对人才的需求。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用接待对象谈论的主要内容调研的基本情况索接待时间接待地点接待方式接待对象类型及提供的资料引巨潮资讯网价值在线 通过价值在线参与公 （www.cninfo.com.

2023年05网络平台线公司的经营情况（www.ir- 其他 司 2022 年度网上业 cn）：2023 年 5 月月05日上交流及发展规划等online.cn） 绩说明会的投资者 5 日投资者关系活动记录表

38南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是□否

39南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司规范运作和治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的有关上市公司治理的法律、法规和规范性文件的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》

等公司制度的有关规定和要求，规范地召集、召开了股东大会。公司平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，使其可以充分依法行使自身的合法权利。

报告期内，公司的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。

2、公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务体系和自主独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。

公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，保证了公司独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。

报告期内，公司控股股东和实际控制人依法行使权力，并承担相应义务，严格规范自身行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限、直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保等情形。

3、董事与董事会

公司第二届董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事均能积极参加相关培训，积极认真学习相关法律法规，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求开展工作，忠实、勤勉地履行职责和义务。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，且由独立董事担任主任委员。各专门委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用，不受公司其他部门和个人的干预。

报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了独立董事相关内部治理制度，确保独立董事合规履职，更好的发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、监事与监事会

公司第二届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够

按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。

5、高级管理人员与激励约束机制

公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，实行薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司章程》及其他相关管理制度忠实、勤勉、谨慎地履行职责，较好地完成了董事会制定的各项管理任务，未发生违规行为。

40南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

6、公司与利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现社会、股东、公司及员工等各方面利益的协调与平衡，坚持与利益相关者互利共赢的原则，共同推动公司可持续、健康发展。

7、信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询等。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司相关信息，保障全体股东尤其是中小股东对公司重大事项享有的知情权和参与权。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，建立并规范了法人治理结构，建立健全了各项内控管理制度，在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助系统和配套设施，合法取得与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业资产相互独立。

2、人员独立情况

公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东或其他关联方干涉公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核奖惩制度，并建立了独立的工资管理、员工福利与社会保障体系，公司的人员与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业人员相互独立。

3、财务独立情况

公司已建立独立的财务核算体系，设置了独立的财务部门，根据现行的会计准则并结合公司实际情况制定了规范的财务会计制度，并按照业务要求配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策；公司拥有独立的银行账号并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司、控股股东及控股股东控制的相关关联方财务部门工作人员互相独立，不存在兼职情况；各主体之间各自依据内部财务会计制度进行独立财务核算，公司和控股股东及关联方的财务核算和人员管控独立。

41南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

4、机构独立情况

公司按照有关法律、法规、《公司章程》设立的董事会、监事会，分别对公司股东大会负责。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立情况

公司具有独立完整的业务流程，拥有完整的与生产经营有关的研发、生产、采购、销售体系，在各项业务环节均具有直接独立面向市场经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议1、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》；

2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

3、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；

4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；

5、审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案

2022年年2023年2023年年度股东的议案》；

度股东大75.01%05月1805月18大会7、审议通过《关于2023年度公司监事薪酬方案会日日的议案》；

8、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

9、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

10、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

12、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2023年第2023年2023年审议通过《关于变更公司经营范围、法定代表临时股东

一次临时65.16%08月1408月14人、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议大会股东大会日日案》。

1、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》；

2023年第2023年2023年2、审议通过《关于补选第二届监事会非职工代表临时股东二次临时65.17%10月1610月16监事的议案》；

大会

股东大会日日3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

42南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

8、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增本期减其他增减股份增任职任期起始任期终止期初持股持股份持股份期末持股姓名性别年龄职务变动减变动

状态日期日期数（股）数量数量数（股）

（股）的原因

（股）（股）资本公

2019年072025年07

马姝芳女55董事现任500000020000007000000积转增月28日月07日股本

2022年072025年07

马姝芳女55董事长现任月08日月07日资本公

2019年072025年07

徐家林男49董事现任10000004000001400000积转增月28日月07日股本

2022年072025年07

徐家林男49总经理现任月08日月07日

董事、副总

经理、财务2019年072025年07高隘男46现任

总监、董事月28日月07日会秘书资本公

2019年072025年07

乐清勇男53董事现任9950000398000013930000积转增月28日月07日股本

2022年072025年07

孙德斌男51董事现任月08日月07日

2022年072025年07

冯维波男61独立董事现任月08日月07日

2022年072025年07

王兴松男59独立董事现任月08日月07日安礼伟男47独立董事现任2019年072025年07

43南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

月28日月07日

2019年072025年07

戚海平男59独立董事现任月28日月07日资本公

2019年072025年07

邹同光男54监事会主席现任650000260000910000积转增月28日月07日股本

2023年102025年07

黄福文男58监事现任月16日月07日

2023年102025年07

易新煜男55职工监事现任月16日月07日

2019年072025年07

朱清华男60副总经理现任月28日月07日

2019年072025年07

李梦男48副总经理现任月28日月07日

2022年072025年07

李明男43副总经理现任月08日月07日

2019年072025年07

吴俊男52副总经理现任月28日月07日

2022年072023年10

柯成名男54监事离任月08日月16日

2019年072023年10

孔德国男55职工监事离任月28日月16日

合计------------1660000000664000023240000--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是□否

（1）报告期内，公司监事柯成名先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务；

（2）报告期内，公司监事孔德国先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因因个人原因申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职柯成名监事离任2023年10月16日务孔德国职工代表监事离任2023年10月16日因个人原因申请辞去公司第二届监事会职工代表监事职务黄福文监事被选举2023年10月16日被选举为公司第二届监事会非职工代表监事易新煜职工代表监事被选举2023年10月16日被选举为公司第二届监事会职工代表监事

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

*马姝芳女士：1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年7月至2002年10月任职于国营长新机械厂；2002年11月起在公司工作，现任公司董事长。

*徐家林先生：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年7月至1998年4月，任职于南京利民机械厂；2000年8月起在公司工作，现任公司董事、总经理，同时兼任公司控股子公司腾亚铁锚董事。

*高隘先生：1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月至2003年3月，任江阴国际

44南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

大酒店有限公司审计员；2003年4月至2005年1月，任江苏双良空调设备股份有限公司销售分公司会计；2005年2月至

2011年10月，任江苏恒创包装材料有限公司主办会计；2011年12月至2017年11月，任江阴润玛电子材料股份有限公司

董事、财务总监；2017年12月起在公司工作，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，同时兼任公司控股子公司腾亚铁锚监事。

*乐清勇先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年7月至1993年6月，任南京大学地理系教师；1993年6月至1994年7月，任广西南宁银建期货经纪有限公司执行总经理；1994年8月至1995年12月，任职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处；1997年1月至1998年5月，任职于君安证券南京太平南路营业部；1998年5月至2000年7月，任南京天一日用制品有限公司董事长；2000年8月起在公司工作，现任公司董事。

*孙德斌先生：1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年12月至1993年9月，任职于上海吴淞37971部队；1993年9月至1996年12月，任职于宁波镇海37704部队；1997年1月至1997年4月，任职于派殷国际有限公司；1997年5月至2005年7月，任职于南京旺旺食品有限公司；2005年8月起在公司工作，现任公司董事，同时兼任公司全资子公司安徽腾亚监事、腾亚管理监事。

*冯维波先生：1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教育管理研究研究员，四级职员。

2001年12月至2023年1月，历任南京大学化学化工学院党委书记、南京大学金陵学院党委书记、南京大学海外教育学院

教育研究院体育部党委书记；2022年7月至今，任公司独立董事。

*王兴松先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1991年3月至今，历任东南大学机械系助教、讲师、副教授、教授、博导；2022年7月至今，任公司独立董事。

*安礼伟先生：1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2005年至今在南京大学经济学院任副教授；2019年7月至今，任公司独立董事。

*戚海平先生：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中石油南京京暐电子有限公司财务部长、总会计师、财务总监，江苏鲁宁电子集团有限公司总会计师、财务总监；2008年10月至2020年7月，历任南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2020年8月至今，任南京音飞储存设备（集团）股份有限公司投资总监；2019年7月至今，任公司独立董事。

（2）监事

*邹同光先生：1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2004年6月，任职于中国石化集团第二建设有限公司；2004年7月至2017年5月，任公司财务负责人；2017年6月至今，历任腾亚集团副总经理、监事；2019年7月至今，任公司监事会主席；同时兼任公司全资子公司至道机械监事。

*黄福文先生：1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任江宁县汤山镇镇政府技术员、南京市西岗果木场工程师、江苏东方路桥公司员工，2019年6月至今，就职于腾亚集团；2023年10月至今，任公司监事。

*易新煜先生：1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任中航集团贵阳万江机电有限公司工程部设备管理室主任、南京创琦汽车零部件有限公司销售部经理，2016年8月起在公司工作，现任公司职工代表监事，同时兼任公司全资子公司腾亚管理执行董事、总经理。

（3）高级管理人员

*徐家林先生：简历详见董事介绍。

*朱清华先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年7月至1993年2月，任职于湖南株洲汽车齿轮厂；1993年3月至2002年10月，任职于创科实业有限公司；2003年2月至2006年6月，任职于旺城国际控股集团有限公司；2006年7月至2007年3月，任浙江精深实业有限公司经理；2007年5月至2008年5月，任职于江苏金鼎电动工具集团有限公司；2008年6月至2009年3月，任浙江东立工具有限公司经理；2009年9月起在公司工作，现任公司副总经理。

*李梦先生：1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年6月至2001年3月，任职于东莞

45南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

泰联光学有限公司；2001年4月至2003年4月，任南京贝达玻璃纤维制品有限公司经理；2003年6月至2017年4月，任南京龙灵机械贸易有限公司经理；2018年4月起在公司工作，现任公司副总经理；同时兼任公司全资子公司至道机械执行董事、公司控股子公司腾亚铁锚董事。

*李明先生：1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年8月起在公司工作，曾任公司制造四部经理、监事，现任公司副总经理；同时兼任公司全资子公司安徽腾亚执行董事、总经理。

*吴俊先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1992年9月至1994年9月，任职于南京

第一机床厂；1995年5月至1999年12月，任南京达联五金有限公司经理；2000年1月至2006年7月，任南京力业五金

有限责任公司经理；2006年8月至2009年7月，任南京悦昌五金制品有限公司经理；2010年2月起在公司工作，现任公司副总经理；同时兼任公司全资子公司腾亚工具执行董事、总经理。

*高隘先生：简历详见董事介绍。

在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任的在股东单位是否领取任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期职务报酬津贴南京倚峰企业管理2023年08月马姝芳执行董事、总经理是有限公司22日南京腾亚实业集团2015年12月2023年06月乐清勇执行董事、总经理是有限公司09日12日南京运航创业投资2017年06月乐清勇执行事务合伙人否中心（有限合伙）16日南京腾亚实业集团2023年06月孙德斌执行董事、总经理是有限公司12日南京腾亚实业集团2015年12月2023年06月邹同光监事是有限公司09日12日南京倚峰企业管理2017年12月2023年08月邹同光执行董事、总经理否有限公司15日22日在股东单位任无职情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任的在其他单位是否领取任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期职务报酬津贴南京腾亚生物科技2023年08月马姝芳执行董事、总经理否有限公司22日南京腾亚环境科技2023年08月马姝芳执行董事、总经理否有限公司22日安徽腾亚环境科技2023年08月马姝芳执行董事、总经理否有限公司24日南京创琦汽车零部2023年08月马姝芳执行董事否件有限公司22日江苏腾冠投资有限2014年09月乐清勇执行董事否公司23日南京腾森分析仪器2017年05月乐清勇董事否有限公司20日南京腾亚装备有限2022年08月孙德斌执行董事、总经理否公司16日马鞍山腾亚智能装2023年04月孙德斌执行董事、总经理否备有限公司27日

孙德斌南京腾亚人工智能执行董事、总经理2023年08月否

46南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

技术研发有限公司03日南京腾亚机器人科2023年08月孙德斌执行董事、总经理否技有限公司07日南京宁义信企业管

2023年08月孙德斌理合伙企业（有限执行事务合伙人否

11日

合伙）南京大学海外教育

2019年04月2023年01月

冯维波学院教育研究院体党委书记是

01日11日

育部

1991年03月

王兴松东南大学教授是

01日

2005年07月

安礼伟南京大学商学院副教授是

01日

宁波梅山保税港区

2016年12月

戚海平物华慧跃投资管理监事否

01日

有限公司南京音飞储存设备

2020年08月

戚海平（集团）股份有限投资总监是

01日

公司南京腾亚环境科技2019年03月2023年08月邹同光执行董事、总经理否有限公司12日22日南京创琦汽车零部2019年04月2023年08月邹同光执行董事否件有限公司30日22日南京腾亚装备有限2019年05月2023年09月邹同光董事否公司20日22日南京宁义信企业管

2019年12月2023年08月邹同光理合伙企业（有限执行事务合伙人否

13日11日

合伙）南京腾亚机器人科2020年03月2023年08月邹同光监事否技有限公司24日07日茵蓝（南京）环境2020年09月2023年07月邹同光董事长否科技有限公司25日24日安徽腾亚环境科技2021年10月2023年08月邹同光执行董事、总经理否有限公司13日24日南京腾亚人工智能2022年03月2023年08月邹同光监事否技术研发有限公司07日07日南京腾亚生物科技2022年06月2023年08月邹同光执行董事、总经理否有限公司15日22日南京倚峰私募基金2023年02月邹同光执行董事、总经理否管理有限公司24日在其他单位任无职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）公司董事、监事报酬由股东大会审议决定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。

（2）公司独立董事报酬标准参考同行业、同地区上市公司的平均水平确定；公司非独立董事、监事和高级管理人员的

报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，综合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定。

（3）公司独立董事津贴、董事、监事和高级管理人员工资按月发放，奖金按年发放。2023年度公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总计408.22万元。

47南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬马姝芳女55董事长现任28是

徐家林男49董事、总经理现任49.79否

董事、副总经

高隘男46理、财务总监、现任49.49否董事会秘书乐清勇男53董事现任0是孙德斌男51董事现任0是冯维波男61独立董事现任5否王兴松男59独立董事现任5否安礼伟男47独立董事现任5否戚海平男59独立董事现任5否邹同光男54监事会主席现任0是黄福文男58监事现任0是

易新煜男55职工监事现任13.46否

朱清华男60副总经理现任49.22否

李梦男48副总经理现任54.73否李明男43副总经理现任44否

吴俊男52副总经理现任49.93否

柯成名男54监事离任24.96否

孔德国男55职工监事离任24.64否

合计--------408.22--其他情况说明

□适用□不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议

1、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

第二届董事会2023年012023年012、审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》；

第四次会议月13日月13日3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；

4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

第二届董事会2023年032023年03

审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

第五次会议月24日月24日

1、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》；

2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

3、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；

4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；

5、审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；

第二届董事会2023年042023年047、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

第六次会议月26日月27日案》；

8、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》；

9、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

10、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

11、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》；

12、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

48南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文13、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

15、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

16、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

17、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

1、审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议

第二届董事会2023年052023年05案》；

第七次会议月05日月05日

2、审议通过《关于签署股权<收购意向协议>的议案》。

第二届董事会2023年052023年051、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

第八次会议月25日月25日2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

1、审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》；

第二届董事会2023年062023年062、审议通过《关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押的议

第九次会议月26日月26日案》。

1、审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

2、审议通过《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》；

第二届董事会2023年072023年07

3、审议通过《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》；

第十次会议月26日月27日4、审议通过《关于变更公司经营范围、法定代表人、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

5、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

第二届董事会2023年082023年08

审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

第十一次会议月02日月02日

1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》；

第二届董事会2023年082023年082、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

第十二次会议月28日月29日的议案》；

3、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》。

1、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》；

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

第二届董事会2023年092023年096、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

第十三次会议月27日月28日7、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

8、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；

9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

10、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；

11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

12、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

13、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

第二届董事会2023年102023年10

审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。

第十四次会议月27日月30日

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事出席股东大董事姓名参加董事会参加董事会未亲自参加董事会次数事会次数会次数会次数次数次数事会会议马姝芳1111000否3徐家林1111000否3高隘1110100否3乐清勇116410否1孙德斌1111000否3冯维波1110100否3

49南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

王兴松113710否2安礼伟115600否3戚海平113800否3连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营管理情况，认真审议董事会各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出相关的意见，并监督董事会决议的执行，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况召开其他履异议事项提出的重要意见和委员会名称成员情况会议召开日期会议内容行职责具体情况建议

次数的情况（如有）战略委员会严格按2023年05关于签署股权《收购意照法律法规和规范无无马姝芳、月04日向协议》的议案。性文件的要求，对战略委员会乐清勇、2相关议案进行仔细王兴松2023年06关于签署《股权转让协审阅、充分沟通和无无月25日议》的议案。讨论，一致通过相关议案

1、关于公司及子公司向

银行申请综合授信额度审计委员会严格按

2023年01的议案；

照法律法规和规范无无

月12日2、关于2023年度日常

性文件的要求，结戚海平、性关联交易预计的议

合公司实际情况，审计委员会安礼伟、7案。

对相关议案进行质高隘1、关于《2022年年度询和讨论，经过充报告》全文及其摘要的

2023年04分沟通，一致通过议案；无无月25日相关议案2、关于《2022年度财务决算报告》的议案；

50南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

3、关于2022年度利润

分配及资本公积金转增股本预案的议案；

4、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案；

5、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

6、关于续聘2023年度

审计机构的议案；

7、关于《2023年第一季度报告》的议案；

8、关于公司《2022年年度内部审计报告》的议案；

9、关于公司《2023年

第一季度内部审计报告》的议案。

关于放弃参股子公司增

2023年05

资优先认缴出资权暨关无无月04日联交易的议案。

关于向银行申请并购贷

2023年06

款并以标的公司股权质无无月25日押的议案。

1、关于增加公司及子公

司向银行申请综合授信额度的议案；

2、关于增加2023年度

2023年07日常性关联交易预计额无无月25日度的议案；

3、关于控股子公司签署

租赁合同暨关联交易的议案。

2023年08关于转让参股子公司股

无无月01日权暨关联交易的议案。

1、关于公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的议案；

2、关于《2023年半年

2023年08度募集资金存放与使用

无无月23日情况的专项报告》的议案；

3、关于公司《2023年半年度内部审计报告》的议案。

1、关于公司《2023年

第三季度报告》的议案；审计委员会严格按2、关于公司《2023年照法律法规和规范

2023年10第三季度内部审计报性文件的要求，结

戚海平、无无月23日告》的议案；合公司实际情况，审计委员会安礼伟、23、关于公司《2023年对相关议案进行质马姝芳

第三季度募集资金存放询和讨论，经过充

与使用情况的专项报分沟通，一致通过告》的议案。相关议案

2023年12关于公司2024年度内部

无无月18日审计工作计划的议案。

薪酬与考核安礼伟、12023年041、关于2023年度公司薪酬与考核委员会无无

51南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

委员会冯维波、月25日董事薪酬方案的议案；严格按照法律法规

乐清勇2、关于2023年度公司及制度开展工作，高级管理人员薪酬方案勤勉尽责，并根据的议案；公司的实际情况，3、关于《2023年限制提出了相关的意性股票激励计划（草见，经过充分沟通案）》及其摘要的议案；讨论，一致通过相4、关于《2023年限制关议案性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

5、关于核实《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）569

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）542

报告期末在职员工的数量合计（人）1111

当期领取薪酬员工总人数（人）1584

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员773销售人员55技术人员154财务人员18行政人员111合计1111教育程度

教育程度类别数量（人）大学本科及以上120专科168专科以下823合计1111

2、薪酬政策

公司严格按照国家有关劳动法律法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社保及住房公积金。公司结合所处的发展阶段、行业水平、公司经营状况、经营目标等制定薪酬政策，并不断完善和优化薪酬体系。公司薪酬分为计时制、计件制两类，计时制员工工资结构由基本工资、绩效工资及浮动工资（产量提成）等组成，计件制员工工资结构由计件工资及其他补贴等组成。基本工资的基数按照不同的职位及级别来规定，绩效工资包括部门绩效及个人评价，浮动工资（产量

52南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

提成）由月产量基准点及产量系数决定。公司每月依据实际考核情况发放工资。年末根据公司效益情况及年度 KPI 指标达成情况发放年终奖。

3、培训计划

（1）公司重视人才的培养，致力于加强人才队伍建设，打造学习型组织，通过不断完善专业技能课程、通用类课程、管理类课程、职业素养类课程等课程体系建设，丰富员工学习内容，帮助员工成长。

（2）通过“新人训”，帮助新员工快速融入和熟悉公司，为公司发展增添新鲜血液，同时配合组织实施“导师带教计划”，发扬“传帮带”精神，促使新员工快速掌握岗位技能，适应岗位需求，以此助力人才储备和人员能力提升。

（3）充分整合第三方专业培训机构及公司内部讲师资源，制定系统性、科学性、有效性、可执行性的培训方案，不定

期对企业内部员工进行内外部培训，持续提高员工的综合能力，建立基本功扎实的各级人才梯队，满足公司长远发展需求，支撑公司业务快速成长及战略目标的达成。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

一、报告期内公司利润分配政策

（一）利润分配原则

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；

2、公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应

达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应

达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应

达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，

在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

53南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配比例

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年期末未分配利润为正；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

（六）利润分配的决策机制与程序

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事认为方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。

3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于投资者热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策调整决策程序公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

二、报告期内公司利润分配政策执行情况

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第六次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以截至2022年12月

54南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

31日公司总股本72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计派发现金股利57920000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增28960000股，转增后公司总股本数为101360000股，不送红股。权益分派股权登记日为：2023年7月6日，除权除息日为：2023年7月7日。

具体内容详见公司于 2023 年 6 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0.30

每10股转增数（股）4

分配预案的股本基数（股）100994800

现金分红金额（元）（含税）3029844.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）3029844.00

可分配利润（元）34370019.28

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

以公司现有总股本101360000股扣除公司回购专户中已回购股份365200股后的总股本100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利3029844.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40397920股，转增后公司总股本数为141757920股，不送红股。

若利润分配及资本公积金转增股本预案公布后至实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因发生变动的，将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红比例、转增股本比例不变的原则对分配总额进行相应调整，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

55南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

1、股权激励（1）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其他相关事项的议案。公司拟向激励对象授予170.10万股第二类限制性股票，其中首次授予136.10万股，预留授予34.00万股。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

（2）2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本激励计划首次授予对象名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-033）（3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。

（4）2023年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象由46人调整为45人，拟授予激励对象的第二类限制性股票数量由170.10万股调整为168.60万股，其中首次授予限制性股票数量由136.10万股调整为135.35万股，预留授予限制性股票数量由34.00万股调整为33.25万股；公司确定以2023年5月25日为首次授予日，向45名激励对象授予135.35万股第二类限制性股票，授予价格为12.21元/股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告期报告期限制性年初持报告期内已行期末持报告期期初持期末持报告期报告期本期已新授予股票的有股票新授予权股数有股票末市价有限制有限制姓名职务内可行内已行解锁股限制性授予价期权数股票期行权价期权数（元/性股票性股票权股数权股数份数量股票数格（元/量权数量格（元/量股）数量数量

量股）

股）

李梦副总经理5000012.2150000

李明副总经理2000012.2120000

吴俊副总经理5000012.2150000

董事、副

总经理、

高隘董事会秘5000012.2150000

书、财务总监

合计--0000--0--00170000--170000

报告期内，上述新授予限制性股票均尚未归属。

备注（如有）公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据

56南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

《南京腾亚精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年年度股东大

会的授权，因2023年公司层面业绩未达到2023年限制性股票激励计划规定的考核目标，其已授予但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，董事会同意作废前述已授予但不能归属的限制性股票。其中李梦、李明、高隘持有限制性股票数量分别减少1.50万股，吴俊持有限制性股票数量减少0.60万股。

高级管理人员的考评机制及激励情况具体详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司积极贯彻落实法律法规及规范性文件的要求，结合实际情况，持续完善、健全内部控制体系，不断提升内部控制管理效能及整体规范运作水平，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，进一步提高了生产经营效率，增强了经营发展成效，推动了发展战略目标的达成。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的规定，组织开展了内部控制评价工作，本报告期内，公司纳入评价范围的业务内部控制制度设计合理、运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇已采取的解决进后续解公司名称整合计划整合进展到的问题解决措施展决计划公司以现金13093万元购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚江苏腾亚铁锚已完成股权交割并办

56.9261%股权，交易完成后，无不适用不适用不适用

工具有限公司理工商变更登记手续腾亚铁锚成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年04月26日内部控制评价报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制自

57南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

一、重大缺陷

1、公司决策程序导致重大失误；

2、公司中高级管理人员和高级技术人

员流失严重；

一、重大缺陷3、公司重要业务缺乏制度控制或制度

1、董事、监事和高级管理人员舞弊；体系失效；

2、对已经公告的财务报告出现的重大4、公司内部控制重大缺陷未得到整

差错进行错报更正；改；

3、当期财务报告存在重大错报，而内5、公司遭受证监会处罚或证券交易所

部控制在运行过程中未能发现该错警告。

报；二、重要缺陷

4、审计委员会以及内部审计部门对财1、公司决策程序导致出现一般失误；

务报告内部控制监督无效。2、公司违反企业内部规章，形成损定性标准二、重要缺陷失；

1、未依照公认会计准则选择和应用会3、公司关键岗位业务人员流失严重；

计政策；4、公司重要业务制度或系统存在缺

2、未建立反舞弊程序和控制措施；陷；

3、对于非常规或特殊交易的账务处理5、公司内部控制重要缺陷未得到整

没有建立相应的控制机制或没有实施改。

且没有相应的补偿性控制。三、一般缺陷

三、一般缺陷1、公司违反内部规章，但未形成损

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其失；

他控制缺陷。2、公司一般岗位业务人员流失严重；

3、公司一般业务制度或系统存在缺陷；

4、公司一般缺陷未得到整改；

5、公司存在其他缺陷。

一、重大缺陷

一、重大缺陷

造成直接财产损失1000万元（含）

1、错报金额≥资产总额5%；

以上，对公司定期报告披露造成负面

2、错报金额≥营业收入8%。

影响。

二、重要缺陷

二、重要缺陷

1、资产总额3%≤错报金额＜资产总额

造成直接财产损失500.00万元（含）-

定量标准5%；

1000.00万元之间，对公司定期报告

2、营业收入5%≤错报金额＜营业收入

披露造成负面影响。

8%。

三、一般缺陷

三、一般缺陷

造成直接财产损失500.00万元以下

1、错报金额＜资产总额的3%；

的，未对公司定期报告披露造成负面

2、错报金额＜营业收入的5%。

影响。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

58南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

59南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况对上市公司生产公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果公司的整改措施经营的影响不适用不适用不适用不适用不适用不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司主要从事动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产过程中会产生废水、废气、固体废物、噪声等环境污染物。报告期内，公司生产经营中的主要污染物排放符合国家或地方环保要求。

废水处理方面，工业废水由公司污水处理站预处理，后经污水管道接入污水处理厂处理；生活污水由公司化粪池、隔油池预处理，后经污水管道接入污水处理厂处理。

废气处理方面，公司生产经营过程中产生的废气主要为喷漆、浸漆、喷塑、焊接等废气。喷漆、浸漆废气由公司水帘柜除漆雾、高效除雾器和 UV 净化处理后，活性炭处理后无组织排放；喷塑废气由公司布袋除尘器和 UV 净化处理后无组织排放；焊接废气由公司移动式焊烟净化装置处理后无组织排放。

固体废物处理方面，公司生产经营过程中产生的固体废物主要为危险固体废物、一般固体废物、生活垃圾。危险固体废物主要为机加工皂化液、废润滑油、漆渣等，公司委托有资质的单位处理；一般固体废物主要为金属边角料、废模具、布袋除尘器清灰灰渣等，公司分类回收后外销协作单位处理；生活垃圾主要为职工生活垃圾、化粪池污泥、隔油池沉淀等，由环卫部门清运，隔油池油污由专业单位回收。

噪声处理方面，公司一般选用低噪声设备，机房、泵房采取吸声措施并设隔声门窗，空压机、风机设隔声罩，空调送风系统风机盘管采取安装消声器等，同时公司重视车间之间以及厂区周边的绿化，以减小噪声影响。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司始终坚持依法依规经营，积极应对内外部环境的变化，提高公司内部治理能力，提升技术研发和创新能力，积极加大市场开拓力度，改善员工工作环境，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

1、股东权益保护

公司重视股东特别是中小股东权益的保护，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，确保公司各项管理有

60南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文法可依，有章可循，防范经营风险，切实保障全体股东的合法权益。同时，公司严格按照相关规定，履行信息披露义务，切实遵循“公平、公正、公开”的原则，规范公司信息披露、做好内幕信息知情人登记工作，及时、准确、完整、真实地按规定披露公司各项相关信息，保障投资者知情权，维护社会公众股东的合法权益。

2、债权人权益保护

公司在日常经营决策过程中，为切实保障债权人的合法权益，严格遵守信贷合作的商业规则，保持合理的资产负债率水平和债务结构，未出现损害债权人利益的情形。报告期内，公司努力保持持续、稳健的财务政策，按时偿付到期贷款及按信用期支付应付款项，确保了债权人的正当权益。

3、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求，坚持平等雇佣关系，公平、公正、公开面向社会提供平等就业机会，依法保护职工的合法权益。公司建立了完善的薪酬体系、绩效考核等制度，积极为员工营造健康的工作氛围，为员工成长提供平等的发展机会及空间，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。

公司高度重视人才培训和梯队培养工作，对新入职员工实行导师带教制度，便于新员工迅速融入企业文化，适应岗位需求；对成熟员工提供持续有效的教育培训，不断提高各级员工的素质和能力。在教育培训计划的制定和实施过程中，关注基层员工、技术人员和职能部门人员的不同需求，结合公司不断发展的需要，以内部和外部培训结合，通过讲授、现场操作、案例分享等授课形式，为不同级别和不同工种的员工提供有针对性的培训。

4、供应商与客户权益保护

公司追求高质量发展，重视与供应商、客户的共赢关系，本着互惠互利、共同发展的原则，为社会提供高性价比的产品和服务，与供应商、客户建立了良好的合作关系，保障了供应商、客户的合法权益。公司持续加大研发投入，为客户提供差异化、定制化、智能化的服务，并高度重视提高客户服务满意度，在不断提升产品质量的同时，加强团队服务意识的建设，在合作中实现共赢。

5、环境保护与可持续发展

公司严格遵守国家环保法律法规，在生产经营过程中，积极推行节能减排，推行绿色制造，在产品设计、原材料采购、产品生产、包装、运输、产品使用和报废中，充分考虑环境保护的需要，不断降低资源消耗量，最大限度地节能减排，推进企业与环境的可持续发展。公司将一如既往的坚持环境保护和可持续发展的理念，实现公司经济效益与环境保护的双赢。

6、公共关系与社会公益事业

公司注重与社会各方建立良好的公共关系，公司在关注经济效益增长的同时，始终秉承服务社会、回报社会的理念，积极参与社会公益事业回馈社会，支持爱心公益活动，为建设幸福社会贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况不适用

61南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

（1）自发行人股票上

市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行

人股份的，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；

发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开

发行股票的发行价，或者上市后6个月期末首次公开发行收盘价低于首次公开自公司股票上

2022年06

或再融资时所股东乐清勇股份限售发行股票的发行价，市之日起36正常履行中月08日作承诺本人持有的发行人股个月内票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的，发行价格相应调整。

（3）在担任发行人董

事、监事、高级管理

人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的

25%；离职后半年内，

不转让本人所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、监

事、高级管理人员任

期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六

62南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数

的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（4）在首次公开发行股票上市之日起6个月

内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第

12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人股份

（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续

长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟

减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明

未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

如因未履行上述承诺给发行人或投资者造

成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

不论本人目前是否在

发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是

否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

（1）自发行人股票上股东南京腾亚

市之日起36个月内，实业集团有限本企业不转让或者委

公司、南京倚托他人管理本企业直自公司股票上峰企业管理有2022年06股份限售接和间接持有的发行市之日起36正常履行中

限公司、南京月08日人首次公开发行股票个月内运航创业投资

前已发行股份，也不中心（有限合由发行人回购该部分

伙）股份。

63南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行

人股份的，则本企业所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项的，发行价格相应调整。

（3）本企业锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资

者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

股东南京翱翰（1）自本企业对发行睿见股权投资人完成增资扩股之工合伙企业（有商变更登记手续之日限合伙）、南起36个月内，本企业京建邺巨石科不转让或者委托他人自完成增资扩创成长基金管理本企业持有的发股之工商变更

（有限合行人首次公开发行股2022年06登记手续之日报告期内已履股份限售伙）、南京紫票前已发行股份，也月08日（2020年6月行完毕金巨石民营企不由发行人回购该部22日）起36业纾困与发展分股份。个月内基金一期（有（2）本企业锁定期满限合伙）、苏后拟减持公司股份

州合韬创业投的，本企业将遵守中资合伙企业国证监会及深圳证券

64南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文（有限合伙）交易所关于减持股份的相关规定。

（3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资

者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

（1）自发行人股票上

市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行

人股份的，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；

发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收

股东马姝芳、盘价均低于首次公开

徐家林、邹同

发行股票的发行价，报告期内，上光及其他间接或者上市后6个月期末述承诺中第持股董监高

收盘价低于首次公开2022年06（1）、（4）条

（高隘、李股份限售长期有效发行股票的发行价，月08日已履行完毕；

明、孔德国、本人持有的发行人股其余正常履行

朱清华、李票将在上述锁定期限中

梦、吴俊、孙届满后自动延长6个月

德斌）的锁定期；若发行人股票在上述期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的，发行价格相应调整。

（3）在担任发行人董

事、监事、高级管理

人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的

25%；离职后半年内，

不转让本人所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、监

事、高级管理人员任

期届满前离职的，在本人就任时确定的任

65南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数

的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（4）在首次公开发行股票上市之日起6个月

内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第

12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人股份。

（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续

长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟

减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明

未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

如因未履行上述承诺给发行人或投资者造

成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

不论本人目前是否在

发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是

否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

（1）自发行人股票上股东南京真灼

市之日起12个月内，新赢股权投资

本企业/本人不转让或合伙企业（有自公司股票上者委托他人管理本人2022年06报告期内已履限合伙）、南股份限售市之日起12直接和间接持有的发月08日行完毕京运冀创业投个月内行人首次公开发行股资中心（有限票前已发行股份，也合伙）不由发行人回购该部

66南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文分股份。

（2）如未履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投

资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

（1）自发行人股票上

市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行

人股份的，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；

发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开

发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开自公司股票上

2022年06

股东乐清红股份限售发行股票的发行价，市之日起36正常履行中月08日本人持有的发行人股个月内票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的，发行价格相应调整。

（3）在实际控制人乐清勇担任发行人董

事、监事、高级管理

人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总

数的25%；若乐清勇

离职后半年内，本人不转让本人所持有的发行人股份。乐清勇如在担任公司董事、

监事、高级管理人员

任期届满前离职的，

67南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人继续遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不超过本人持有公司股份

总数的25%；乐清勇

离职后半年内，本人不转让本人持有的公

司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定同时比照适用于本人。

（4）若乐清勇在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，本人自其申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若乐清勇在首次公开发行股票上市之日起第7个月

至第12个月之间申报离职的，本人自其申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人股份。

（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续

长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟

减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）本人不会因实际控制人乐清勇职务变

更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履

行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。

1、本次发行完成前滚

公司、控股股存利润的分配安排

东、实际控制根据发行人召开的

2022年06

人、董事、监分红2020年第三次临时股长期有效正常履行中月08日

事、高级管理东大会决议，首次公人员开发行股票前形成的未分配滚存利润将由

68南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

发行后的新老股东按持股比例共享。

2、利润分配原则

（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；

（2）公司坚持以现金

分红为主，公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

1）公司发展阶段属成

熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2）公司发展阶段属成

熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3）公司发展阶段属成

长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

4）公司发展阶段不易

区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

前述重大资金支出安

排是指：公司未来十

二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

（3）公司可以根据累

计可供分配利润、公

积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素，在保

69南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

证最低现金分红比例和公司股本规模合理

的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、上市后三年分红回

报规划

（1）利润的分配形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）利润分配的具体条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条

件：

1）当年期末未分配利

润为正；

2）审计机构对公司的

该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大

现金支出是指：公司未来十二个月拟对外

投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

20%，且超过1亿元人民币。

（3）公司上市后未来三年分红比例

1）公司应保持利润分

配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

利润的10%，公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利

70南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文润额的10%。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的30%；

2）当年未分配的可分

配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红

条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

1、本企业/本人不会利

用对发行人的控股关

系/控制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。

2、本企业及本企业直

接或间接控制的除发

行人外的其他企业、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业目前没

有、将来也不直接或控股股东、实避免同业间接以任何形式（包2022年06长期有效正常履行中际控制人竞争括但不限于在中国境月08日内或境外自行或与他

人合资、合作、联

营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业

竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

3、对于本企业及企业

直接或间接控制的除发行人外的其他企

业、本人及本人关系密切的家庭成员直接

71南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

或间接控制的除发行

人外的其他企业，本企业、本人及本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员

（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本

企业、本人及本人关系密切的家庭成员相

同的义务，保证该等企业不与发行人进行

同业竞争，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

4、本企业及本企业直

接或间接控制的除发

行人外的其他企业、本人及本人关系密切

的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发

行人相同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其他机

构、组织或个人提供

营销渠道、客户信息等商业机密。

5、本企业及本企业直

接或间接控制的除发

行人外的其他企业、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争

或可能构成竞争，本企业/本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本企业/本人及本人关系密切的家庭成员在该等企业中的

全部出资，并承诺给予发行人在同等条件

下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。

72南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

如果本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企

业、本人、本人关系

密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本企业/本人将及时向发行人足额赔偿相应损失。

1、除已经向相关中介

机构书面披露的关联

交易以外，本人/本企业以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人/本企业将尽量

避免与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿

的原则进行，交易价实际控制人、格将按照市场公认的

控股股东、董规范关联合理价格确定。本人/2022年06长期有效正常履行中

监高、5%以上交易本企业将严格遵守发月08日股东行人章程等规范性文件中关于关联交易事

项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

本企业承诺不会利用

关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

3、如本人/本企业违反

上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据本函依

法申请强制本人/本企

业履行上述承诺，并赔偿发行人因此遭受

的全部损失，本人/本

73南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。

1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人或本人近亲属所控制的其他企业不存在占用发行人资金的情况。

2、本人、本人近亲属

及本人或本人近亲属避免资金2022年06实际控制人所控制的其他企业未长期有效正常履行中占用月08日来不以任何方式占用发行人的资金。

3、本人、本人近亲属

及本人或本人近亲属所控制的其他企业违反本承诺而导致发行

人遭受损失的，本人将予以全额赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业不存在占用发行人资金的情况。

2、本企业及本企业所

避免资金控制的其他企业未来2022年06控股股东长期有效正常履行中占用不以任何方式占用发月08日行人的资金。

3、本企业及本企业所

控制的其他企业违反本承诺而导致发行人

遭受损失的，本企业将予以全额赔偿。

1、稳定股价预案的启

动条件公司自首次公开发行股票上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产（遇除权、除息时上述每

公司、控股股股净资产作相应调

东、实际控制整，下同）时，公司自公司股票上人、董事（独2022年06稳定股价及公司实际控制人、市之日起三年正常履行中立董事除月08日控股股东、董事（独内外）、高级管立董事除外）、高级管理人员理人员将依照本承诺约定采取相应措施以稳定公司股价。

2、稳定股价的具体措

施稳定股价的具体措施包括公司回购公司股份，控股股东、实际控制人增持公司股份，以及公司董事

74南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。每次触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取以下部分或全部措施

以稳定公司股价：

（1）公司回购股份自触发稳定股价预案

的启动条件之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。

公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于最近一期经审计

每股净资产的110%，单次用于回购公司股票的资金总额不低于其上一会计年度经审计归属于母公司股东

净利润的10%，连续十二个月内回购比例不超过公司上年末股份总额的2%。

公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司董事会公告回购股

份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近

一期每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。

启动稳定股价预案，公司董事（独立董事除外）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（2）控股股东、实际控制人增持股份公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内向董事会送达增持公司股票计划的书面通知。

控股股东、实际控制人单次用于增持股份

75南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

的资金合计不低于控

股股东、实际控制人合计取得的上一会计年度现金分红的

30%。

控股股东、实际控制人向董事会送达增持公司股票的书面通知后，公司股票若连续

10个交易日收盘价均

超过公司最近一期每

股净资产值，公司控股股东、实际控制人可终止实施增持计划。

（3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份

控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件又一次被触发的，公司董事（独立董事）和高级管理人员应在5个交易日内向董事会送达增持公司股票计划的书面通知。

董事、高级管理人员单次用于增持股份的

资金不低于该董事、高级管理人员上一年度在公司领取的税后薪酬的20%。

若上述期间内存在限

制董事、高级管理人

员买卖股票的，则董事、高级管理人员的增持计划相应期限顺延。

董事、高级管理人员向董事会送达增持公司股票的书面通知后，公司股票若连续

10个交易日收盘价均

超过公司最近一期每

股净资产值，董事、高级管理人员可终止实施增持计划。

3、其他关于稳定股价

预案的事项如果继续实施稳定股价的预案会导致公司无法满足法定上市条件，或导致控股股东、实际控制人履行

要约收购义务，则应终止实施稳定股价的预案。

76南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

公司如有新晋董事（不含独立董事）、高

级管理人员，公司将要求其接受本稳定股价预案。

1、公司不存在于招股

说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形。

2、若公司存在以欺骗

手段骗取发行注册的情形，公司将自中国证监会等有权部门确认相关事实之日起3个工作日内启动股份回购工作。同时，公司将在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发

出回购要约并公告，回购公司本次公开发行的全部股票。

3、回购对象为本次欺

诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。（对2022年06公司其他长期有效正常履行中欺诈发行负有责任的月08日

公司董监高、控股股

东、实际控制人、参与包销的证券公司及

其关联方，以及买入股票时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者除外）。

4、公司将以市场交易

价格回购股票，若投资者买入股票价格高

于市场交易价格的，则以买入股票价格作为回购价格。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任

及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。若上述股份回购承诺未得到

及时履行，公司将及时进行公告，并且将在定期报告中披露公司关于本股份回购承

77南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

1、公司不存在于招股

说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等任何欺诈发行的情形。

2、若公司存在以欺骗

手段骗取发行注册的情形，且控股股东、实际控制人被中国证监会等有权部门认定为对欺诈发行负有责任，则控股股东、实际控制人将自相关事实确认之日起3个工作日内启动股份回购工作。同时，控股股东、实际控制人将在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回

购要约并公告，买回公司本次公开发行的全部股票。

3、回购对象为本次欺

控股股东、实诈发行至欺诈发行上2022年06其他长期有效正常履行中际控制人市揭露日或者更正日月08日期间买入股票且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。（对欺诈发行负有责任的

公司董监高、控股股

东、实际控制人、参与包销的证券公司及

其关联方，以及买入股票时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者除外）。

4、控股股东、实际控

制人将以市场交易价

格买回股票，若投资者买入股票价格高于

市场交易价格的，则以买入股票价格作为买回价格。

若上述股份买回承诺

未得到及时履行，控股股东、实际控制人

将及时告知公司，由公司进行公告，如果控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时

78南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

控股股东、实际控制

人直接/间接持有的公

司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至控股股东、实际控制人按上述承诺采取相应的股份买回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对控股

股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果

有不同规定，控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规定。

公司将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并

加强投资者回报，以填补被摊薄即期回

报：

1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和研发实

力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地2022年06公司其他长期有效正常履行中位，实现公司营业收月08日入的可持续增长。

2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业。此外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

79南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有

效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法规的要求，对募集资金进行专项存

储、保证募集资金合

理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的

检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

4、推进募集资金投资

项目建设，增强公司盈利能力公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资

项目的实施，公司将进一步提升市场影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合

竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将建立持续、稳

定、科学的投资者回

报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草案）》以及《上市后三年分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和

实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金

分红的具体条件、比

80南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

例、分配形式和股票

股利分配条件等，并同时明确了现金分红优先于股利分红。此外，《上市后三年分红回报规划》进一步明确对新老股东权益分

红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。

1、本企业/本人不无偿

或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本企业/本人不越权

干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、本承诺出具日后至

公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

控股股东、实2022年06其他证监会该等规定时，长期有效正常履行中际控制人月08日

本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本企业/本人承诺切

实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本企业/本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

81南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

1、本人承诺不无偿或

以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的

职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公

司资产从事与本人履

行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会

或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未

来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施

董事、监事及2022年06其他的执行情况相挂钩；长期有效正常履行中高级管理人员月08日

6、本承诺出具日后至

公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行

公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司将严格履行

在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本公司未能履行

承诺事项中各项义务2022年06公司其他长期有效正常履行中或责任，本公司将在月08日股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投

资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代

82南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

3、自本公司完全消除

其未履行相关承诺事项所导致的所有不利

影响之前，本公司不得以任何形式向董

事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。

1、本人/本企业将严格

履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人/本企业非因

不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各

项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约

束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺

实际控制人、事项的原因并向股东

控股股东、董和社会公众投资者道

2022年06

事、监事、高其他歉；长期有效正常履行中月08日

级管理人员及（2）以自有资金补偿其他股东公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭

受的直接损失，补偿金额依据与投资者协

商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）本人/本企业持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强

制执行、上市公司重

组、为履行保护投资者利益承诺等必须转

让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本人/本企业完

83南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

全消除因未履行相关承诺事项所导致的所

有不利影响之前，本人/本企业将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或

派发之红股（如有）；

（5）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本人/本企业因不

可抗力原因导致未能充分且有效履行公开

承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说

明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的

具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否

继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。

因发行人招股说明书及其他信息披露资料

有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，东吴证券将依法东吴证券股份2022年06其他赔偿投资者损失；因长期有效正常履行中有限公司月08日东吴证券为发行人本

次发行所制作、出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

国浩律师（上本所为腾亚精工首次2022年06其他长期有效正常履行中

海）事务所公开发行股票所制月08日

84南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

作、出具的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为腾亚精工首次公开发行股

票所制作、出具的文

件有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者。

因本所为腾亚精工首次公开发行股票并在

创业板上市制作、出天健会计师事具的文件有虚假记2022年06务所（特殊普其他长期有效正常履行中载、误导性陈述或者月08日通合伙）

重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本所为腾亚精工首次公开发行股票并在

创业板上市制作、出北京华亚正信具的文件有虚假记2022年06资产评估有限其他长期有效正常履行中

载、误导性陈述或者月08日公司

重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（一）本公司已在招

股说明书中真实、准

确、完整的披露了股东信息；

（二）本公司历史沿革中不存在股权代

持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（四）本次发行的中

介机构或其负责人、2022年06公司其他长期有效正常履行中

高级管理人员、经办月08日人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

（六）本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形；

（七）若本公司违反

上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

本公司及本公司股东已及时向本次发行的

85南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

中介机构提供了真

实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机

构开展尽职调查，依法在本次发行的申报

文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

1.本人不存在下列情

形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他

2023年限制性2023年限制性情形。2023年04股权激励承诺股票激励计划其他股票激励计划正常履行中

2.本人已与公司或公月26日

所有激励对象有效期内司子公司签署劳动合同或聘用合同。本人参与本激励计划的资金来源均为自有资金，资金来源合法合规，不存在公司为本人提供贷款（包括为本人贷款提供担保）以及其他任何形式的财务资助的情形。

3.若公司因本激励计划

信息披露文件中存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形导致不符合授予权益或者行使权益的安排的，本人承诺自相关信息披露被确认存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

承诺是否按时是

86南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的不适用具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对会计政策进行了变更。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计变更”相关内容。

87南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

1、公司以现金方式购买江苏腾亚铁锚工具有限公司56.9261%股权，交易完成后，江苏腾亚铁锚工具有限公司成为公

司控股子公司，纳入合并报表范围；

2、公司新设全资子公司安徽腾亚企业管理服务有限公司，纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）75境内会计师事务所审计服务的连续年限5年境内会计师事务所注册会计师姓名吴慧、戚铁桥

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限吴慧5年、戚铁桥1年是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

88南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用是否关联交关联关联交易占同类交获批的交关联交可获得的关联交关联关联交关联交超过披露易定价交易金额易金额的易额度易结算同类交易披露索引易方关系易类型易内容获批日期

原则价格（万元）比例（万元）方式市价额度详见公司披露于巨潮资讯网

（www.cn割 草 机 info.com.c南京腾受同一按市场根据具器 人 相 n ） 的亚机器控股股向关联公允价体合同2023年关的产市场《关于人科技东及最人销售格双方36.637.45%1500否约定的-01月13品销售价格2023年度有限公终控制产品协商确商业条日及模具日常性关司方控制定款结算加工联交易预计的公告》，公告编号：

受同一按市场根据具安徽腾割草机控股股向关联公允价体合同亚机器器人相市场

东及最人销售格双方61.1462.55%否约定的-人有限关的产价格终控制产品协商确商业条公司品销售方控制定款结算根据具江苏铁腾亚铁向关联按返修体合同锚工具产品返成本

锚少数人提供成本计29.84100.00%否约定的-股份有修劳务价格股东劳务价商业条限公司款结算详见公司披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.c直 流 锂 按 市 场 根 据 具 n ） 的江苏铁腾亚铁向关联电电动公允价体合同《关于增锚工具市场

锚少数人采购工具相格双方00.00%1100否约定的-加2023股份有价格股东商品关的商协商确商业条年度日常限公司品采购定款结算性关联交易预计额度的公告》，公告编号：

江苏铁向关联在政府根据具详见公司腾亚铁2023年锚工具人采购部门指市场体合同披露于巨

锚少数电力63.727.76%400否-07月27股份有燃料和导定价价格约定的潮资讯网股东日限公司 动力 基 础 上 商 业 条 （www.cn

89南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

协 商 确 款结算 info.com.c定 n ） 的《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的公告》，公告编号：

合计----191.3--3000----------大额销货退回的详细情况不适用

2023年度，公司向关联人南京腾亚机器人科技有限公司销售产品预计的关联交易总额为

按类别对本期将发生的日常关联交不超过1500.00万元，实际发生金额36.60万元；公司向关联人江苏铁锚工具股份有限公司采易进行总金额预计的，在报告期内购商品预计的关联交易总额为不超过1100.00万元，实际发生金额0.00万元；公司向关联人的实际履行情况（如有）江苏铁锚工具股份有限公司采购燃料和动力预计的关联交易总额为不超过400.00万元，实际发生金额63.72万元。

交易价格与市场参考价格差异较大不适用

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用关联交转让资产的转让资产的关联交关联关联交关联交易转让价格交易损益披露关联方易定价账面价值评估价值易结算披露索引

关系易类型内容（万元）（万元）日期原则（万元）（万元）方式腾亚机器人拟详见公司披新增注册资本露于巨潮资人民币讯网1500.00 万 （www.cnin元，公司放弃 遵 循 公 根据具 fo.com.cn）

2023南京腾亚放弃优本次增资的优平、自体合同的《关于放控股年05实业集团先认缴先认缴出资愿、合0约定的0弃参股子公股东月05有限公司出资权权，本次增资理的原商业条日司增资优先完成后公司所则款结算认缴出资权持机器人公司暨关联交易的股权比例由的公告》，

35.00%降至公告编号：

14.00%2023-031

公司将持有的腾亚机器人

14%股权转让详见公司披

给腾亚集团，露于巨潮资经双方友好协讯网商一致，按照 （www.cnin遵循公根据具注册资本初始 2023 fo.com.cn）

南京腾亚平、自体合同控股股权转投入价格1.00年08的《关于转实业集团愿、合350约定的0

股东让元/股进行转月02让参股子公有限公司理的原商业条让，交易价格日司股权暨关则款结算

确定为350.00联交易的公万元，本次股告》，公告权转让完成编号：

后，公司将不2023-061再持有机器人公司股权转让价格与账面价值或评估价值差异较不适用

大的原因（如有）

90南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

本次转让参股公司股权，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务及经对公司经营成果与财务状况的影响情况营状况产生重大影响，不影响公司的独立性，转让价格按照初始投入价格，高于每股净资产，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内不适用的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是□否应收关联方债权是否存在本期新增本期收回期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因非经营性金额金额利率（万元）（万元）（万元）

资金占用（万元）（万元）应付关联方债务本期新增本期归还期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因金额金额利率（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）江苏铁锚江苏铁锚系控股子工具股份公司腾亚资金拆借195195有限公司铁锚少数股东

腾亚铁锚公司于2023年7月12日、2023年7月14日收到江苏铁锚工具股份有限公司关联债务对公司经营成

支付的往来款合计1950000.00元，并于2023年8月29日归还该等往来款。上述关联债务果及财务状况的影响对公司经营成果及财务状况不构成重大影响。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用

91南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文2023年7月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》。根据实际生产经营需要，公司控股子公司腾亚铁锚与江苏铁锚签订《租赁合同》，向江苏铁锚租赁位于包场镇铁锚路88号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相关构筑物等，合计建筑面积6131.29平方米，租赁期限为20年（自2023年8月1日起至2043年7月31日止），总租金为1500万元（含税）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023- 2023 年 07 月 27 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

055）

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明

报告期内，公司租赁其他公司资产情况如下：

序承租租金坐落位置出租人租赁期限用途号人（万元/年）

南京惠鹏智能科技有限2023/5/30-员工

1南京市江宁区润麒路86号蓝盾公寓公司8.64

公司2024/1/25宿舍

南京市江宁区东山街道市井路9号2江苏宏源电气有限责任2021/5/10-生产

2公司1元/平方米/天

幢（9号厂房）公司2023/12/31经营

南京市江宁区东山街道市井路9号3江苏宏源电气有限责任至道2021/11/1-生产

31元/平方米/天

幢（10号厂房）公司机械2023/10/1经营

南通市海门区包场镇铁锚路88号厂江苏铁锚工具股份有限腾亚2023/8/1-生产

475.00

区内公司铁锚2043/7/31经营

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用出租方租赁方租赁资产租赁资产租赁租赁租赁收益租赁收益租赁收益是否关联关联关系

名称名称情况涉及金额起始日终止日（万元）确定依据对公司交易

92南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文（万元）影响南通市海门区包场镇铁锚路江苏铁锚江苏铁锚江苏腾亚88号厂区

2023年082043年07影响当期为腾亚铁

工具股份铁锚工具内的办公1500-49.9租赁合同是月01日月31日损益锚少数股

有限公司有限公司大楼、食东堂及宿舍楼及相关构筑物等南京市江南京腾亚宁区东山江苏宏源精工科技街道市井2021年052023年12影响当期

电气有限811.61-197.75租赁合同否不适用股份有限路9号2月10日月31日损益责任公司公司幢（9号厂房）南京市江宁区东山江苏宏源南京至道街道市井2021年112023年10影响当期

电气有限机械制造296.37-70.02租赁合同否不适用路9号3月01日月01日损益责任公司有限公司

幢（10号厂房）南京腾亚南京市江南京惠鹏精工科技宁区润麒2023年052024年01影响当期

智能科技8.64-8.28租赁合同否不适用股份有限路86号蓝月30日月25日损益有限公司公司盾公寓

2、重大担保

□适用□不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元委托理财的资金逾期未收回的逾期未收回理财已具体类型委托理财发生额未到期余额来源金额计提减值金额银行理财产品募集资金5000000银行理财产品自有资金3000000信托理财产品自有资金100000合计8100000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用□不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

93南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用

公司自主研发设计的罐内计量瓦斯气罐在澳大利亚申请了专利号为 AU2015388868 的专利授权，并在澳大利亚以 ODM方式向客户 Airco Fasteners Pty Ltd（以下简称 Airco）进行销售（Airco 对外以“Senco”及“Airco Procell”品牌名称进行销售）。公司与 Airco 签署销售合同时出具了承诺保函，声明公司产品不存在侵权，若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。

2020 年 9 月 3 日，Illinois Tool Works Inc （以下简称 ITW）以 Airco 在澳大利亚销售的、公司所生产的罐内计量瓦斯气

罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970、AU2007269876）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委托的律师事务所 Davies Collison Cave 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020）。本次诉讼中，诉讼程序当事方分别为 ITW 与 Airco，ITW 未针对公司展开诉讼程序或将公司加入目前的诉讼程序中。

该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 17 日开庭审理。2022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco 侵犯了相关权利。2022 年 5 月 23 日，澳大利亚联邦法院出具了法庭令。2022 年 6 月 3 日，Airco 不服判决提起上诉。2023 年 2 月13 日，澳大利亚联邦法院判决 Airco 上诉被驳回。Airco 与 ITW 的律师进行和解谈判，于 2024 年 2 月 9 日达成和解协议，

Airco 应向 ITW 合计支付 335 万澳元的赔偿款，赔偿款项包括损害赔偿金、利息、诉讼费用及全部税费等。经公司与 Airco初步协商，就上述赔偿款项由 Airco 承担其中 35 万澳元，公司承担 300 万澳元。截至本财务报表批准报出日，公司与Airco 尚未正式签订相关协议，由公司承担的上述赔偿款项尚未支付，公司已于本期计提预计负债人民币 1454.52 万元。

公司基于签署的前述承诺保函，截至 2023 年 12 月 31 日累计已向 Airco 的专利诉讼代理律师 Hall&Wilcox Lawyers 支付了140.52万澳元的诉讼代理费用（其中：2023年共计支付28.52万澳元），上述支付的诉讼代理费用已计入各期损益。

同时基于可能存在的损失，公司实际控制人乐清勇于 2022 年 3 月 4 日出具承诺：“针对 ITW 公司就腾亚精工产品罐内计量瓦斯气罐对 Airco 公司所提起的专利侵权诉讼，若因本次诉讼中 Airco 公司败诉而产生的腾亚精工所需赔偿的相关费用将由本人全额承担”。截至2023年12月31日，乐清勇已累计向公司支付承诺的诉讼赔偿款人民币278万元，公司将收到的该款项暂挂“其他应付款”。

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用

94南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售

5430000075.00%16895000-1206250048325005913250058.34%

条件股份

1、国家

持股

2、国有

法人持股

3、其他

5430000075.00%16895000-1206250048325005913250058.34%

内资持股

其中：

境内法人持3325000045.93%10740000-640000043400003759000037.09%股境内自

1705000023.55%6155000-166250044925002154250021.25%

然人持股基金理

40000005.52%-4000000-4000000

财产品等

4、外资

持股

其中：

境外法人持股境外自然人持股

二、无限售

1810000025.00%1206500012062500241275004222750041.66%

条件股份

1、人民

1810000025.00%1206500012062500241275004222750041.66%

币普通股

2、境内

上市的外资股

3、境外

上市的外资股

4、其他

三、股份总

72400000100.00%2896000028960000101360000100.00%

数股份变动的原因

□适用□不适用

（1）2023年6月8日，马姝芳、真灼投资、徐家林、南京运冀、邹同光持有的公司首次公开发行前已发行的

10250000股股票解除限售并上市流通，其中，马姝芳现任公司董事长，本次解除限售数量为5000000股，本次实际可上

市流通股份数量为1250000股；徐家林现任公司董事、总经理，本次解除限售数量为1000000股，本次实际可上市流通股份数量为250000股；邹同光现任公司监事会主席，本次解除限售数量为650000股，本次实际可上市流通股份数量为

95南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文162500 股。具体详见公司于 2023 年 6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-041）。

（2）2023年6月26日，建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰持有的公司首次公开发行前已发行的6800000股股票解除限售并上市流通，具体详见公司于 2023 年 6 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-042）。

（3）2023年7月7日，公司实施了2022年度权益分派，以截至2022年12月31日公司总股本72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计派发现金股利57920000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每

10股转增4股，共计转增28960000股，转增后公司总股本数为101360000股，具体详见公司于2023年6月29日在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048 ）。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

公司于2023年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

报告期内，公司实施了2022年度权益分派，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，合计2896.00万股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期末，公司基本每股收益为0.0470元/股，同比下降91.59%；稀释每股收益为0.0468元/股，同比下降91.63%；

报告期末，归属于公司普通股股东的每股净资产为5.74元，同比下降33.79%。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售期末限售股东名称期初限售股数限售原因解除限售日期股数股数股数南京腾亚实业

15000000600000021000000首发前限售股2025年6月8日

集团有限公司乐清勇9950000398000013930000首发前限售股2025年6月8日南京运航创业投资中心（有700000028000009800000首发前限售股2025年6月8日限合伙）董监高锁定股份在马姝芳5000000525000050000005250000高管锁定股其任职期内遵守相关限售规定南京倚峰企业

485000019400006790000首发前限售股2025年6月8日

管理有限公司

96南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

南京真灼新赢股权投资合伙

26000002600000首发前限售股2023年6月8日

企业（有限合伙）南京巨石创业投资有限公司

－南京建邺巨

24000002400000首发前限售股2023年6月22日

石科创成长基

金（有限合伙）南京巨石创业投资有限公司

－南京紫金巨石民营企业纾16000001600000首发前限售股2023年6月22日困与发展基金

一期（有限合伙）苏州合韬创业投资合伙企业16000001600000首发前限售股2023年6月22日（有限合伙）南京翱翰睿见股权投资合伙

12000001200000首发前限售股2023年6月22日

企业（有限合伙）董监高锁定股份在徐家林1000000105000010000001050000高管锁定股其任职期内遵守相关限售规定南京运冀创业投资中心（有10000001000000首发前限售股2023年6月8日限合伙）董监高锁定股份在邹同光650000682500650000682500高管锁定股其任职期内遵守相关限售规定乐清红450000180000630000首发前限售股2025年6月8日

合计54300000218825001705000059132500----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

报告期内，公司实施了2022年度权益分派，以截至2022年12月31日公司总股本72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计派发现金股利57920000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增28960000股，转增后公司总股本由72400000股增加至101360000股。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

97南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股持有年度报告披特别年度报告报告期末表露日前上一表决披露日前决权恢复的月末表决权权股报告期末普通

8299上一月末9988优先股股东0恢复的优先0份的0

股股东总数

普通股股总数（如有）股股东总数股东

东总数（参见注9）（如有）（参总数见注9）（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有无限售质押、标记或冻结情况报告期末持报告期内增持有有限售条股东名称股东性质持股比例条件的股份股数量减变动情况件的股份数量股份状态数量数量南京腾亚实业境内非国

20.72%210000006000000210000000不适用0

集团有限公司有法人境内自然

乐清勇13.74%139300003980000139300000不适用0人南京运航创业境内非国投资中心（有9.67%9800000280000098000000不适用0有法人限合伙）境内自然

马姝芳6.91%7000000200000052500001750000不适用0人南京倚峰企业境内非国

6.70%6790000194000067900000不适用0

管理有限公司有法人南京巨石创业投资有限公司

－南京建邺巨

其他2.24%2267100-13290002267100不适用0石科创成长基

金（有限合伙）南京真灼新赢股权投资合伙境内非国

2.13%2161880-43812002161880不适用0

企业（有限合有法人伙）南京巨石创业投资有限公司

－南京紫金巨

石民营企业纾其他1.50%1515640-8436001515640不适用0困与发展基金

一期（有限合伙）境内自然

徐家林1.38%14000004000001050000350000不适用0人

#北京尚艺投资管理有限公司

－尚艺阳光13其他0.97%9800009800000980000不适用0号私募证券投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东不适用

的情况（如有）（参见注

4）

98南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

1、乐清勇持有腾亚集团65.00%股权，持有南京运航22.21%出资份额，并担任其执行事务

合伙人；

2、马姝芳持有腾亚集团23.00%股权，持有南京运航20.00%出资份额；

上述股东关联关系或一致

3、徐家林持有腾亚集团5.00%股权；

行动的说明

4、腾亚集团持有南京倚峰100.00%股权；

5、建邺巨石、紫金巨石基金管理人均为南京巨石创业投资有限公司。

除上述信息之外，公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

上述股东涉及委托/受托表

决权、放弃表决权情况的不适用说明前10名股东中存在回购专

户的特别说明（如有）（参不适用见注10）前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量南京巨石创业投资有限公

司－南京建邺巨石科创成2267100人民币普通股2267100

长基金（有限合伙）南京真灼新赢股权投资合

2161880人民币普通股2161880

伙企业（有限合伙）马姝芳1750000人民币普通股1750000南京巨石创业投资有限公

司－南京紫金巨石民营企

1515640人民币普通股1515640

业纾困与发展基金一期（有限合伙）

#北京尚艺投资管理有限公

司－尚艺阳光13号私募证980000人民币普通股980000券投资基金

#张锐汉609960人民币普通股609960

BARCLAYS BANK PLC 521081 人民币普通股 521081中信里昂资产管理有限公

司－客户资金－人民币资513228人民币普通股513228金汇入

UBS AG 499676 人民币普通股 499676中信证券股份有限公司475682人民币普通股475682前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售除前述信息之外，公司未知以上股东之间，以及以上股东与前10名股东之间是否存在关流通股股东和前10名股东联关系或一致行动关系。

之间关联关系或一致行动的说明

1、北京尚艺投资管理有限公司－尚艺阳光13号私募证券投资基金，通过中信建投证券股

参与融资融券业务股东情

份有限公司客户信用交易担保证券账户持有980000股，合计持有980000股；

况说明（如有）（参见注

2、张锐汉，通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有609960股，合计

5）

持有609960股。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用前十名股东较上期发生变化

□适用□不适用

单位：股前十名股东较上期末发生变化情况

期末股东普通账户、信用账户持股及转

本报告期新增/期末转融通出借股份且尚未归还数量

股东名称（全称）融通出借股份且尚未归还的股份数量退出数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例

99南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

#北京尚艺投资管理

有限公司－尚艺阳

新增00.00%9800000.97%光13号私募证券投资基金

徐家林新增00.00%14000001.38%苏州合韬创业投资合伙企业（有限合退出00.00%00.00%伙）南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有退出00.00%00.00%限合伙）

注：由于苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）未在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司下发的报告期末前200股东名册中，公司无相关数据，故按0填列。

公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施南京腾亚实业集团2015年12孙德斌 91320115MA1MCK2YXN 工；环保能源技术咨询与服有限公司月09日务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东报告期内控股和参股的其他不适用境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权乐清勇本人中国否

100南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文一致行动（含协议、亲属、南京腾亚实业集团有限公司中国（注册地）否同一控制）南京运航投资管理企业（有一致行动（含协议、亲属、中国（注册地）否限合伙）同一控制）一致行动（含协议、亲属、南京倚峰企业管理有限公司中国（注册地）否同一控制）

乐清勇先生担任公司董事、南京市江宁区人大代表、南京市贵州商会执行会长、南京市主要职业及职务建邺区共赢科创生态企业联合会副会长等职务过去10年曾控股的境内外不适用上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

101南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

102南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

103南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第九节债券相关情况

□适用□不适用

104南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2024年04月25日

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号天健审〔2024〕3985号

注册会计师姓名吴慧、戚铁桥审计报告正文

南京腾亚精工科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称腾亚精工公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了腾亚精工公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于腾亚精工公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十三）及五（二）1。

腾亚精工公司的营业收入主要来自于动力工具和建筑五金制品的销售。2023年度，腾亚精工公司营业收入为人民币

46257.13万元。

由于营业收入是腾亚精工公司关键业绩指标之一，可能存在腾亚精工公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

105南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（3）按月度、产品等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（4）对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、客户签收单或对账记录等；

对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

（5）结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

（6）实施截止测试，检查营业收入是否在恰当期间确认；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）存货的存在及计价和分摊

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十二）及五（一）6。

2023年12月31日，腾亚精工公司存货账面价值为人民币12468.39万元，占资产总额的比例为11.66%。

由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货的存在及计价和分摊确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货的存在及计价和分摊，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解和评价存货盘点制度，获取期末存货盘点计划、存货存放地点清单以及存货明细表；对存货实施监盘程序，选取期末主要存货项目进行抽盘，检查存货的数量及状况；

（3）对主要原材料的采购价格及其变动趋势进行分析，并与主要原材料市场价格进行比较；

（4）对存货余额实施分析程序，了解其波动情况及原因，并对存货周转情况、与当期销售收入匹配情况等进行分析；

（5）实施存货计价测试，检查存货发出计价的准确性；

（6）复核成本计算表，检查直接材料、直接人工及制造费用等的计算和分配是否准确；

（7）对生产成本实施分析程序，识别各月及前后期主要产品的单位成本以及料、工、费占比是否存在异常波动，并查明原因；

（8）获取并复核存货跌价准备计算表，评价管理层在确定可变现净值时使用的相关假设的适当性，包括预计售价、进

一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；

（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

106南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

在编制财务报表时，管理层负责评估腾亚精工公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

腾亚精工公司治理层（以下简称治理层）负责监督腾亚精工公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对腾亚精工公司持续

经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致腾亚精工公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就腾亚精工公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们

负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴慧（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：戚铁桥

二〇二四年四月二十五日

107南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南京腾亚精工科技股份有限公司

2023年12月31日

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金72805980.13147638443.19结算备付金拆出资金

交易性金融资产50000000.00衍生金融资产应收票据

应收账款40074335.7815517284.24应收款项融资

预付款项11118809.2219366992.56应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款2736544.502125191.95

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货124683905.6681969958.85合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产58049929.2514339749.42

流动资产合计309469504.54330957620.21

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资767436.23其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产548566667.2592219580.34

在建工程16496454.83202523412.52生产性生物资产油气资产

使用权资产12705168.015954133.65

无形资产148622717.1678221954.34开发支出

商誉19026327.74

长期待摊费用4053496.50

递延所得税资产6718448.345326825.04

其他非流动资产3648065.323306750.00

108南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

非流动资产合计759837345.15388320092.12

资产总计1069306849.69719277712.33

流动负债：

短期借款63053798.619812078.62向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款121053662.5835781738.88预收款项

合同负债20647816.2214517531.16卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬16580580.7311088042.57

应交税费15297134.681273218.39

其他应付款4488825.171739548.16

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债35446298.123749847.37

其他流动负债14819.3741928.99

流动负债合计276582935.4878003934.14

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款107481126.11应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债4398807.792570027.41长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债14545200.00

递延收益3769797.954263850.43

递延所得税负债389479.177014240.32其他非流动负债

非流动负债合计130584411.0213848118.16

负债合计407167346.5091852052.30

所有者权益：

股本101360000.0072400000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积419447787.00441542302.71

减：库存股其他综合收益

专项储备3029314.422560403.57

盈余公积23398701.5920720618.15一般风险准备

未分配利润34370019.2890202335.60

归属于母公司所有者权益合计581605822.29627425660.03

少数股东权益80533680.90

109南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

所有者权益合计662139503.19627425660.03

负债和所有者权益总计1069306849.69719277712.33

法定代表人：徐家林主管会计工作负责人：高隘会计机构负责人：高隘

2、母公司资产负债表

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金45273484.0154855293.71

交易性金融资产10000000.00衍生金融资产应收票据

应收账款50942111.9815517284.24应收款项融资

预付款项10335135.4419330231.93

其他应收款131790602.6015663872.56

其中：应收利息应收股利

存货76959980.8081969958.85合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产6015107.39459905.66

流动资产合计321316422.22197796546.95

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资548376356.41417638936.23其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产36419447.1275079148.97

在建工程2913770.231415548.64生产性生物资产油气资产

使用权资产75199754.454070962.42

无形资产19666590.7918046917.48开发支出商誉

长期待摊费用7260933.37

递延所得税资产5002917.694824210.61

其他非流动资产313920.45102300.00

非流动资产合计695153690.51521178024.35

资产总计1016470112.73718974571.30

流动负债：

短期借款63053798.619812078.62交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款66641675.7636913823.10预收款项

合同负债11053756.7514517531.16

应付职工薪酬8270557.7810380992.49

110南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

应交税费14373443.511175790.60

其他应付款14737700.341715184.04

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债37525320.862758040.37

其他流动负债13335.7641928.99

流动负债合计215669589.3777315369.37

非流动负债：

长期借款107481126.11应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债69794904.051551376.69长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债14545200.00

递延收益3769797.954263850.43

递延所得税负债6543447.51其他非流动负债

非流动负债合计195591028.1112358674.63

负债合计411260617.4889674044.00

所有者权益：

股本101360000.0072400000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积419443731.00441538246.71

减：库存股其他综合收益

专项储备2743052.862560403.57

盈余公积23322271.1420644187.70

未分配利润58340440.2592157689.32

所有者权益合计605209495.25629300527.30

负债和所有者权益总计1016470112.73718974571.30

3、合并利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业总收入462571299.51434613852.45

其中：营业收入462571299.51434613852.45利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本447467497.21389120115.56

其中：营业成本333884787.94316570254.47利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

111南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

税金及附加7672611.544264650.42

销售费用14283205.978596730.46

管理费用55213266.6634893685.63

研发费用33154493.9125553488.15

财务费用3259131.19-758693.57

其中：利息费用4704396.233222444.01

利息收入223593.61584049.51

加：其他收益5168192.756508064.17投资收益（损失以“－”号填

3450239.011310355.27

列）

其中：对联营企业和合营

-1575523.94-1456319.12企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-1169630.962337652.84

填列）资产减值损失（损失以“-”号-3732280.76-499922.73

填列）资产处置收益（损失以“-”号-1924033.9250726.04

填列）三、营业利润（亏损以“－”号填

16896288.4255200612.48

列）

加：营业外收入49029.5896064.42

减：营业外支出17035185.52228581.29四、利润总额（亏损总额以“－”号-89867.5255068095.61

填列）

减：所得税费用-586746.984300683.88五、净利润（净亏损以“－”号填

496879.4650767411.73

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

496879.4650767411.73“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润4765767.1250767411.73

2.少数股东损益-4268887.66

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

112南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额496879.4650767411.73归属于母公司所有者的综合收益总

4765767.1250767411.73

额

归属于少数股东的综合收益总额-4268887.66

八、每股收益

（一）基本每股收益0.04700.5591

（二）稀释每股收益0.04680.5591

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：徐家林主管会计工作负责人：高隘会计机构负责人：高隘

4、母公司利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业收入445506738.39434608029.45

减：营业成本318671111.76320697225.63

税金及附加5384693.773412483.42

销售费用13758498.178496943.82

管理费用38024690.7532045096.35

研发费用28701433.4124262158.68

财务费用3497775.04-521102.39

其中：利息费用4660848.543127386.28

利息收入120287.97207366.67

加：其他收益4607080.013415486.08投资收益（损失以“－”号填

3280823.88-1843884.49

列）

其中：对联营企业和合营企

-1575523.94-1968259.28业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号

511924.252348513.24

填列）资产减值损失（损失以“-”号-658147.22-499922.73

填列）资产处置收益（损失以“-”号-1963068.3950726.04

填列）

113南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文二、营业利润（亏损以“－”号填

43247148.0249686142.08

列）

加：营业外收入30399.8393904.42

减：营业外支出15846209.37223581.28三、利润总额（亏损总额以“－”号

27431338.4849556465.22

填列）

减：所得税费用650504.114401679.78四、净利润（净亏损以“－”号填

26780834.3745154785.44

列）

（一）持续经营净利润（净亏损以

26780834.3745154785.44“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额26780834.3745154785.44

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金474074133.24495888370.49客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额

114南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还13307959.8418904817.95

收到其他与经营活动有关的现金7268277.028202555.63

经营活动现金流入小计494650370.10522995744.07

购买商品、接受劳务支付的现金298925531.44290851833.78客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金105454049.4385285865.92

支付的各项税费13655499.439546559.06

支付其他与经营活动有关的现金37252047.9427027890.38

经营活动现金流出小计455287128.24412712149.14

经营活动产生的现金流量净额39363241.86110283594.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金134500000.0090000000.00

取得投资收益收到的现金717675.24396505.75

处置固定资产、无形资产和其他长

691738.22151500.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金4482737.55

投资活动现金流入小计135909413.4695030743.30

购建固定资产、无形资产和其他长

163596483.18131709603.39

期资产支付的现金

投资支付的现金81000000.00140000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的

130850462.53

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1950000.001659298.37

投资活动现金流出小计377396945.71273368901.76

投资活动产生的现金流量净额-241487532.25-178338158.46

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金374503480.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金241550000.0064000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金1280000.001500000.00

筹资活动现金流入小计242830000.00440003480.00

偿还债务支付的现金49800000.00137200000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

61981528.8182642726.32

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金4781759.5033841533.95

筹资活动现金流出小计116563288.31253684260.27

筹资活动产生的现金流量净额126266711.69186319219.73

四、汇率变动对现金及现金等价物的

1025115.641075998.99

影响

五、现金及现金等价物净增加额-74832463.06119340655.19

加：期初现金及现金等价物余额147638443.1928297788.00

六、期末现金及现金等价物余额72805980.13147638443.19

115南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金431841002.76495870334.49

收到的税费返还10929149.4118900255.96

收到其他与经营活动有关的现金11686480.244735614.80

经营活动现金流入小计454456632.41519506205.25

购买商品、接受劳务支付的现金269291919.91334703962.11

支付给职工以及为职工支付的现金77742487.5674965769.09

支付的各项税费11525474.098628146.84

支付其他与经营活动有关的现金37648206.5825544436.97

经营活动现金流出小计396208088.14443842315.01

经营活动产生的现金流量净额58248544.2775663890.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金49500000.0040000000.00

取得投资收益收到的现金317034.58124374.79

处置固定资产、无形资产和其他长

653540.52196650.33

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金8255435.32173981725.97

投资活动现金流入小计58726010.42214302751.09

购建固定资产、无形资产和其他长

5391972.2214785188.41

期资产支付的现金

投资支付的现金36000000.00370271500.00取得子公司及其他营业单位支付的

130930000.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金93071855.1262080337.55

投资活动现金流出小计265393827.34447137025.96

投资活动产生的现金流量净额-206667816.92-232834274.87

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金374503480.00

取得借款收到的现金241550000.0064000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金30280000.001500000.00

筹资活动现金流入小计271830000.00440003480.00

偿还债务支付的现金49800000.00137200000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

61981528.8182642726.32

现金

支付其他与筹资活动有关的现金22029035.0033468024.99

筹资活动现金流出小计133810563.81253310751.31

筹资活动产生的现金流量净额138019436.19186692728.69

四、汇率变动对现金及现金等价物的

818026.761075998.99

影响

五、现金及现金等价物净增加额-9581809.7030598343.05

加：期初现金及现金等价物余额54855293.7124256950.66

六、期末现金及现金等价物余额45273484.0154855293.71

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2023年度

项目归属于母公司所有者权益少数股东所有者权

116南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

其他权益其一权益益减工具他般合计

：

综风未分配利其股本优永资本公积库专项储备盈余公积小计其合险润他先续存他收准股债股益备

一、上年72400000441542302560403.20720618902023356274256662742566

期末余额.002.7157.15.600.030.03

加：

会计政策变更前期差错更正其他

二、本年72400000441542302560403.20720618902023356274256662742566

期初余额.002.7157.15.600.030.03

三、本期增减变动

---

金额（减289600002678083.8053368034713843

22094515468910.855583231645819837

少以.0044.90.16.71.32.74

“－”号

填列）

（一）综-

4765767.4765767.

合收益总4268887.496879.46

1212

额66

（二）所

有者投入6865484.6865484.6865484.和减少资292929本

1．所有者

投入的普通股

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所6865484.6865484.6865484.有者权益292929的金额

4．其他

---

（三）利2678083.

605980835792000057920000

润分配44.44.00.00

-

1．提取盈2678083.

2678083.

余公积44

44

2．提取一

般风险准备

3．对所有

---

者（或股

579200005792000057920000

东）的分.00.00.00配

4．其他

（四）所28960000-

有者权益.0028960000

117南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

内部结转.00

1．资本公

-积转增资28960000

28960000

本（或股.00.00

本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损

4．设定受

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益

6．其他

（五）专

468910.85468910.85129148.31598059.16

项储备

1．本期提2846730.2846730.2975878.

129148.31

取474778

---

2．本期使

2377819.2377819.2377819.

用

626262

（六）其8467342084673420

他.25.25

四、本期10136000419447783029314.2339870134370019581605828053368066213950

期末余额0.007.0042.59.282.29.903.19上期金额

单位：元

2022年度

归属于母公司所有者权益少其他权益其一减数工具他般所有者权

项目：股综专项储风未分配利其益股本优永资本公积库盈余公积小计东其合备险润他合计先续存权他收准股债股益益备

543000001167692623157916202050123631773132188931321889

一、上年期末余额.007.117.95.474.500.030.03

加：会计政策

3089.14-41372.09-38282.95-38282.95

变更前期差错更正其他

543000001167692623157916205139123590403131806031318060

二、本年期初余额.007.117.95.612.417.087.08

三、本期增减变动-

1810000032477303244605.4515478.3142450531424505

金额（减少以33388066.005.6062542.952.95“－”号填列）.81

（一）综合收益总507674115076741150767411

额.73.73.73

（二）所有者投入18100000324773033428730334287303

和减少资本.005.605.605.60

118南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

1．所有者投入的普18100000323280663413806634138066

通股.008.358.358.35

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所1492367.1492367.1492367.

有者权益的金额252525

4．其他

---

4515478.

（三）利润分配841554787964000079640000

54.54.00.00

-

4515478.

1．提取盈余公积4515478.

54

54

2．提取一般风险准

备

---3．对所有者（或股

796400007964000079640000

东）的分配.00.00.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

244605.

（五）专项储备244605.62244605.62

62

1359441359447.1359447.

1．本期提取

7.232323

---

2．本期使用1114841114841.1114841.

1.616161

（六）其他

724000004415423025604020720618902023356274256662742566

四、本期期末余额.002.713.57.15.600.030.03

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2023年度

其他权益其减工具他

：

项目综未分配利其所有者权股本优永资本公积库专项储备盈余公积其合润他益合计先续存他收股债股益

72400000441538242560403.206441879215768962930052

一、上年期末余额.006.7157.70.327.30

加：会计政策变更前期差错更正其他

119南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

72400000441538242560403.206441879215768962930052

二、本年期初余额.006.7157.70.327.30

---三、本期增减变动金额（减少以289600002678083.

22094515182649.293381724924091032“－”号填列）.0044.71.07.05

2678083426780834

（一）综合收益总额.37.37

6865484.6865484.

（二）所有者投入和减少资本

2929

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

6865484.6865484.

3．股份支付计入所有者权益的金额

2929

4．其他

--

2678083.

（三）利润分配6059808357920000

44.44.00

-

2678083.

1．提取盈余公积2678083.

44

44

--

2．对所有者（或股东）的分配5792000057920000.00.00

3．其他

-

28960000

（四）所有者权益内部结转28960000.00.00

-

28960000

1．资本公积转增资本（或股本）28960000.00.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备182649.29182649.29

2545778.2545778.

1．本期提取

6464

--

2．本期使用2363129.2363129.

3535

（六）其他

10136000419443732743052.233222715834044060520949

四、本期期末余额

0.001.0086.14.255.25

上期金额

单位：元

2022年度

其他权益其减工具他

：所有者权项目综专项储未分配利其股本优永资本公积库盈余公积益其合备润他先续存合计他收股债股益

54300000116765211.231579162020501318184532140151

一、上年期末余额.00117.95.474.273.80

加：会计政策变更3089.1427802.1930891.33前期差错更正其他

54300000116765211.231579162051391318462532143240

二、本年期初余额.00117.95.616.465.13

120南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

-三、本期增减变动金额（减少以18100000324773035.244605.4439048.30786812

39688567“－”号填列）.006062092.17.14

4515478545154785

（一）综合收益总额.44.44

18100000324773035.34287303

（二）所有者投入和减少资本.00605.60

18100000323280668.34138066

1．所有者投入的普通股.00358.35

2．其他权益工具持有者投入资本

1492367.

3．股份支付计入所有者权益的金额1492367.25

25

4．其他

--

4515478.

（三）利润分配8415547879640000

54.54.00

-

4515478.

1．提取盈余公积4515478.

54

54

--

2．对所有者（或股东）的分配7964000079640000.00.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

244605.

（五）专项储备244605.62

62

1359441359447.

1．本期提取

7.2323

--

2．本期使用1114841114841.

1.6161

--

（六）其他-76430.45

687874.04764304.49

72400000441538246.256040206441879215768962930052

四、本期期末余额.00713.57.70.327.30

三、公司基本情况

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由南京腾亚精工科技有限公司（以下简称“腾亚精工有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，于2019年8月13日在南京市市场监督管理局变更登记注册，总部位于江苏省南京市。公司现持有统一社会信用代码为 91320115724558026B 的营业执照，注册资本 10136 万元，股份总数

10136 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 59132500 股；无限售条件的流通股份 A 股 42227500股。公司股票已于2022年6月8日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属通用设备制造行业。主要经营活动为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。

本财务报表业经公司2024年4月25日第二届董事会第十七次会议批准对外报出。

121南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收账款单项应收账款金额超过资产总额0.5%

重要的核销应收账款单项应收账款金额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的预付款项单项预付款项金额超过资产总额0.5%重要的在建工程项目预计投产金额较大且对生产经营产生较大影响的在建工程项目

重要的账龄超过1年的应付账款单项应付账款金额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的合同负债单项合同负债金额超过资产总额0.5%

重要的账龄超过1年的其他应付款单项其他应付款金额超过资产总额0.5%

重要的预计负债单项预计负债金额超过资产总额0.5%

重要的投资活动现金流量单项投资活动现金流量金额超过资产总额5%

122南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

资产总额/收入总额/利润总额同时超过集团总资产/总收入/利润总额的15%

重要的子公司、非全资子公司的子公司

重要的或有事项单项或有事项金额超过资产总额0.5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

10、金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

123南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）金融资产转移

不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的后续计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的后续计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；*初

始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4）以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

124南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产

或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

125南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收账款

1.按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收账款——账龄组合账龄状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收账款——合并范围内关联方组合债务人类型状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款——账龄组合账龄状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款——合并范围内关联方组合债务人类型状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

2.账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）55

1-2年1010

2-3年5050

3年以上100100

应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

3.按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

12、其他应收款

其他应收款预期信用损失的确认标准和计提方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、应收账款”相关内容。

126南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

13、合同资产

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、应收账款”相关内容。

14、存货

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物按照一次转销法进行摊销。

5.存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

15、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，

127南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交

易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

（1）是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）不属于“一揽子交易”的会计处理

1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2）合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与

128南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）属于“一揽子交易”的会计处理

1）个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2）合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

17、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法10-20年5%4.75%-9.50%

通用设备年限平均法3年5%31.67%

专用设备年限平均法5-10年5%9.50%-19.00%

运输工具年限平均法5年5%19.00%

18、在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用

状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，

先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点专用设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准房屋及建筑物建筑工程完工验收后达到预定可使用状态

129南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

19、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用

的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

20、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

1.无形资产包括土地使用权、软件使用权、商标权、专利权等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无

法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

土地使用权50年，按法定使用年限直线法软件使用权2-10年，按预计受益期限直线法专利权10年，按法定使用年限直线法使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：由于公司无法预见商标权为公司带来的经济利益期限，因此其使用寿命不确定。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

1.研发支出的归集范围

（1）人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保

险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

（2）直接投入费用直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1）直接消耗的材料、燃料和动力费用；2）

130南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；3）用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。

（3）折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

（4）无形资产摊销费用

无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。

（5）其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

2.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

21、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

22、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

23、合同负债

合同负债的确定方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、合同资产”相关内容。

131南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定

受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一

项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计

量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义

务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

132南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

26、股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产

出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

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（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取

的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

公司主要销售动力工具、建筑五金制品等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司已根据合同约定将产品交付给客户并由客户确认接受，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入：（1）对于通过第三方销售平台线上销售，公司已将产品报关出口发货至第三方销售平台，客户通过第三方销售平台下订单，第三方销售平台负责将产品配送给客户，公司在第三方销售平台代收款项后确认收入；（2）对于除通过第三方销售平台线上销售之外的外销，在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

公司与部分客户之间的销售合同存在销售返利的安排，形成可变对价。在资产负债表日，公司按照期望值或最可能发生金额估计需兑付给客户的商品分摊的交易价格，冲减对应客户的销售收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况无

28、合同成本

与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户

承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要

发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资

134南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

29、政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无

关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为

借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、递延所得税资产/递延所得税负债1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表

明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵

扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合

并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：（1）拥有以净额结算当期所

得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征

收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

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31、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）使用权资产使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1）租赁负债的初始计量金额；2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3）承租人发生的初始直接费用；4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

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32、其他重要的会计政策和会计估计

公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额企业会计准则变化引起的会计政策变更2022年12月31日资产负债表项目

递延所得税资产1149026.99

递延所得税负债1081437.17

盈余公积3576.82

未分配利润64013.00企业会计准则变化引起的会计政策变更2022年度利润表项目

所得税费用-105872.77公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用调整情况说明公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

137南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计按6%、9%、13%的税率计缴。出口货增值税算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部物实行“免、抵、退”税政策，退税率分为应交增值税为13%

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计房产税1.2%、12%缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

本公司15%

至道机械公司、安徽腾亚公司、腾亚铁锚公司25%

腾亚工具销售公司、腾亚企业管理公司20%

2、税收优惠1.根据2023年11月27日科学技术部火炬高技术产业开发中心《对江苏省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新技术企业，并取得发证日期为 2023 年 11 月 6 日、编号为 GR202332004447 的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的规定，公司企业所得税自2023年起三年内减按15%的税率计缴。

2.根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过

100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。腾亚工具销售公司、腾

亚企业管理公司为小型微利企业，2023年度企业所得税适用上述规定。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金12265.40

银行存款72713871.29147546332.79

其他货币资金92108.8479845.00

合计72805980.13147638443.19

其他说明：

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2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产50000000.00

其中：

短期理财产品50000000.00

其中：

合计50000000.00

其他说明：

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）42088621.2116148789.14

1至2年9174.10172873.14

2至3年163777.8840697.47

3年以上40697.47

3至4年40697.47

合计42302270.6616362359.75

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

其中：

按组合计提坏账准

42302270.66100.00%2227934.885.27%40074335.7816362359.75100.00%845075.515.16%15517284.24

备的应收账款

其中：

合计42302270.66100.00%2227934.885.27%40074335.7816362359.75100.00%845075.515.16%15517284.24

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内42088621.212104431.065.00%

1-2年9174.10917.4110.00%

2-3年163777.8881888.9450.00%

3年以上40697.4740697.47100.00%

合计42302270.662227934.88

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

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（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按组合计提坏

845075.511131916.88-6560.00257502.492227934.88

账准备

合计845075.511131916.88-6560.00257502.492227934.88

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性坏账准备其他变动系企业合并增加。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款6560.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

本期公司实际核销应收账款6560.00元，系济南乐购工具有限公司货款无法收回。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准合同资产期末应收账款和合同单位名称应收账款期末余额同资产期末余额备和合同资产减余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名11903184.0811903184.0828.14%595159.20

第二名7222756.997222756.9917.07%361137.85

第三名3956331.303956331.309.35%197816.57

第四名2360367.032360367.035.58%118018.35

第五名1699199.511699199.514.02%84959.98

合计27141838.9127141838.9164.16%1357091.95

4、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款2736544.502125191.95

合计2736544.502125191.95

140南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

出口退税1463361.351433032.60

应收暂付款1044016.84343143.14

押金保证金180100.00434394.00

其他287041.24114613.07

合计2974519.432325182.81

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2589178.161873188.05

1至2年278205.24339039.81

2至3年52881.0881054.95

3年以上54254.9531900.00

3至4年24254.95

5年以上30000.0031900.00

合计2974519.432325182.81

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

其中：

按组合计

提坏账准2974519.43100.00%237974.938.00%2736544.502325182.81100.00%199990.868.60%2125191.95备

其中：

合计2974519.43100.00%237974.938.00%2736544.502325182.81100.00%199990.868.60%2125191.95

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内2589178.16129458.915.00%

1-2年278205.2427820.5210.00%

2-3年52881.0826440.5550.00%

3年以上54254.9554254.95100.00%

合计2974519.43237974.93

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备合计未来12个月预整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损

141南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

期信用损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额93659.4033903.9872427.48199990.86

2023年1月1日余额在本期

——转入第二阶段-13910.2613910.26

——转入第三阶段-5288.115288.11

本期计提49439.78-14705.612979.9137714.08

其他变动269.99269.99

2023年12月31日余额129458.9127820.5280695.50237974.93

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

*对于账龄1年以内的其他应收款认为自初始确认后信用风险未显著增加，划分为第一阶段，坏账准备计提比例为

5%；*对于账龄1-2年的其他应收款认为自初始确认后信用风险显著增加但尚未发生信用减值，划分为第二阶段，坏账准

备计提比例为10%；*对于账龄2年以上其他应收款认为自初始确认后已发生信用减值，划分为第三阶段，坏账准备计提比例为75.32%。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

199990.8637714.08269.99237974.93

账准备

合计199990.8637714.08269.99237974.93

其他变动系腾亚铁锚公司购买日2023年7月31日已有的坏账准备余额，坏账准备期初数不包含该部分。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例末余额

第一名出口退税1463361.351年以内49.20%73168.07

第二名应收暂付款543000.001年以内18.26%27150.00

1年以内61598.87元，1-2年

第三名应收暂付款218806.867.36%24628.09

142639.62元，2-3年14568.37元

第四名其他141140.021年以内4.74%7057.00

第五名应收暂付款50282.731年以内1.69%2514.14

合计2416590.9681.25%134517.30

142南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内3139368.7128.23%18912981.9697.66%

1至2年7621790.5168.55%393208.402.02%

2至3年357650.003.22%22637.600.12%

3年以上38164.600.20%

合计11118809.2219366992.56

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：元单位名称期末数未结算原因

江苏天鹏电源有限公司7610935.05[注]采购电池芯预付款，尚未提货完毕小计7610935.05

[注]1年以内金额53676.00元，1-2年金额7557259.05元。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元占预付款项单位名称账面余额

余额的比例（%）

第一名7610935.0568.45

第二名384742.403.46

第三名336334.003.02

第四名331200.002.98

第五名307650.002.77

小计8970861.4580.68

其他说明：

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额存货跌价准备存货跌价准备项目账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料42483939.52839885.1041644054.4221908378.42261770.5521646607.87

在产品30560052.37268804.4930291247.8823753670.94146467.6423607203.30

库存商品40431828.872444032.5837987796.2928474187.93324920.7128149267.22

发出商品5136640.95256514.684880126.274412180.354412180.35

委托加工物资6942696.316942696.312375345.902375345.90

包装物3074920.34136935.852937984.491797106.4217752.211779354.21

合计128630078.363946172.70124683905.6682720869.96750911.1181969958.85

143南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料261770.55838294.04260179.49839885.10

在产品146467.64187703.40249332.11314698.66268804.49

库存商品324920.712312832.79205698.79399419.712444032.58

发出商品256514.68256514.68

包装物17752.21136935.8517752.21136935.85

合计750911.113732280.76455030.90992050.073946172.70

确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因

原材料、在产相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的本期将已计提存货跌

——

品、包装物销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值价准备的存货耗用

库存商品、发相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金本期将已计提存货跌

——出商品额确定可变现净值价准备的存货售出按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

7、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣增值税进项税额58013587.2613879843.76

待摊费用459905.66

预缴企业所得税36341.99

合计58049929.2514339749.42

其他说明：

8、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初余额减值准宣告发减值准权益法下确其他综期末余额被投资单位（账面价备期初追加其他权益放现金计提减备期末减少投资认的投资合收益其他（账面价值）

值）余额投资变动股利或值准备余额损益调整利润

一、合营企业

二、联营企业南京腾亚机

器人科技有767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71限公司

小计767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71

合计767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

144南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

1、公司原持有南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“腾亚机器人公司”）35%的股权，2023年5月腾亚机器人公

司新增注册资本人民币1500.00万元，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，经放弃增资稀释后，公司所持腾亚机器人公司的股权比例由35.00%降至14.00%；

2、根据2023年8月2日公司与控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称腾亚集团公司）签署的《股权转让协议》，公司将所持有的腾亚机器人公司14.00%股权以350万元的价格转让给腾亚集团公司，本次股权转让完成后，公司不再持有腾亚机器人公司的股权。

9、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产548331198.8592125277.90

固定资产清理235468.4094302.44

合计548566667.2592219580.34

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

一、账面原值：

1.期初余额71849402.055805470.0468283886.692689605.04148628363.82

2.本期增加金额425501750.753924507.9463650525.48605705.17493682489.34

（1）购置3598537.779888206.43335280.3913822024.59

（2）在建

366343270.7579000.002336801.44368759072.19

工程转入

（3）企业

59158480.00246970.1751425517.61270424.78111101392.56

合并增加

3.本期减少金额2023132.9069781.076492698.128585612.09

（1）处置

2023132.9069781.076492698.128585612.09

或报废

4.期末余额495328019.909660196.91125441714.053295310.21633725241.07

二、累计折旧

1.期初余额29506993.213947320.9521608922.261439849.5056503085.92

2.本期增加金额15409869.821550834.8014815737.95460863.5532237306.12

（1）计提15239167.381550771.7014345023.47456581.8231591544.37

（2）企业

170702.4463.10470714.484281.73645761.75

合并增加

3.本期减少金额684330.2063373.972598645.653346349.82

（1）处置684330.2063373.972598645.653346349.82

145南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

或报废

4.期末余额44232532.835434781.7833826014.561900713.0585394042.22

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值451095487.074225415.1391615699.491394597.16548331198.85

2.期初账面价值42342408.841858149.0946674964.431249755.5492125277.90

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物1262900.58未办理相关报建手续

其他说明：

（3）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

待处理设备235468.4094302.44

合计235468.4094302.44

其他说明：

10、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程16496454.83202523412.52

合计16496454.83202523412.52

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

高品质五金件、气动工具

9667759.029667759.02166822536.68166822536.68

耗材及配件制造基地项目

气动工具厂区建设项目5590429.965590429.9634186270.5934186270.59

软件系统开发工程204108.20204108.201105235.441105235.44研发中心及信息化建设项

62135.9262135.92134669.81134669.81

目

待安装设备287974.34287974.34274700.00274700.00

零星工程684047.39684047.39

146南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

合计16496454.8316496454.83202523412.52202523412.52

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

工程累其中：

本期转入本期其利息资本期利本期增加期末余计投入工程进本期利资金来项目名称预算数期初余额固定资产他减少本化累息资本金额额占预算度息资本源金额金额计金额化率比例化金额高品质五金

件、气动工募集资

275635016682251364667029362148966775

具耗材及配110.03%100%金及自

00.0036.689.457.119.02

件制造基地有资金项目募集资气动工具厂846852034186274643300975028850559042

95.20%100%金及自

区建设项目0.000.59.94.579.96有资金研发中心及

8805900.134669.81639388.17119262135.9募集资

信息化建设39.08%40%

001992.882金

项目

369126120114341845391036865033171192153203

合计

00.0077.088.387.682.8824.90

注：1、预算数系根据各募集资金投资项目投资总额换算的不含税金额，该预算数未包括铺底流动资金金额；

2、其他减少系完工转入无形资产；

3、截至2023年12月31日，高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目基建、厂房及配套设施主体以及部分

设备已完工结转固定资产并投入使用，尚有部分设备处于安装调试中；

4、截至2023年12月31日，气动工具厂区建设项目基建、厂房及配套设施主体基本已完工结转固定资产并投入使用，

设备安装等尚在进行中。

（3）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

11、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额9436608.559436608.55

2.本期增加金额12975490.7412975490.74

（1）租入12975490.7412975490.74

3.本期减少金额9436608.559436608.55

（1）处置9436608.559436608.55

4.期末余额12975490.7412975490.74

二、累计折旧

1.期初余额3482474.903482474.90

2.本期增加金额2568894.872568894.87

（1）计提2568894.872568894.87

147南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

3.本期减少金额5781047.045781047.04

（1）处置5781047.045781047.04

4.期末余额270322.73270322.73

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值12705168.0112705168.01

2.期初账面价值5954133.655954133.65

12、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权商标权合计

一、账面原值

1.期初余额79086880.0311807537.1490894417.17

2.本期增加金额19125000.0016200000.004582246.2034900000.0074807246.20

（1）购置1336370.271336370.27

（2）内部研发

（3）企业

19125000.0016200000.00499034.2234900000.0070724034.22

合并增加

（4）在建

2746841.712746841.71

工程转入

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额98211880.0316200000.0016389783.3434900000.00165701663.37

二、累计摊销

1.期初余额7605003.025067459.8112672462.83

2.本期增加金额2228251.48900000.001278231.904406483.38

（1）计提2165730.60750000.001266836.574182567.17

（2）企业

62520.88150000.0011395.33223916.21

合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额9833254.50900000.006345691.7117078946.21

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

148南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值88378625.5315300000.0010044091.6334900000.00148622717.16

2.期初账面价值71481877.016740077.3378221954.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

公司控股子公司腾亚铁锚公司预期将在未来持续使用其所持有的“铁锚”等商标，且该等商标延期成本低，可无限延期使用，因此该等商标权为使用寿命不确定的无形资产。期末公司聘请坤元资产评估有限公司对无形资产中商标权进行减值测试，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕295号），经测试，上述商标权未发生减值。

13、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额企业合并形成的处置的事项

腾亚铁锚公司19026327.7419026327.74

合计19026327.7419026327.74

（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据

腾亚铁锚公司资产组，该资腾亚铁锚公司产组能够从企业合并的协同不适用是效应中受益资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

149南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（3）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元稳定期的关减值预测期稳定期的项目账面价值可收回金额预测期的关键参数键参数的确金额的年限关键参数定依据预测期内其中2024年收入增长率为507.78%（注：腾亚铁锚公司成立于2023年

5月，2023年实际经营不满

6个月，尚未实现规模化生稳定期增产，因此2023年收入基数长率为根据预测期腾亚较低，相应导致2024年收0%，息最后一期数铁锚242639597.96283000000.005年入增长率较高），2025年-税前利润据按照增长公司

2028年收入增长率为率为率0%推断

2.46%-17.27%，预测期息税13.54%

前利润率为9.69%-

13.85%，系由公司管理层根

据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键参数

合计242639597.96283000000.00前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

14、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费3159101.9496092.233063009.71

挂具1080530.9890044.19990486.79

合计4239632.92186136.424053496.50

其他说明：

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备6174107.581348521.591595986.62239397.99

内部交易未实现利润2332242.60466448.52

预计负债14545200.002181780.00

租赁负债8617000.932154250.236319874.781149026.99

吸收合并引起的资产账12202240.381830336.0612538872.431880830.86

150南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

面价值小于计税基础

递延收益3769797.95565469.694263850.43639577.56

预提销售返利10112286.431516842.969453277.601417991.64股权激励费用（限制性

2898284.67458968.12

股票）

合计60651160.5410522617.1734171861.865326825.04

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

固定资产加速折旧11998345.551799751.8339552020.995932803.15

使用权资产8017668.012004417.005954133.651081437.17

内部交易未实现亏损2596527.82389479.17

合计22612541.384193648.0045506154.647014240.32

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产3804168.836718448.345326825.04

递延所得税负债3804168.83389479.177014240.32

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异237974.93199990.86

可抵扣亏损28657278.18517724.98

合计28895253.11717715.84

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2025年328971.73428212.45

2026年88394.5688394.56

2027年1117.971117.97

2028年28238793.92

合计28657278.18517724.98

其他说明：

16、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付工程设备款3648065.323648065.323306750.003306750.00

合计3648065.323648065.323306750.003306750.00

其他说明：

151南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

17、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况银行借款抵银行借款抵

固定资产35586182.2934602889.10抵押26945165.8115284230.38抵押押担保押担保银行借款抵银行借款抵

无形资产19125000.0018884606.72抵押57243860.4451861366.78抵押押担保押担保银行借款质

长期股权投资0.000.00质押押担保

合计54711182.2953487495.8284189026.2567145597.16

其他说明：

公司将持有的腾亚铁锚公司56.9261%股权用于银行借款质押担保。

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款1001176.39

保证借款4805646.67

信用借款63053798.61

抵押及保证借款4005255.56

合计63053798.619812078.62

短期借款分类的说明：

19、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

货款60146589.6733891816.06

工程设备款58483187.14980977.69

费用款2423885.77908945.13

合计121053662.5835781738.88

20、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款4488825.171739548.16

合计4488825.171739548.16

152南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

押金保证金1511136.33180057.92

应付暂收款63660.6328578.24

其他2914028.211530912.00

合计4488825.171739548.16

2）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况

其他说明：

21、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收货款10535529.795064253.56

销售返利10112286.439453277.60

合计20647816.2214517531.16账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

22、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬11088042.57104335758.3598843220.1916580580.73

二、离职后福利-设定

7084253.517084253.51

提存计划

合计11088042.57111420011.86105927473.7016580580.73

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和

11081178.5795864915.3590365513.1916580580.73

补贴

2、职工福利费2475111.502475111.50

3、社会保险费6864.003833952.123840816.12

其中：医疗保险费6240.003127018.673133258.67

工伤保险费429644.79429644.79

生育保险费624.00277288.66277912.66

153南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

4、住房公积金2161779.382161779.38

合计11088042.57104335758.3598843220.1916580580.73

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险6886650.426886650.42

2、失业保险费197603.09197603.09

合计7084253.517084253.51

其他说明：

23、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税7037932.96

企业所得税5513268.37369403.73

个人所得税230576.77161434.46

城市维护建设税619698.66112442.99

房产税838339.25278159.30

土地使用税225766.88143543.91

教育费附加265585.1548468.42

地方教育附加177056.7532312.28

印花税379773.8248894.25

环境保护税553.4178559.05

地方水利建设基金8582.66

合计15297134.681273218.39

其他说明：

24、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款31228104.98

一年内到期的租赁负债4218193.143749847.37

合计35446298.123749847.37

其他说明：

25、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额14819.3741928.99

合计14819.3741928.99

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期本期期末是否面值值计价摊名称利率日期期限金额余额发行偿还余额违约提利销

154南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

息合计

其他说明：

26、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款28825520.00

抵押及质押借款78655606.11

合计107481126.11

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

27、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

尚未支付的租赁付款额4587155.972808765.40

未确认融资费用-188348.18-238737.99

合计4398807.792570027.41

其他说明：

28、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因详见本节“十五、承诺及或有事未决诉讼14545200.00项”之“2、或有事项”相关内容

合计14545200.00

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

29、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助4263850.43198000.00692052.483769797.95项目补助资金

合计4263850.43198000.00692052.483769797.95

其他说明：

30、股本

单位：元

期初余额本次变动增减（+、-）期末余额

155南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数72400000.0028960000.0028960000.00101360000.00

其他说明：

根据2023年4月26日公司第二届董事会第六次会议以及2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本72400000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股份数量为28960000股，变更后公司注册资本为10136.00万元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕386号），公司已于2023年

7月10日办妥工商变更登记手续。

31、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）435223876.4928960000.00406263876.49

其他资本公积6318426.226865484.2913183910.51

合计441542302.716865484.2928960000.00419447787.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）股本溢价减少28960000.00元，系本期资本公积转增股本所致，详见本节“七、合并财务报表项目注释”之

“30、股本”相关内容。

（2）其他资本公积增加6865484.29元，系2023年度分期摊销确认的股权激励费用，详见本节“十四、股份支付”相关内容。

32、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费2560403.572846730.472377819.623029314.42

合计2560403.572846730.472377819.623029314.42

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定，公司本期计提安全生产费2846730.47元，本期实际使用安全生产费2377819.62元。

33、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积20720618.152678083.4423398701.59

合计20720618.152678083.4423398701.59

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

盈余公积增加2678083.44元系提取法定盈余公积，详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“34、未分配利润”相关内容。

156南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

34、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润90138322.60123631774.50调整期初未分配利润合计数（调增+，

64013.00-41372.09调减—）

调整后期初未分配利润90202335.60123590402.41

加：本期归属于母公司所有者的净利润4765767.1250767411.73

减：提取法定盈余公积2678083.444515478.54

应付普通股股利57920000.0079640000.00

期末未分配利润34370019.2890202335.60

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润64013.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入

主营业务458815377.92333762109.78主营业务458815377.92

其他业务3755921.59122678.16其他业务3755921.59

合计462571299.51333884787.94合计462571299.51经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是□否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

动力工具332595651.87249854305.15建筑五金制

124137032.6880404774.83

品

其他5838614.963625707.96按经营地区分类

其中：

境内184090378.88135392577.00

境外278480920.63198492210.94市场或客户类型

其中：

157南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点

462571299.51333884787.94

确认收入按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付公司承诺转让商是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间条款品的性质任人户的款项相关义务其他说明

在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为14163142.02元。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

36、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2338993.741324452.45

教育费附加1003540.17570686.77

房产税2178727.761112637.20

土地使用税731195.41572178.27

车船使用税3886.004244.35

印花税699313.79257165.70

地方教育附加669026.78380457.84

环境保护税32054.4442827.84

地方水利建设基金15873.45

合计7672611.544264650.42

其他说明：

158南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

37、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬21062739.8513682581.70

折旧及摊销12160854.184694002.73

咨询服务费6835038.016284473.05

办公费4404100.102907388.93

股权激励费用3020243.831492367.25

租赁费2461336.721548554.89

业务招待费及差旅费1765710.341811059.59

搬迁费1495299.96

汽车使用费949260.97743520.53

修理费366162.13211206.95

其他692520.571518530.01

合计55213266.6634893685.63

其他说明：

38、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬8882981.876571801.71

股权激励费用1587772.49

会议展览费963054.68316504.83

差旅费952816.28549064.02

保险费497631.11467231.78

办公费213129.17320467.53

其他1185820.37371660.59

合计14283205.978596730.46

其他说明：

39、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员人工19575124.8117418166.75

直接投入8793306.865664497.26

折旧及摊销1394950.35897433.16

股权激励费用1392903.06

其他1998208.831573390.98

合计33154493.9125553488.15

其他说明：

40、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出4704396.233222444.01

手续费150374.65195516.34

利息收入-223593.61-584049.51

159南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

汇兑损益-1372046.08-3592604.41

合计3259131.19-758693.57

其他说明：

41、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

与收益相关的政府补助4381927.445850411.65

与资产相关的政府补助692052.48636477.86

代扣个人所得税手续费返还94212.8321174.66

42、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-1575523.94-1456319.12

处置长期股权投资产生的投资收益4308087.71

处置交易性金融资产取得的投资收益717675.24396505.75

处置子公司取得的投资收益2370168.64

合计3450239.011310355.27

其他说明：

43、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

坏账损失-1169630.962337652.84

合计-1169630.962337652.84

其他说明：

44、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-3732280.76-499922.73值损失

合计-3732280.76-499922.73

其他说明：

45、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置收益-1740609.7050726.04

使用权资产处置收益-183424.22

160南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

46、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

无需支付款项44694.1877664.5144694.18

其他4335.4018399.914335.40

合计49029.5896064.4249029.58

其他说明：

47、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠14000.0010000.0014000.00

诉讼预计赔偿支出14545200.0014545200.00

非流动资产毁损报废损失2416470.11209437.252416470.11

其他59515.419144.0459515.41

合计17035185.52228581.2917035185.52

其他说明：

48、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用7429637.473249354.63

递延所得税费用-8016384.451051329.25

合计-586746.984300683.88

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-89867.52

按法定/适用税率计算的所得税费用-13480.13

子公司适用不同税率的影响-663677.48

不可抵扣的成本、费用和损失的影响326368.04

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-26624.79本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

4253214.89

亏损的影响

加计扣除的影响-4462547.51

所得税费用-586746.98

其他说明：

49、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

161南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到政府补助4579927.447348849.66

收到押金保证金2120000.00

其他568349.58853705.97

合计7268277.028202555.63

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

付现的期间费用35307722.5026567268.18

支付押金保证金1000000.00

其他944325.44460622.20

合计37252047.9427027890.38

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收回工程保函保证金1600000.00

收回腾亚机器人公司往来款2882737.55

合计4482737.55收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

赎回理财产品131000000.0090000000.00

收到腾亚机器人公司股权处置款3500000.00

合计134500000.0090000000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付腾亚铁锚公司拆借款1950000.00

支付工程保函保证金1600000.00

处置子公司支付的现金净额59298.37

合计1950000.001659298.37支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购建固定资产、在建工程支付的现金159973189.78127443053.39

购买理财产品81000000.00140000000.00

取得子公司支付的现金净额130850462.53

合计371823652.31267443053.39

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

162南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到实际控制人承诺的诉讼赔偿款1280000.001500000.00

合计1280000.001500000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付租赁费用2831759.502402543.96

支付江苏铁锚工具股份有限公司拆借款1950000.00

支付募股费用31438989.99

合计4781759.5033841533.95

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款9812078.62103000000.001623193.1751381473.1863053798.61长期借款（含一年内到期的138550000.002639286.722480055.63138709231.09长期借款）租赁负债（含一年内到期的6319874.7813990134.042831759.508861248.398617000.93租赁负债）

其他应付款1500000.001280000.001950000.001950000.002780000.00

合计17631953.40242830000.0020202613.9358643288.318861248.39213160030.63

50、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润496879.4650767411.73

加：资产减值准备4901911.72-1837730.11

固定资产折旧、油气资产折

31591544.3713613383.03

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧2568894.872409346.87

无形资产摊销4182567.173316508.39

长期待摊费用摊销186136.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号1924033.92-50726.04填列）固定资产报废损失（收益以

2416470.11209437.25“－”号填列）

163南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

3332350.15-370160.40

列）投资损失（收益以“－”号填-3450239.01-1310355.27

列）递延所得税资产减少（增加以-1391623.30949422.71“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-6624761.15101906.54“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-30366111.1010304892.28

填列）经营性应收项目的减少（增加-75463542.1223300096.43以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

97595186.907143188.65以“－”号填列）

其他7463543.451736972.87

经营活动产生的现金流量净额39363241.86110283594.93

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额72805980.13147638443.19

减：现金的期初余额147638443.1928297788.00

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-74832463.06119340655.19

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物130930000.00

其中：

腾亚铁锚公司130930000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物79537.47

其中：

腾亚铁锚公司79537.47

其中：

取得子公司支付的现金净额130850462.53

其他说明：

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金72805980.13147638443.19

其中：库存现金12265.40

可随时用于支付的银行存款72713871.29147546332.79

可随时用于支付的其他货币资金92108.8479845.00

三、期末现金及现金等价物余额72805980.13147638443.19

164南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

51、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金97989.83

其中：美元13835.007.082797989.15欧元港币

澳元0.144.84840.68

应收账款17481951.55

其中：美元2468260.917.082717481951.55欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

52、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：

单位：元项目本期数上年同期数

短期租赁费用2472458.361548554.89

合计2472458.361548554.89涉及售后租回交易的情况

165南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

人员人工19575124.8117418166.75

直接投入8793306.865664497.26

折旧及摊销1394950.35897433.16

股权激励费用1392903.06

其他1998208.831573390.98

合计33154493.9125553488.15

其中：费用化研发支出33154493.9125553488.15

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至期购买日至期购买日至期被购买方股权取得股权取得股权取得购买日的确定股权取得成本购买日末被购买方末被购买方末被购买方名称时点比例方式依据的收入的净利润的现金流腾亚铁锚2023年07非同一控制2023年07完成工商变更

130930000.0056.93%25848037.22-9910613.303062326.73

公司月19日下企业合并月31日登记手续

其他说明：

2023年6月26日，江苏铁锚工具股份有限公司与本公司、广州美凌格信息科技有限公司以及南京神工三号创投投资

管理合伙企业（有限合伙）共同签订《股权转让协议》，经各方协商一致，江苏铁锚工具股份有限公司所持有的腾亚铁锚公司全部股权作价23000万元，江苏铁锚工具股份有限公司将其所持有的腾亚铁锚公司75%股权以17250万元的交易价格进行转让，其中本公司购入腾亚铁锚公司56.9261%的股权作价13093万元，广州美凌格信息科技有限公司购入腾亚铁锚公司

4.3478%的股权作价1000万元，南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）购入腾亚铁锚公司13.7261%的股权作

价3157万元。腾亚铁锚公司已于2023年7月19日办妥工商变更登记手续。本公司已于2023年将购买腾亚铁锚公司

56.9261%股权的交易价款全部支付完毕。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金130930000.00

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他

合并成本合计130930000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额111903672.26

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额19026327.74

合并成本公允价值的确定方法：

166南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金79537.4779537.47

应收款项4892547.214892547.21

存货16080116.4716080116.47

固定资产110455630.81110455630.81

无形资产70500118.0170500118.01

预付款项2935012.932935012.93

其他应收款5129.895129.89

其他流动资产14577262.0114577262.01

在建工程258688.20258688.20

长期待摊费用361043.69361043.69

负债：

借款

应付款项18373433.0118373433.01递延所得税负债

合同负债20000.0020000.00

应付职工薪酬1209666.701209666.70

应交税费4540.554540.55

其他应付款3960353.923960353.92

净资产196577092.51196577092.51

减：少数股东权益

取得的净资产196577092.51196577092.51

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

可辨认资产、负债公允价值系根据评估报告的评估价值进行调整后确定。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司于2023年11月10日在安徽省马鞍山市设立全资子公司安徽腾亚企业管理服务有限公司。该公司主要从事单位后勤管理服务；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；餐饮服务；

住宿服务等业务，注册资本人民币500万元，自成立之日起纳入合并范围。

167南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接非同一控制下

至道机械公司153229100.00江苏南京江苏南京制造业100.00%0.00%企业合并

安徽腾亚公司260000000.00安徽马鞍山安徽马鞍山制造业100.00%0.00%设立

腾亚工具销售公司5000000.00江苏南京江苏南京批发业100.00%0.00%设立非同一控制下

腾亚铁锚公司199000000.00江苏南通江苏南通制造业56.93%0.00%企业合并

腾亚企业管理公司5000000.00安徽马鞍山安徽马鞍山商务服务业100.00%0.00%设立

单位：元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额的损益告分派的股利

腾亚铁锚公司43.07%-4268887.6680533680.90

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司非流非流流动资产流动负债名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计动资动负资产合计负债合计产债腾亚铁

59879904.27189138080.43249017984.7057652868.074398807.7962051675.86

锚公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动现金综合收益经营活动现营业收入净利润营业收入净利润总额流量总额金流量

腾亚铁锚公司25848037.22-9910613.30-9910613.30-20716329.64

其他说明：

168南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期转入

本期新增补本期计入营业本期其他与资产/收益会计科目期初余额其他收益期末余额助金额外收入金额变动相关金额

递延收益4263850.43198000.00692052.483769797.95与资产相关

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益5073979.926486889.51其他说明

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

（一）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

（1）信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

169南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1）定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将

对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

（2）违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1）债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“3、应收账款”、“4、其他应收款”之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

（1）货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

（2）应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至

2023年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的64.16%（2022年12月31日：58.96%）源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

（二）流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

单位：元期末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

短期借款63053798.6163097475.0063097475.00

应付账款121053662.58121053662.58121053662.58

其他应付款4488825.174488825.174488825.17租赁负债（含一年内到期的租赁负8617000.939174311.924587155.954587155.97

债）

170南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

期末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上一年内到期的长期

31228104.9831592567.4831592567.48

借款

长期借款107481126.11116814328.344494049.4580514336.5631805942.33

小计335922518.38346221170.49229313735.6385101492.5331805942.33（续上表）上年年末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

短期借款9812078.629855755.019855755.01

应付账款35781738.8835781738.8835781738.88

其他应付款1739548.161739548.161739548.16租赁负债（含一年内到期的租赁负6319874.786624307.853953476.362670831.49

债）一年内到期的长期借款长期借款

小计53653240.4454001349.9051330518.412670831.49

（三）市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。

截至2023年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币108550000.00元（2022年12月31日：本公司无以浮动利率计息的银行借款），在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“51、外币货币性项目”之说明。

十三、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例南京腾亚实业集

江苏南京投资12000万27.42%27.42%团有限公司本企业的母公司情况的说明

南京腾亚实业集团有限公司直接持有本公司股份2100万股，占本公司股本总额的20.7182%，通过南京倚峰企业管理

171南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

有限公司间接持有本公司股份679万股，占本公司股本总额的6.6989%，合计持有本公司股份2779万股，占本公司股本总额的27.4171%。

本企业最终控制方是乐清勇。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“十、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系腾亚机器人公司同一实际控制人安徽腾亚机器人有限公司同一实际控制人江苏铁锚工具股份有限公司子公司腾亚铁锚公司的少数股东

其他说明：

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

腾亚机器人公司材料采购740549.75

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

安徽腾亚机器人有限公司产品销售611406.46

腾亚机器人公司产品销售及模具加工366040.71855800.32

江苏铁锚工具股份有限公司产品返修劳务298365.89

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

1、公司2022年度处置持有的南京腾亚机器人科技有限公司部分股权，并对其丧失控制权，自2022年7月起不再纳入

公司合并范围，故上年同期公司与南京腾亚机器人科技有限公司之间的关联交易披露2022年7-12月数据，下同。

2、公司于2023年7月收购腾亚铁锚公司56.9261%的股权，自2023年8月起将腾亚铁锚公司纳入合并财务报表范围，

江苏铁锚工具股份有限公司系子公司腾亚铁锚公司的少数股东，故本期公司与江苏铁锚工具股份有限公司之间的关联交易披露2023年8-12月数据，下同。

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

172南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

单位：元简化处理的短期租未纳入租赁负债计赁和低价值资产租承担的租赁负债利量的可变租赁付款支付的租金增加的使用权资产出租方租赁资产赁的租金费用（如息支出额（如适用）名称种类适用）本期上期本期上期本期上期本期上期发上期发本期发生额发生额发生额发生额发生额发生额发生额发生额生额生额江苏铁锚房屋及建

工具股份228666.1512705168.01筑物有限公司关联租赁情况说明

（3）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

腾亚铁锚公司于2023年7月12日、

2023年7月14日收到江苏铁锚工具股

江苏铁锚工具股份

1200000.002023年07月12日2023年08月29日份有限公司支付的往来款合计

有限公司

1950000.00元，并于2023年8月29日归还该等往来款江苏铁锚工具股份

750000.002023年07月14日2023年08月29日

有限公司拆出

（4）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬4082246.154150419.27

（5）其他关联交易

（1）购买除商品以外的其他资产关联方关联交易内容本期数上年同期数

江苏铁锚工具股份有限公司电力637175.53

（2）销售除商品以外的其他资产关联方关联交易内容本期数上年同期数

南京腾亚机器人科技有限公司固定资产494275.79

（3）公司于2023年8月将持有的南京腾亚机器人科技有限公司14.00%股权转让给南京腾亚实业集团有限公司，详见

本节“七、合并财务报表项目注释”之“8、长期股权投资”之说明。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

173南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

安徽腾亚机器人

应收账款685280.8334264.04有限公司南京腾亚机器人

应收账款180310.009015.50967054.3748807.48科技有限公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款江苏铁锚工具股份有限公司3814517.81

其他应付款乐清勇2780000.001500000.00

一年内到期的非流动负债江苏铁锚工具股份有限公司4218193.14

租赁负债江苏铁锚工具股份有限公司4398807.79

十四、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

管理人员477642.865832019.29271142.862915454.29

研发人员411571.435025287.14123471.431507586.14

销售人员3440004200240.001032001260072.00

生产人员120285.711468688.5736085.71440606.57

合计135350016526235.005339006123719.00期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

管理人员12.21元/股17-29个月1.70元/股-3.20元/股36-87个月

研发人员12.21元/股17-29个月3.20元/股-3.55元/股98-100个月

销售人员12.21元/股17-29个月1.70元/股-3.20元/股36-55个月

生产人员12.21元/股17-29个月1.70元/股-3.20元/股36-89个月

其他说明：

12.21元/股系初始授予价格，未考虑资本公积转增影响。

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

（1）2017年-2020年授予的股份支付：参考授予日近期外部投授予日权益工具公允价值的确定方法资者入股价格

（2）2023 年授予的股份支付：Black-Scholes 期权定价模型

（1）2017年-2020年授予的股份支付：公司根据在职激励对象可行权权益工具数量的确定依据对应的权益工具数量确定

（2）2023年授予的股份支付：公司根据在职激励对象对应的

174南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

权益工具数量以及对未来年度公司业绩的预测等确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额15693998.29

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额6865484.29

其他说明：

（1）2017年度-2020年度授予的股份支付情况

南京运航投资管理企业（有限合伙）（现已更名为南京运航创业投资中心（有限合伙））持有腾亚精工有限公司出资额

7000000.00元，根据2017年7月4日南京运航投资管理企业（有限合伙）变更决定书以及南京运航投资管理企业（有限合伙）合伙人马姝芳分别与朱清华等21人（均系本公司员工）签订的《南京运航投资管理企业（有限合伙）份额转让协议》，马姝芳将其所持有的南京运航投资管理企业（有限合伙）出资额4257000.00元转让给朱清华等21人，转让价格共计7236900.00元（对应持有腾亚精工有限公司出资额价格为1.70元/股）。

根据2018年7月26日南京运航投资管理企业（有限合伙）变更决定书以及2018年8月17日南京运航投资管理企业（有限合伙）合伙人马姝芳与高隘（系本公司员工）签订的《南京运航投资管理企业（有限合伙）份额转让协议》及其补充协议，马姝芳将其所持有的南京运航投资管理企业（有限合伙）出资额300000.00元转让给高隘，转让价格为

576000.00元（对应持有腾亚精工有限公司出资额价格为1.92元/股）。

根据2018年12月26日南京运航投资管理企业（有限合伙）变更决定书以及南京运航投资管理企业（有限合伙）合伙

人马姝芳分别与张小雪等6人（均系本公司员工）签订的《南京运航投资管理企业（有限合伙）份额转让协议》及其补充协议，马姝芳将其所持有的南京运航投资管理企业（有限合伙）出资额535000.00元转让给张小雪等6人，转让价格共计

1246550.00元（对应持有腾亚精工有限公司出资额价格为2.33元/股）。

根据2019年12月20日南京运航投资管理企业（有限合伙）变更决定书以及南京运航投资管理企业（有限合伙）合伙

人乐清勇分别与李梦等9人（均系本公司员工）签订的《南京运航投资管理企业（有限合伙）份额转让协议》，乐清勇将其所持有的南京运航投资管理企业（有限合伙）出资额560000.00元转让给李梦等9人，转让价格共计1792000.00元（对应持有本公司股份价格为3.20元/股）。

根据2020年8月14日南京运航投资管理企业（有限合伙）合伙人会议决议以及南京运航投资管理企业（有限合伙）

合伙人乐清勇与刘一文（系本公司员工）签订的《南京运航投资管理企业（有限合伙）份额转让协议》及其补充协议，乐清勇将其所持有的南京运航投资管理企业（有限合伙）出资额50000.00元转让给刘一文，转让价格为177500.00元（对应持有本公司股份价格为3.55元/股）。

因上述员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。同时，根据公司与上述员工签订的《持股人员服务期限协议》，获得南京运航投资管理企业（有限合伙）份额的激励对象需在公司连续服务156个月，如在2014年1月1日前正式入职的激励对象，服务期限起算日为2014年1月1日，如在2014年1月1日后入职的激励对象，服务期限起算日为该激励对象正式入职日。腾亚精工有限公司上述2017年度股权激励授予日权益工具公允价值按2017年度扣除非经常性损益及股权激励费用后每股收益的8倍计算确定为5.68元/股，2018年度和2019年度股权激励授予日权益工具公允价值按2019年6月外部投资者嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）入股价格8.38元/股确定，2020年度股权激励授予日权益工具公允价值按2020年6月外部投资者南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）等入股价格12.50元/股确定。上述员工取得公司股权成本低于该等公允价格，因此应确认股权激励费用，并在该次股权激励授予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认，且在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息，对可行权权益工具的数量作出最佳估计，将截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。由此，腾亚精工有限公司2017年度-2020年度授予的股份支付在2023年度摊销确认股权激励费用2049240.94元。

（2）2023年度授予的股份支付情况

175南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文根据公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及2023年5月25日召开的第二届董

事会第八次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2023年5月25日为首次授予限制性股票的授予日，以12.21元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象首次授予135.35万股第二类限制性股票。

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分三期归属，每期归属比例分别为30%、30%、40%。

由于公司2023年业绩水平未能达到第一个归属期的触发值营业收入4.50亿元，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

上述股权激励计划构成以权益结算的股份支付。股权激励费用总额应根据不同归属期进行分期摊销确认，且在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动以及限制性股票的归属条件是否成就等后续信息，对可行权权益工具的数量作出最佳估计，将截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。由此，公司2023年度授予的股份支付在2023年度摊销确认股权激励费用4816243.35元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员3020243.83

研发人员1392903.06

销售人员1587772.49

生产人员864564.91

合计6865484.29

其他说明：

十五、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

公司自主研发设计的罐内计量瓦斯气罐在澳大利亚申请了专利号为 AU2015388868 的专利授权，并在澳大利亚以 ODM方式向客户 Airco Fasteners Pty Ltd（以下简称 Airco）进行销售（Airco 对外以“Senco”及“Airco Procell”品牌名称进行

176南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文销售）。公司与 Airco 签署销售合同时出具了承诺保函，声明公司产品不存在侵权，若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。

2020 年 9 月 3 日，Illinois Tool Works Inc （以下简称 ITW）以 Airco 在澳大利亚销售的、公司所生产的罐内计量瓦斯气

罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970、AU2007269876）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW 委托的律师事务所 Davies Collison Cave 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020）。本次诉讼中，诉讼程序当事方分别为 ITW 与 Airco，ITW 未针对公司展开诉讼程序或将公司加入目前的诉讼程序中。

该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 17 日开庭审理。2022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco 侵犯了相关权利。2022 年 5 月 23 日，澳大利亚联邦法院出具了法庭令。2022 年 6 月 3 日，Airco 不服判决提起上诉。2023 年 2 月13 日，澳大利亚联邦法院判决 Airco 上诉被驳回。Airco 与 ITW 的律师进行和解谈判，于 2024 年 2 月 9 日达成和解协议，

Airco 应向 ITW 合计支付 335 万澳元的赔偿款，赔偿款项包括损害赔偿金、利息、诉讼费用及全部税费等。经公司与 Airco初步协商，就上述赔偿款项由 Airco 承担其中 35 万澳元，公司承担 300 万澳元。截至本财务报表批准报出日，公司与Airco 尚未正式签订相关协议，由公司承担的上述赔偿款项尚未支付，公司已于本期计提预计负债人民币 1454.52 万元。

公司基于签署的前述承诺保函，截至 2023 年 12 月 31 日累计已向 Airco 的专利诉讼代理律师 Hall＆Wilcox Lawyers 支付了140.52万澳元的诉讼代理费用（其中：2023年共计支付28.52万澳元），上述支付的诉讼代理费用已计入各期损益。

同时基于可能存在的损失，公司实际控制人乐清勇于 2022 年 3 月 4 日出具承诺：“针对 ITW 公司就腾亚精工产品罐内计量瓦斯气罐对 Airco 公司所提起的专利侵权诉讼，若因本次诉讼中 Airco 公司败诉而产生的腾亚精工所需赔偿的相关费用将由本人全额承担”。截至2023年12月31日，乐清勇已累计向公司支付承诺的诉讼赔偿款人民币278万元，公司将收到的该款项暂挂“其他应付款”。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

十六、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经无法估计影项目内容营成果的影响数响数的原因

公司于2024年2月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购公司股份系为了维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次拟回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含），本次回购股份资金总额不低于人股份回购民币500万元（含）且不超过人民币1000万元（含）。按回购资金总额上限人民币1000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为555555股，约占公司目前总股本的0.5481%；按回购资金总额下限人民币500万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为277778股，约占公司目前总股本的0.2741%。截至本财务报表批准报出日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份365200股，占公司目前总股本的0.3603%，最高成交价为14.45元/股，最低成交价为13.06元/股，成交总金额为

5017205.00元（不含交易费用）。

177南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

2、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）0.3

拟分配每10股转增数（股）4以公司现有总股本101360000股扣除公司回购专户中

已回购股份365200股后的总股本100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利3029844.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40397920股，转增后公司总股本数为141757920股，不送红股。

利润分配方案若利润分配及资本公积金转增股本预案公布后至实施

前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因发生变动的，将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红比例、转增股本比例不变的原则对分配总额

进行相应调整，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、其他资产负债表日后事项说明

1.关于诉讼事项

详见本节“十五、承诺及或有事项”之“2、或有事项”之说明。

2.关于对外出租部分自有闲置厂房根据2024年2月26日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于对外出租部分自有闲置厂房并签订相关合同的议案》以及2023年8月20日公司与南京麒瑞供应链管理有限公司签订的《园区租赁合同》、2024年2月26日双方签订

的《园区租赁合同之补充协议》，公司将位于南京市江宁区东山街道临麒路109号和临麒路129号的园区出租给南京麒瑞供应链管理有限公司，其中临麒路109号园区和临麒路129号3号厂房租赁期限为2024年1月1日起至2033年12月31日止，临麒路129号园区的其他厂房租赁期限为2024年3月1日起至2033年12月31日止（具体以实际交付厂房时间为准），出租房产总建筑面积为46823.85平方米，年租金总额为1300万元（含税），租金每满24个自然月递增3%（免租期不计算在内）。

十七、其他重要事项

1、分部信息

（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

本公司主要业务为生产和销售动力工具和建筑五金制品等产品。公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本公司无需披露分部信息。本公司收入分解信息详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“35、营业收入和营业成本”之说明。

178南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

十八、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）51133311.6516148789.14

1至2年9174.10172873.14

2至3年163777.8840697.47

3年以上40697.47

3至4年40697.47

合计51346961.1016362359.75

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

其中：

按组合计提坏账准

51346961.10100.00%404849.120.79%50942111.9816362359.75100.00%845075.515.16%15517284.24

备的应收账款

其中：

合计51346961.10100.00%404849.120.79%50942111.9816362359.75100.00%845075.515.16%15517284.24

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内5626906.07281345.305.00%

1-2年9174.10917.4110.00%

2-3年163777.8881888.9450.00%

3年以上40697.4740697.47100.00%

合计5840555.52404849.12

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：合并范围内关联方组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

合并范围内关联方组合45506405.58

合计45506405.58

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

179南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按组合计提坏

845075.51-433666.39-6560.00404849.12

账准备

合计845075.51-433666.39-6560.00404849.12

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比单位名称收回或转回金额转回原因收回方式例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款6560.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

本期公司实际核销应收账款6560.00元，系济南乐购工具有限公司货款无法收回。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准合同资产期末应收账款和合同单位名称应收账款期末余额同资产期末余额备和合同资产减余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第一名29458954.0229458954.0257.37%

第二名16047451.5616047451.5631.25%

第三名1838959.101838959.103.58%91947.96

第四名1061908.081061908.082.07%53095.40

第五名685280.83685280.831.33%34264.04

合计49092553.5949092553.5995.60%179307.40

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款131790602.6015663872.56

合计131790602.6015663872.56

180南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

拆借款98711379.7513741299.78

应收销售长期资产款32296371.02

其他759896.01300548.22

押金保证金130100.00374394.00

出口退税1433032.60

合计131897746.7815849274.60

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）127939313.7215471848.21

1至2年3865865.40264471.44

2至3年38312.7181054.95

3年以上54254.9531900.00

3至4年24254.95

5年以上30000.0031900.00

合计131897746.7815849274.60

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额比例比例

其中：

按组合计

提坏账准131897746.78100.00%107144.180.08%131790602.6015849274.60100.00%185402.041.17%15663872.56备

其中：

合计131897746.78100.00%107144.180.08%131790602.6015849274.60100.00%185402.041.17%15663872.56

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内403526.2320176.315.00%

1-2年135565.6213556.5610.00%

2-3年38312.7119156.3650.00%

3年以上54254.9554254.95100.00%

合计631659.51107144.18

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：合并范围内关联方组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

181南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

合并范围内关联方组合131266087.27

合计131266087.27

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损失合计

损失失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2023年1月1日余额86527.4226447.1472427.48185402.04

2023年1月1日余额

在本期

--转入第二阶段-6778.286778.28

--转入第三阶段-3831.273831.27

本期计提-59572.83-15837.59-2847.44-78257.86

2023年12月31日余

20176.3113556.5673411.31107144.18

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

185402.04-78257.86107144.18

账准备

合计185402.04-78257.86107144.18

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例单位名称收回或转回金额转回原因收回方式的依据及其合理性

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例末余额

拆借款及应收销1年以内60832560.84元，

第一名64562860.6248.95%

售长期资产款1-2年3730299.78元

第二名拆借款31129952.161年以内23.60%

第三名其他141140.021年以内0.11%7057.00

第四名应收暂付款50282.731年以内0.04%2514.14

第五名其他50000.001-2年0.04%5000.00

合计95934235.5372.74%14571.14

182南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资548376356.41548376356.41416871500.00416871500.00

对联营、合营

767436.23767436.23

企业投资

合计548376356.41548376356.41417638936.23417638936.23

（1）对子公司投资

单位：元本期增减变动期初余额减值准备期末余额减值准备期被投资单位计提减值（账面价值）期初余额追加投资减少投资其他（账面价值）末余额准备

至道机械公司160600000.0067234.67160667234.67

安徽腾亚公司256271500.00163044.07256434544.07腾亚工具销售

344577.67344577.67

公司

腾亚铁锚公司130930000.00130930000.00

合计416871500.00130930000.00574856.41548376356.41

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初余额减值准期末余额减值准被投资单其他综宣告发放（账面价备期初追加权益法下确认其他权益计提减其（账面价备期末位减少投资合收益现金股利值）余额投资的投资损益变动值准备他值）余额调整或利润

一、合营企业

二、联营企业腾亚机器

767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71

人公司

小计767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71

合计767436.23-1486621.00-1575523.942294708.71可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务428048931.40304324385.92430975098.54320665203.83

183南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

其他业务17457806.9914346725.843632930.9132021.80

合计445506738.39318671111.76434608029.45320697225.63

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

动力工具298227332.14218966392.31建筑五金制

127734297.4581866133.64

品

其他19545108.8017838585.81按经营地区分类

其中：

境内173911340.79124784064.97

境外271595397.60193887046.79市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点

445506738.39318671111.76

确认收入按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务的重要的支付公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及时间条款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

184南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为14163142.02元。

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-1575523.94-1968259.28

处置长期股权投资产生的投资收益4308087.71

处置交易性金融资产取得的投资收益236149.48124374.79

拆借款利息收入312110.63

合计3280823.88-1843884.49

十九、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-32416.32计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

5029539.24按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和

717675.24

金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-14545200.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-24485.83

减：所得税影响额-1267900.10

少数股东权益影响额（税后）-4193.24

合计-7582794.33--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

0.79%0.04700.0468

利润扣除非经常性损益后归属于

2.06%0.12180.1213

公司普通股股东的净利润

185南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告全文

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

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