中信建投证券股份有限公司

关于

南京腾亚精工科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年六月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人丁秋扬、刘奇霖已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深

圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1保荐人出具的上市保荐书

目录

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

二、发行人本次发行情况..........................................15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地

址、电话和其他通讯方式..........................................17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................19

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................20

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以

及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................22八、持续督导期间的工作安排........................................23

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................24

3-3-2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、基本术语

保荐人、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券

发行人、腾亚精工、指南京腾亚精工科技股份有限公司公司《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有本上市保荐书指限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》

本次发行、本次向特

定对象发行、本次以南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行指

简易程序向特定对象 A 股股票之行为发行股票

A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股募集资金指本次发行所募集的资金募投项目指本次发行募集资金投资项目

腾亚工具指江苏腾亚工具有限公司，发行人控股子公司腾亚机器人指南京腾亚机器人科技有限公司

Stanley Stanley Black&DeckerInc.史丹利百得集团，全球最大的工具指

Black&Decker 产品制造商之一

GNGROUP 指 GNGROUP CO.LTD

TIMCO 指 T.I.MIDWOOD＆CO.LIMITED，建筑和工业领域五金配件Rawlplug 指 Rawlplug S.A，建筑紧固、连接件、电动工具制造商HIKOKI POWER TOOLS NORWAY AS，工机控股株式会社全HIKOKI（挪威） 指资子公司

港南商事指株式会社コーナン，东京证券交易所上市公司，股票代码7516Komeri 指 コメリ株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码 8218董事会指南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

股东会、股东大会指南京腾亚精工科技股份有限公司股东会、股东大会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》

3-3-3保荐人出具的上市保荐书

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年报告期内指2023年1月1日起至2025年12月31日止的期间

最近三年指2023年、2024年、2025年二、专业术语

除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。

动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、动力工具指

钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等

用于园林景观建设、苗木培育、绿地养护、花卉种植等园林

相关作业的各类工具的总称，其核心作用是提高园林作业效率、保障园林景观效果，广泛应用于专业园林工程、家庭园园林工具指

艺、市政绿化等领域。园林工具根据动力源的不同，可分为燃油类、电动类、液压/气动类；根据作业方式的不同，可分为手持式、步进式、乘坐式、智能式

热轧圆钢，以钢坯为原料，在轧制后卷成圆盘状交货，是加盘元指

工螺丝、螺帽、钢线、射钉等的重要原材料

为电动工具提供电能的可充电电池组件，通常由多个电芯、电池包指电池管理系统、外壳、连接接口及保护电路组成，具有高能量密度、高放电倍率、安全可靠等特点

指安装在电动工具中，将电能转换为机械能以驱动工具执行电机指特定作业的核心动力部件

智能制造，是将先进信息技术、自动化技术、人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术与制造技术深度融智造指合，实现制造过程的智能化、柔性化、高效化和绿色化的一种先进制造模式

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称（中文）南京腾亚精工科技股份有限公司

公司名称（英文） Nanjing Toua Hardware&Tools Co.Ltd.注册地址南京市江宁区东山街道临麒路129号办公地址江苏省南京市江宁区至道路6号法定代表人徐家林

股本19831.5008万股成立日期2000年8月15日上市日期2022年6月8日股票上市地深圳证券交易所股票简称腾亚精工

股票代码 301125.SZ

电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住地房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）董事会秘书高隘邮政编码211100

联系电话025-52283866

电子邮箱 gaoai@tengya.com

公司网站 http://www.tengyanjjg.com

注：股本变化已完成股份登记，注册资本尚未完成工商变更。

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。其中，动力工具以燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐为核心，包括燃气射钉枪、气动射钉枪等气动工具和锂电射钉枪、电锤、电钻等电动工具；建筑五金制品主要产品

包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

公司具备较强的动力工具研发与生产能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破了国外技术壁垒。公司以第一单位参与起草了“燃气动力

3-3-5保荐人出具的上市保荐书射钉枪”及“燃气动力射钉枪用气罐”两项行业标准，承担的“新型燃气动力射钉紧固技术研发及产业化”项目被科技部列为国家火炬计划产业化示范项目。依托在燃气射钉枪领域积累的技术优势、品牌影响力和营销网络，近年来公司积极把握各类动力工具细分市场发展机遇，融合智能、电子信息技术，创新性开发了多种气动工具和电动工具。目前，公司自主开发的气动射钉枪、锂电射钉枪以及电锤、电钻等电动工具已经实现量产销售，公司收购专业电动工具制造商江苏腾亚工具控股权后也进一步扩大了电动工具产品线和业务规模，此外，公司还积极布局园林电动工具领域，部分产品也已经进入量产销售阶段。

公司具有较强的全供应链自制能力，拥有江宁、博望、海门三大厂区，覆盖压铸、注塑、模具开发、冲压、表面处理、无刷电机、电池包、电控组装以及精

铸件、压铸件、型材件的金加工等制造环节。这不仅为公司在产品成本控制方面提供了有力保障，也为公司未来业务发展多元化奠定了坚实基础。目前，公司已经为关联方南京腾亚机器人科技有限公司及其子公司的主要产品——割草机器

人和泳池清洗机器人提供全供应链整机加工业务，显著提升了其整机产品的成本竞争力。在此基础上，公司将进一步发挥金加工制造优势，积极延伸产品线，拓展业务边界，为后续多元化发展与新质生产力的培育创造更多的潜在机会。

报告期内，公司生产的电动工具主要以自有品牌在国内销售和“一带一路”沿线市场销售，公司生产的燃气射钉枪、气动射钉枪、锂电射钉枪主要以自有品牌在国内销售，锂电射钉枪以及配套的射钉、瓦斯气罐和电锤、电钻、吹风机、打草机等电动工具、园林工具主要以 ODM 形式销往欧洲和“一带一路”沿线市场。

目前，公司的境外客户主要包括欧洲知名五金品牌 Stanley Black&Decker、GNGROUP、TIMCO、Rawlplug、HIKOKI（挪威）等。

公司是具备国际竞争力的中高端建筑五金制品的集成供应商，产品主要为根据日本房屋特点和当地居民家装需求开发的专用五金结构件，以 ODM 形式出口日本。经过多年深耕，公司积累的产品储备多达5500多种，可为建材商超客户提供一站式集采服务，已与港南商事、Komeri、VIVA HOME 等日本前十大连锁建材超市建立了长期稳定的合作关系。借助公司在建材商超市场良好的口碑，公司现已进入日本大型建筑公司东建、长谷工、松下建筑的供应链体系，市场空间

3-3-6保荐人出具的上市保荐书

得到进一步拓展。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计113973.18106355.63106930.68

负债总计48577.6939639.3940716.73

股东权益合计65395.5066716.2566213.95归属于母公司股东权

60138.4760344.2558160.58

益合计

2.合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入62108.7060663.4246257.13

营业利润-900.36-267.651689.63

利润总额-902.22-258.85-8.99

净利润-948.08-629.0849.69归属于母公司所有者

488.441039.37476.58

的净利润

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额6537.022215.533936.32

投资活动产生的现金流量净额-8583.23-7149.15-24148.75

筹资活动产生的现金流量净额3758.423225.0012626.67

现金及现金等价物净增加额1845.41-1415.15-7483.25

期末现金及现金等价物余额7710.855865.447280.60

4.主要财务指标

财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.101.351.12

速动比率（倍）0.620.600.42

3-3-7保荐人出具的上市保荐书

财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（母公司）（%）41.0141.0540.46

资产负债率（合并）（%）42.6237.2738.08归属于母公司所有者的每

4.244.265.74

股净资产（元/股）财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.779.9916.64

存货周转率（次）3.593.583.23

利息保障倍数（倍）-0.700.98每股经营活动产生的现金

0.460.160.39

流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.13-0.10-0.74

注：上述财务指标计算公式如下：

1.流动比率＝流动资产÷流动负债

2.速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

3.资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4.归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

5.应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

6.存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

7.利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）

8.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

9.每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1.影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

（1）全球经济波动风险当前，贸易保护主义升级与政策不确定性加剧、高利率环境持续与财政脆弱性恶化、需求侧全面疲软与结构性失衡、地缘政治冲突与气候风险叠加，导致全球经济增长放缓。北美、欧洲是动力工具和园林工具的主要需求来源，东南亚、中东等新兴市场占比较低。未来，若北美、欧洲、东南亚、中东等主要经济体出现经济下行甚至衰退，导致消费市场萎缩，房地产市场低迷，影响装修与园林维护需求，进而影响动力工具与园林工具产品销售，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（2）贸易政策波动风险

报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过50%，毛利占比也超过50%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相

3-3-8保荐人出具的上市保荐书

关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，通货膨胀与债务风险犹存，供应链稳定性受到冲击，国际贸易政策不确定性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（3）市场加剧竞争风险

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司将面临市场竞争加剧的风险。

（4）原材料价格波动风险

报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为75.60%、75.20%和72.82%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。

（5）境外经营相关风险

公司积极响应“一带一路”政策号召，顺应行业发展趋势，加快海外产能布局，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设腾亚精工越南动力工具智造项目，增强公司海外市场覆盖能力。公司境外经营面临战争、内乱、政权更迭等政治风险，经济波动、通货膨胀等经济风险，社会习惯、宗教信仰等文化冲突风险，

3-3-9保荐人出具的上市保荐书

法律变革、法律不完善、执法不公等法律风险，汇率波动和外汇管制等汇率风险，社会治安、恶性案件、恐怖袭击等安全风险，从而可能给境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律、安全等不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。

（6）应收账款减值风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为4007.43万元、8140.87万元和

13370.86万元，占流动资产的比例分别为12.95%、25.04%和33.99%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，亦包括国内经销商客户。截至2025年12月31日，公司99.72%的应收账款账龄在1年以内。若公司主要客户、经销商资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

（7）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12468.39万元、13212.25万元和

13310.23万元，占流动资产的比例分别为40.29%、40.63%和33.84%，存货余额

处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（8）汇率波动风险

报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑收益分别为137.20万元、328.76万元和68.83万元。

近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币汇率波动更加复杂，若公司未能采取有效措施应对

3-3-10保荐人出具的上市保荐书

汇率波动风险，公司存在汇率波动导致的不确定性风险。

（9）商誉及无形资产减值风险

公司于2023年收购腾亚工具56.9261%的股权，收购时确认了商标权、专利技术等无形资产，形成商誉1902.63万元。收购后，公司均会对无形资产是否存在减值迹象进行判断并聘请专业机构对商誉和商标权进行减值测试。截至2025年末，公司已对商标权计提减值1040.00万元，尚未对其他无形资产和商誉计提减值。如果未来腾亚工具经营状况不及预期，将有可能出现商誉及无形资产减值，对公司业绩造成不利影响。

（10）经营业绩持续下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为46257.13万元、60663.42万元和

62108.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

1234.86万元、949.79万元和243.65万元，报告期内公司净利润存在较大幅度的下滑。近年来，受房地产市场低迷影响，公司所属行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。此外，公司2023年收购腾亚工具股权，积极拓展电动工具业务，由于腾亚工具尚未实现盈利，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。

公司经营业绩受到宏观经济波动、贸易政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波

动及公司管理能力等诸多内外部因素影响，若内外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司经营业绩不及预期，甚至持续下滑的风险。

（11）技术创新和研发风险公司主营业务产品为动力工具和建筑五金制品。动力工具行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。近年来，随着行业竞争加剧，动力工具企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向；若在技术创新和研发方向决策上发生失误，或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使公司落后于同行业技术迭代创新进度，又或者研发投入过高、研发进程缓慢、研发成果未能顺利实现产业化，都将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。

3-3-11保荐人出具的上市保荐书

（12）实际控制人股权质押风险

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人乐清勇先生股票质押余量

1351.00万股，占乐清勇先生所持公司股份的49.48%，占公司总股本的6.81%。

乐清勇先生股权质押均处于正常履约状态。若未来出现严重影响乐清勇先生偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，亦或因乐清勇先生资金安排不合理、周转不畅等原因，导致其无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，其质押的股票存在被强制平仓风险，从而可能对上市公司控制权结构、日常经营产生影响。

（13）实际控制人不当控制风险

截至本上市保荐书签署日，乐清勇先生直接持有公司约13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约42.22%的表决权，并担任公司董事，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，乐清勇先生仍为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。

（14）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，战争、罢工等其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

2.可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

（1）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本上市保荐书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次以简易程序向特定对象发行方

3-3-12保荐人出具的上市保荐书

案能否最终成功实施存在审批风险。

（2）募集资金不足或发行失败风险本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（3）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

3.影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

（1）募集资金投资项目实施风险公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨

慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的情况，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

（2）募投项目效益不及预期风险

本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新

等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，

3-3-13保荐人出具的上市保荐书

维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（3）折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

（4）资金缺口风险

公司本次发行募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

（5）产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术

水平等因素作出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后达不到预期效果，新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（6）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一

3-3-14保荐人出具的上市保荐书

定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（7）预计新增关联交易的风险本次募集资金投资项目的实施预计将新增向腾亚机器人及其子公司销售割

草机器人、泳池清洗机器人，预计将新增关联交易。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公

司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、

财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基

金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证

券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

（四）发行价格与定价原则本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6

3-3-15保荐人出具的上市保荐书月16日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发

行价格确定，发行股票的数量为9009009股，不超过本次发行前公司总股本的

30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股

本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次以简易程序向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章

3-3-16保荐人出具的上市保荐书

和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期本次以简易程序向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司2024年年度

股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定丁秋扬、刘奇霖担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：亚泰集团再融资项目，国创高新、山东如意、岳阳林纸并购重组项目，凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目，华微电子公司债等债券项目，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-3-17保荐人出具的上市保荐书

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为方士奇，其保荐业务执行情况如下：

方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：龙鑫智能北交所 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周海勇、王子康、杨启明。

周海勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：通灵股份 IPO、宇邦新材 IPO、利通电子非公开、蔚蓝锂芯非公开、美思德非公开、新泉股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行 IPO、美思德非公开、齐鲁银行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨启明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

邮编：200120

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

3-3-18保荐人出具的上市保荐书

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月22日收盘，保荐人通过自营业务持有发行人2520股股票，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关联关系及或业务往来情况。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审

3-3-19保荐人出具的上市保荐书慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2025年4月22日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

3-3-20保荐人出具的上市保荐书《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月16日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2026年3月20日，根据2024年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月8日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于制定公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年年度股东会召开之日止。

2026年6月24日，根据2025年年度股东会的授权，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司董事会、股东会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

3-3-21保荐人出具的上市保荐书

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出

的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，主要产品包括动力工具、建筑五金制品、机器人配件。公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，投向动力工具、园林工具和机器人配件领域。

公司主要业务与本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类范畴。近年来，面对复杂严峻的贸易形势，“中国研发-海外制造-区域销售”模式日益流行，越来越多动力工具企业加快产能全球化布局步伐，本次动力工具生产基地位于越南，符合国家“一带一路”“走出去”战略，受到国家产业政策鼓励和支持。

同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国家发展改革委等部门关于开展重点行业节能降碳改造攻坚三年行动的通知》（发改环资〔2026〕698号）等，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。

保荐人查阅了公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，了解公司经营情况、未来发展规划；并结合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等相关规定对发行人是否符合创业板定位、所在行业是否符合国家产业政

3-3-22保荐人出具的上市保荐书

策进行分析，认为发行人符合板块定位和国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度持续督导期限内对发行人进行持续督导。

1.强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关

督导发行人有效执行并完善

规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机防止大股东、实际控制人、制，协助发行人执行相关制度；

其他关联方违规占用发行人

2.与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相

资源的制度关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善1.督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理防止高级管理人员利用职务人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；

之便损害发行人利益的内控2.与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相制度关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1.督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际

情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

督导发行人有效执行并完善

2.督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董

保障关联交易公允性和合规事回避的规定；

性的制度，并对关联交易发

3.督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易

表意见事项；

4.督导发行人采取减少关联交易的措施。

1.督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券

督导发行人履行信息披露的交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性义务，审阅信息披露文件及文件的要求，履行信息披露义务；

向中国证监会、深交所提交

2.在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露

的其他文件

文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

1.督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；

2.要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资金的3.因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺

专户存储、投资项目的实施的，督导发行人及时进行公告；

等承诺事项4.对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规持续关注发行人为他人提供

范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行担保等事项，并发表意见为与保荐人进行事前沟通。

持续关注发行人经营环境和

业务状况、股权变动和管理与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相状况、市场营销、核心竞争关信息。

力以及财务状况

定期出具并披露持续督导跟在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内向踪报告深交所报送持续督导跟踪报告。

3-3-23保荐人出具的上市保荐书

事项安排

持续督导工作结束后，在发行人年度报告披露之日起的10出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和深交所相关规定，向中国证监会和深交所报送保荐总结报告书并披露。

九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法

规和规范性文件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件，符合发行条件、上市条件和信息披露要求；中信建投证券同意作为腾亚精工本次向特定对象发行

上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-24保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

方士奇

保荐代表人签名：

丁秋扬刘奇霖

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-3-25