东吴证券股份有限公司

关于南京腾亚精工科技股份有限公司

2026年度日常性关联交易预计的核查意见

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2026年度日常性关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、根据2025年度南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）及

子公司与关联方之间的日常关联交易的实际情况，结合公司业务发展及日常经营的需要，预计公司及子公司2026年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过14000.00万元，关联交易主要内容为：向关联人安徽腾亚机器人有限公司（以下简称“安徽机器人”）采购原材料等50.00万元；向关联人南京腾亚机器

人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）销售电机、电池包、塑料件及其他

结构件等150.00万元，向关联人安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等6000.00万元，向关联人南京腾亚机电设备销售有限公司（以下简称“腾亚机电”）销售园林工具等 800.00 万元，向关联人 TALOSBO INC.（以下简称“TALOSBO”）和塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）（以下简称“TALOSBO HK”）销售泳池机器人半成品及成品等 5000.00万元，向关联人 NAILERCO INC.（以下简称“NAILERCO”）和亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）（以下简称“亚德凯”）销售割草机器

人半成品及成品等2000.00万元。

2、2025年12月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事孙德斌先生、李梦先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和

《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

2025年

2026年度

关联交关联交易定价原1-11月发关联人关联交易内容预计金额易类别则生金额（含税）（含税）向关联按市场公允价格

安徽机器人原材料等50.00-人采购双方协商确定

原材料小计50.00-

电机、电池包、塑料按市场公允价格

南京机器人150.001.80件及其他结构件等双方协商确定

电机、电池包、塑料按市场公允价格

安徽机器人6000.002455.90件及其他结构件等双方协商确定向关联按市场公允价格

腾亚机电园林工具等800.00865.86人销售双方协商确定

产品、商 TALOSBO 按市场公允价格 -泳池机器人半成品

品 TALOSBO 双方协商确定 5000.00

及成品等-

HK

NAILERCO 割草机器人半成品 按市场公允价格 -

2000.00

亚德凯及成品等双方协商确定-

小计13950.003323.56

合计14000.003323.56

注1：2025年1-11月发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准，下同。

注2：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致，下同。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元2025年实际发实际发

1-11月实2025年度生额占生额与

关联交关联交易内披露日期关联人际发生金预计金额同类业预计金易类别容及索引额（含税）务比例额差异（含税）（%）（%）

电机、电池

南京机包、塑料件

1.80-0.07--

器人及其他结构件等向关联

电机、电池人销售2025年6安徽机包、塑料件

产品、商2455.906000.0099.93-59.07月23日，器人及其他结构品公告编件等

号：

腾亚机

园林工具等865.862000.0064.25-56.712025-050电

小计3323.568000.00---

2025年6

向关联月23日，南京机

人采购模具等-600.00--100.00公告编器人

商品号：

江苏铁向关联锚工具

人提供售后服务11.20-100.00--股份有劳务限公司

公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场公司董事会对日常关联交易实际情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但发生情况与预计存在较大差异的实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求

说明及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

公司2025年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的

需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原公司独立董事对日常关联交易实则，实际发生数额与预计金额存在差异，主要系公司根际发生情况与预计存在较大差异

据市场变化、业务发展以及实际需求进行适当调整等原的说明因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

二、关联人介绍和关联关系

（一）南京腾亚机器人科技有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：南京腾亚机器人科技有限公司统一社会信用代码：91320115MA2135BCXY

法定代表人：王海华

成立日期：2020年03月24日

注册资本：4476.556万元人民币

住所：江苏省南京市江宁区上秦淮大街69号501室（未来科技城）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能机器人销售；智能农机装备销售；

智能家庭消费设备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能控制系统集成；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；机械电气设备制造；

电气机械设备销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；

软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额6354.35

净资产-2678.79

项目2025年1-9月营业收入4754.45

净利润-2524.29

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有南

京机器人31.7904%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人

15.2461%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人14.7435%的股权，根据《上市规则》相关规定，南京机器人为公司的关联法人。

3、履约能力分析

南京机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。（二）安徽腾亚机器人有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：安徽腾亚机器人有限公司

统一社会信用代码：91340506MA8QF6TB8J

法定代表人：王海华

成立日期：2023年05月16日

注册资本：1000万元人民币

住所：安徽省马鞍山市博望区丹阳镇润洲路29号4栋

经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能农机装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；农业机械制造；农业

机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；

货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额5915.22

净资产-156.44

项目2025年1-9月营业收入4581.90

净利润-514.56

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

安徽机器人为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上市规则》相关规定，安徽机器人为公司的关联法人。

3、履约能力分析

安徽机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。（三）南京腾亚机电设备销售有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：南京腾亚机电设备销售有限公司

统一社会信用代码：91320115MAE8WGL79C

法定代表人：周继华

成立日期：2025年01月06日

注册资本：1000万元人民币

住所：江苏省南京市江宁区东山街道万安北路99号1幢1102室

经营范围：一般项目：智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能农机装备销售；智能机器人销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；农林牧副

渔业专业机械的制造；农业机械制造；农业机械销售；智能控制系统集成；农、

林、牧、副、渔业专业机械的销售；日用电器修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器销售；家用电器制造；日用家电零售；计算机系统服务；

软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额2844.32

净资产-42.20

项目2025年1-9月营业收入3443.55

净利润-48.20

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

腾亚机电为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上市规则》相关规定，腾亚机电为公司的关联法人。

3、履约能力分析

安徽机器人依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。（四）TALOSBO INC.

1、关联方基本情况

公司名称：TALOSBO INC.注册号：5995314

成立日期：2023年11月29日

住所：135 DRUMBEAT IRVINE CA 92618

主营业务：贸易与咨询

最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额1321.65

净资产16.28

项目2025年1-9月营业收入1115.00

净利润-229.39

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

TALOSBO为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上市规则》相关规定，TALOSBO为公司的关联法人。

3、履约能力分析

TALOSBO依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

（五）塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）

1、关联方基本情况

公司名称：塔洛斯博香港有限公司（TALOSBO HONGKONG LIMITED）

注册号：77659444

成立日期：2025年2月4日

住所：香港尖沙咀么地道 61号冠华中心 2座 LG1层

业务性质：贸易

注册资本：10000港元最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额454.08

净资产105.55

项目2025年1-9月营业收入1177.03

净利润106.28

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

TALOSBO HK为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上市规则》相关规定，TALOSBO为公司的关联法人。

3、履约能力分析

TALOSBO HK依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

（六）NAILERCO INC.

1、关联方基本情况

公司名称：NAILERCO INC.注册号：5996527

成立日期：2023年11月30日

住所：1390 MARKET STREET SUITE 200 SAN FRANCISCO CA 94102

主营业务：贸易与咨询

最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额11.14

净资产11.01

项目2025年1-9月营业收入1135.49

净利润-175.48

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系NAILERCO为公司控股股东腾亚集团的全资子公司，根据《上市规则》相关规定，NAILERCO为公司的关联法人。

3、履约能力分析

NAILERCO依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

（七）亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）

1、关联方基本情况

公司名称：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）

注册号：77659575

成立日期：2025年2月4日

地址：香港尖沙咀么地道63号好时中心2楼40铺

业务性质：贸易

注册资本：10000港元

最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2025年9月30日

资产总额952.14

净资产-275.10

项目2025年1-9月营业收入1579.90

净利润-277.09

注：以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系亚德凯为南京机器人的全资子公司，南京机器人为公司的关联法人，根据《上市规则》相关规定，亚德凯为公司的关联法人。

3、履约能力分析

亚德凯依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容本次预计的2026年度日常关联交易内容主要为公司及子公司向关联方安徽

机器人采购原材料等，向关联方南京机器人及安徽机器人销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等、向关联方腾亚机电销售园林工具等、向关联方 TALOSBO

和 TALOSBO HK销售泳池机器人半成品及成品等、向关联方 NAILERCO 和亚

德凯销售割草机器人半成品及成品等，所有关联采购、销售均将与关联方签订书面协议，交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，由双方公平协商确定，若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，按照业务开展需要与关联方签订具体的交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营

的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格按市场公允价格双方协商确定，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

2025年12月19日，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审

议通过了《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》。独立董事一致认为：公司本次2026年度日常关联交易预计符合公司日常经营和业务发展的实际需要，具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。因此，独立董事一致同意关于2026年度日常性关联交易预计的事项，并同意将该议案提交董事会审议。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2026年度关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关

联交易管理制度等相关规定；公司2026年度关联交易预计符合公司实际情况，属于正常的、必要的商业行为，交易价格按市场公允价格双方协商确定，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2026年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

卞睿高志豪东吴证券股份有限公司年月日