证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2025-022

南京腾亚精工科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十

四次会议通知于2025年4月22日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于

2025年4月25日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事安礼伟先生以通讯方式出席了本次会议）。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》

董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法

规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025

年第一季度报告》（公告编号：2025-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予97.00万

股第二类限制性股票，其中首次授予77.60万股，预留授予19.40万股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直

接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授

予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年5月23日（星期五）14:30在公司会议室召开2025年第一

次临时股东大会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第二十一次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2025年4月28日