东方财富证券股份有限公司

关于

南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年一月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况.....................................9

一、限制性股票预留授予的具体情况......................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明...................................................9

第六章本次预留限制性股票授予条件成就情况说明...............................11

一、预留限制性股票的授予条件.......................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

腾亚精工、本公司、上市指南京腾亚精工科技股份有限公司

公司、公司南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励本激励计划指计划《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》《东方财富证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份本独立财务顾问报告指有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在腾亚精工提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供腾亚精工全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由腾亚精工提供或为其公开披露的部分资料。腾亚精工已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京腾亚精

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对腾亚精工的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2025年4月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2025年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事项公开征集表决权。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

三、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划首次授予对象名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

六、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

七、2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整及预留授予事项发表核查意见。

八、2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

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第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2026年1月12日

（二）预留授予数量：19.40万股

（三）预留授予价格（调整后）：5.65元/股

（四）预留授予人数：3人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划预获授的限制性股占授予限制性股姓名职务留授予日公司股

票数量（万股）票总数的比例本总额的比例

核心管理人员、核心研发人员

19.4020.00%0.14%

（3人）

合计19.4020.00%0.14%

注：上表中计算占本激励计划预留授予日股本总额比例时未剔除公司回购股份。

（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

36个月内的最后一个交易日当日止

（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》等相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

留授予限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后，首次及预留限制性股票的授予价格由5.68元/股调整为5.65元/股。

除上述调整之外，本激励计划与2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次预留限制性股票授予条件成就情况说明

一、预留限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，确定公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年1月12日

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