国浩律师（上海）事务所

关于

南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre No.99 West Shanxi Road Shanghai 200085 China

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2025年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：南京腾亚精工科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份

有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国

现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所律师仅对《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法合规

性发表意见，对于其他问题本所及经办律师不发表意见；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工申请实施本激励计划的

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行

访谈并制作谈话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供腾亚精工2025年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

法律意见书正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司腾亚精工系南京腾亚精工科技有限公司经整体变更设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕

599号）同意并经发行人与联席主承销商协商确定，腾亚精工首次公开发行人民币普通股1810万股，其股票于2022年6月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股票简称为“腾亚精工”，股票代码为“301125”。

首次公开发行股票完成后，腾亚精工注册资本增加至7240万元，总股本增加至7240万股，其已于2022年7月12日完成上述变更的工商登记手续；腾亚精工首次公开发行股票募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验字〔2022〕226号）。

截至本法律意见书出具之日，腾亚精工持有南京市市场监督管理局于2024年6月24日核发的《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称南京腾亚精工科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320115724558026B

注册资本14175.792万元整法定代表人徐家林

类型股份有限公司（上市）成立日期2000年8月15日营业期限2000年8月15日至无固定期限住所南京市江宁区东山街道临麒路129号

电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止的情形。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6472号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6473号）及公司出具的书面确认文件并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，即不存在下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

综上所述，本所律师认为，腾亚精工为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》已载明以下内容：

1.本激励计划的目的；

2.本激励计划的管理机构；

3.激励对象的确定依据和范围；

4.本激励计划拟授出的权益情况；

5.激励对象名单及拟授出权益分配情况；

6.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；

7.限制性股票的授予价格及确定方法；

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

8.限制性股票的授予与归属条件；

9.本激励计划的调整方法和程序；

10.限制性股票的会计处理；

11.本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；

12.公司/激励对象各自的权利与义务；

13.公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。

经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划的《激励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象共计18人，包括：

1.高级管理人员；

2.核心管理人员；

3.核心研发和销售人员。

以上激励对象不包括腾亚精工独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据公司出具的书面确认文件及首次激励对象出具的声明和承诺并经本所

律师核查，本激励计划的首次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，即不存在下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得成为激励对象情形的，

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。

根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》

第八条和第十五条的相关规定。

（三）限制性股票的来源和数量

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的限制性股票的来源为腾亚精工向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票，数量为 97 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14175.792万股的0.68%。其中，首次授予限制性股票的数量为77.6万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14175.792万股的0.55%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留19.4万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14175.792万股的0.14%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

经本所律师核查，腾亚精工于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与

公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关的议案。公司2023年激励计划尚在有效期的限制性股票的数量为38.96万股，本激励计划涉及标的股票的数量为97万股，因此公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票数量合计为135.96万股，约占本激励计划公告日公司股本总额

14175.792万股的0.96%，未超过10%。任何一名激励对象通过全部有效期内的

股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。预留权益的比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的相关规定。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

（四）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票具体分配情况如下：

获授的限制性股占本激励计划授出占本激励计划公告日姓名职务

票数量（万股）权益数量的比例股本总额的比例

张庆新副总经理20.0020.62%0.14%

核心管理人员、核心研发和销售人员（1757.6059.38%0.41%人）

预留19.4020.00%0.14%

合计97.00100.00%0.68%

注：上表中部分百分比合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致经本所律师核查，腾亚精工全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励

计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%；预留权益的比例不超过本激

励计划拟授予权益数量的20%。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票分配方法符合《管理办法》第十四条和第十五条的相关规定。

（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期具体情况如下：

1.有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

后的第一个交易日为准。

3.归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

1.授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.68元的价格购买公司股票。

2.授予价格的确定方法

（1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

5.68元；

*本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

5.45元。

（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的授予条件与归属条件具体如下：

1.限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）归属期

目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性第一个

2025年达到6.50亿元2025年达到6.10亿元

股票及预留授予的归属期限制性股票（若预第二个

2026年达到7.00亿元2026年达到6.30亿元

留部分在公司归属期

2025年第三季度第三个

2027年达到7.50亿元2027年达到6.75亿元报告披露前授予）归属期预留授予的限制性第一个

2026年达到7.00亿元2026年达到6.30亿元

股票（若预留部分归属期在公司2025年第

第二个

三季度报告披露后2027年达到7.50亿元2027年达到6.75亿元归属期

授予）

业绩完成度 公司层面归属比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A≥An M=90%

A

注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。具体如下：

考评结果 A B C

归属比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）

×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》）”执行。

3.公司业绩指标设定科学性、合理性说明

公司拥有先进的动力工具研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，公司燃气射钉枪业务销售收入已成为公司主要利润来源。除燃气射钉枪外，公司自主研发量产了锂电射钉枪、气动射钉枪等射钉紧固工具以及电锤、电钻等电动工具，并继续研发各类园林电动工具，其中锂电射钉枪在新一代射钉紧固器材领域已达到国际先进水平，为公司未来开辟动力工具海外市场、实现长远发展提供了技术保障。同时，公司坚持通过研发、自主创新，确立产品的技术和品质领先优势，持续加大研发投入，并打造高素质、高效率的人员团队，提升研发能力和自主创新能力，进一步完善产业布局，逐步扩大公司在全球工具领域的影响力。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对

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象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，本激励计划授予条件与归属条件符合《管理办法》

第十条及第十一条的规定。

（八）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授

予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务及公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了明确的规定。

综上所述，本所律师认为，腾亚精工本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划需履行的法定程序

（一）腾亚精工实施本激励计划已履行的程序1.公司薪酬与考核委员会拟定并于2025年4月22日审议通过《激励计划（草案）》与《考核管理办法》相关文件，同意将上述文件提交公司董事会审议。

2.公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通

过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.公司已于2025年4月25日召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议

通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。同时，监事会已就本激励计划发表同意意见：“《激励计划（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心

15国浩律师（上海）事务所法律意见书竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”。

（二）腾亚精工实施本激励计划尚待履行的程序

1.公司董事会审议通过本激励计划相关议案后，应及时履行公告程序，公

司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。同时，公司应当及时发出召开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。

2.公司在召开股东大会前召开前应当通过公司网站或其他途径在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期应不少于10天。监事会应当对激励对象的名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

4.公司股东大会审议本激励计划，应当经出席会议有表决权股东所持表决

权的2/3以上通过，同时单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。

5.本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会应当根据股东大会决议

和授权实施本激励计划限制性股票的授予、归属等相关事宜。

经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序。

四、本激励计划的信息披露

根据公司出具的书面确认文件，腾亚精工将在第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案后两个交易日内按照

规定公告董事会决议、监事会决议及意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要的文件。随着本激励计划的进展，腾亚精工将按照《管理办法》等相关法律

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工履行的信息披露义务符合《管理办法》相关规定，随着激励计划的进展，腾亚精工仍需按照规定持续履行信息披露义务。

五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供贷款（包括为其贷款提供担保）以及其他任何形式的财务资助的情形。

经核查，本所律师认为，腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，腾亚精工

本激励计划的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形。

如本法律意见书正文“三、本激励计划需履行的法定程序”及“四、本激励计划的信息披露”所述，腾亚精工本激励计划依法履行了现阶段所需的批准和授权，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序；腾亚精工将在董事会、监事会会议审议通过本激励计划后两个交易日内公告相关文件并按照相关法律法

规、章程及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。上述决策程序和信息披露安排能够充分保障公司股东对公司重大事项的知情权及决策权。

腾亚精工监事会已对本激励计划发表同意意见：“《激励计划（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远

17国浩律师（上海）事务所法律意见书发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形。

七、关联董事回避表决的情况

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划不涉及关联董事回避表决的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，腾亚精工具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序；腾亚精工将在董事会、监事会审议通过后两个交易

日内公告本激励计划的相关文件，并随着激励计划的进展按照规定持续履行信息披露义务；腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形；腾亚精工董事会审议本激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决的情形。

（以下无正文，为签署页）

18国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：陈一宏叶嘉雯