证券代码：301125证券简称：腾亚精工

南京腾亚精工科技股份有限公司

（江苏省南京市江宁区至道路6号）

2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二六年三月南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案公司声明

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述事项的生效和完成尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1.本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东

大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2026年3月

20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2.本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定

的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法

律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3.本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

2南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

4.本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，募集资金金额不超过12000万元且不超过最近一年末净资产20%。在前述范围内，由公司2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5.本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不

超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元序号项目名称项目预计总投资拟投入募集资金

1腾亚精工越南动力工具智造项目5434.045000.00

2腾亚精工安徽园林工具智造项目5096.105000.00

3补充流动资金2000.002000.00

合计12530.1412000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6.本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象

发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、

3南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

7.本次以简易程序向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。

8.本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公

司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章与本次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

10.公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，

且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

11.本次以简易程序向特定对象发行股票的决议自公司2024年年度股东大

会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

4南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

12.本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所

审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

13.如中国证监会等证券监管部门对以简易程序向特定对象发行股票政策有

最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案作出相应调整。

14.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

5南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

目录

释义....................................................8

一、普通词语................................................8

二、专业词语................................................9

第一章本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要..............................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次以简易程序向特定对象发行股票的方案概要..............................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行的审批程序..........................................18

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................20

一、募集资金的使用计划..........................................20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................28

四、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......29

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的影响..............................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............31

6南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............33六、本次股票发行相关的风险说明......................................33

第四章发行人利润分配政策及执行情况....................................39

一、公司现行利润分配政策.........................................39

二、公司股东分红回报规划.........................................40

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况...............................43

第五章与本次发行相关的声明及承诺.....................................45

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................45

二、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措

施....................................................45

7南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

发行人、腾亚精工、

公司、本公司、上市指南京腾亚精工科技股份有限公司公司南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特本次发行指定对象发行股票南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特本预案指定对象发行股票预案

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所腾亚集团指南京腾亚实业集团有限公司南京倚峰指南京倚峰企业管理有限公司

南京运航指南京运航创业投资中心（有限合伙）安徽腾亚指安徽腾亚科技有限公司

越南腾亚指腾亚科技（越南）有限公司

A股 指 在境内上市的人民币普通股募集资金指本次发行所募集的资金募投项目指本次发行募集资金投资项目股东会指南京腾亚精工科技股份有限公司股东会董事会指南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

8南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元报告期内指2022年1月1日起至2025年9月30日止的期间

报告期、报告期各期指2022年、2023年、2024年及2025年1~9月最近三年指2022年、2023年、2024年二、专业词语

除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引动力工具指擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等

用于园林景观建设、苗木培育、绿地养护、花卉种植等园林相关

作业的各类工具的总称，其核心作用是提高园林作业效率、保障园林景观效果，广泛应用于专业园林工程、家庭园艺、市政绿化园林工具指等领域。园林工具根据动力源的不同，可分为燃油类、电动类、液压/气动类；根据作业方式的不同，可分为手持式、步进式、乘坐式、智能式

以电力为核心动力源，替代传统气动、燃油、液压等非电力驱动形式，核心是采用电动机替代原有动力系统，用于园林绿化、园电动园林工具指

艺修剪、草坪养护等作业的机械设备，具备低噪、零排放、易维护等特点

一种金属冷变形加工方法，也称冷冲压或板料冲压，借助于常规冲压指或专用冲压设备的动力，使板料在模具中直接受到变形力并进行变形，从而获得一定形状、尺寸和性能的产品的生产技术压力铸造的简称，即将熔融状态的金属液在高压高速下，快速压入预先制备好的金属模具（压铸模）型腔内，待金属液在压力下压铸指

冷却凝固后，开模获得具有精确尺寸、复杂形状、表面光洁铸件的成型方法

将热塑性或热固性高分子材料（塑料、橡胶等）加热至熔融流动状态后，通过注塑机的螺杆/柱塞施加高压，将熔料快速注射入预注塑指先闭合的金属模具型腔中，经保压、冷却定型后开模，获得具有精确尺寸、复杂形状、一致性高塑料制品的成型工艺，是高分子材料成型中应用最广泛的工艺之一

在成形加工中，用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的工具。模具的应用极为广泛，但其形状复杂，制造难度模具指大，周期长，对结构强度、刚度、表面硬度、表面粗糙度和加工精度都有很高的要求，模具的及时供应及其质量直接影响产品的质量、成本和新产品研制，模具生产的发展水平也是机械制造水

9南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

平的重要标志之一

热轧圆钢，以钢坯为原料，在轧制后卷成圆盘状交货，是加工螺盘元指

丝、螺帽、钢线、射钉等的重要原材料

为电动工具提供电能的可充电电池组件，通常由多个电芯、电池电池包指管理系统、外壳、连接接口及保护电路组成，具有高能量密度、高放电倍率、安全可靠等特点

指安装在电动动力工具中，将电能转换为机械能以驱动工具执行电机指特定作业的核心动力部件

智能制造，是将先进信息技术、自动化技术、人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术与制造技术深度融合，实智造指

现制造过程的智能化、柔性化、高效化和绿色化的一种先进制造模式

注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

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第一章本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）南京腾亚精工科技股份有限公司

公司名称（英文） Nanjing Toua Hardware&Tools Co.Ltd.注册地址江苏省南京市江宁区东山街道临麒路129号办公地址江苏省南京市江宁区至道路6号法定代表人徐家林

注册资本14175.7920万元人民币成立日期2000年8月15日上市日期2022年6月8日股票上市地深圳证券交易所股票简称腾亚精工

股票代码 301125.SZ

电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住地房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）董事会秘书高隘邮政编码211100

联系电话025-52283866

电子邮箱 gaoai@tengya.com

公司网站 http://www.tengyanjjg.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1.动力工具海外市场巨大，公司亟需建设海外产能

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）预测数据，2021~2025年全球动力工具市场规模 CAGR将达 5.5%，2025年动力工具市场规模有望达到 513亿美元。北美市场是全球最大的动力工具消费市场，消费能力强、对高端产品接受度高，同时也是技术创新的前沿阵地。欧洲市场是仅次于北美的第二大市场，

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其对环保和能效要求严格，对质量和安全性要求极高。

近年来，受中美贸易摩擦影响，中国动力工具出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电动工具厂商不得不面临的选择。欧洲市场率先将电动工具纳入循环经济立法，强制要求2030年前实现电池可拆卸设计，这对中国企业的产品设计和生产成本提出了新要求。为应对贸易壁垒和降低成本，中国动力工具企业加速在海外布局生产基地，泉峰控股、格力博、中坚科技、大叶股份等纷纷布局东南亚、欧洲、美洲等地，这也要求公司积极拓展海外布局，增加海外制造产能，更好满足海外市场需求。

2.园林工具实现小规模量产，公司亟需加快扩建产能

根据《中国经营报》引用的 Global Market Insight数据，2025年全球园林设备与工具市场规模预计在900亿~1120亿美元之间，北美市场份额约35%~40%，欧洲市场份额达25%左右。随着园林工具电动化转型加速，预计到2032~2034年，市场规模将突破1300亿~1600亿美元，保持约4.5%~6.5%的年均复合增长率。根据中国林业机械协会数据，2025年三季度我国主要林木机械产品出口总额40.90亿美元，主要出口市场包括北美、欧洲和东南亚。

园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司已完成园林工具的研发，产品通过 CE/UL/ETL等国际认证、可靠性测试、智能功能与量产工艺验证。公司已实现链锯、修枝剪、单手锯、迷你锯、草坪机、吹风机等园林工具的量产销售。

园林工具完成研发后，加快扩建产能是技术价值变现、抢占全球高增长市场、构建核心竞争力的必由之路，也是公司巩固在电动化、智能化动力工具赛道领先地位的必然选择。

3.电动化、智能化趋势要求公司提升智能制造能力

根据《中国经营报》引用的 Mordor Intelligence数据，2025年美国割草机市场中，燃油动力仍占39.3%，但锂电及机器人品类正以18.4%的复合增长率快速蚕食传统市场份额，这一变化反映了全球动力工具行业电动化、智能化的

12南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案技术发展趋势。全球绿色低碳发展趋势推动了对环保型动力工具的需求，城市居民对低噪音、零排放园林工具的接受，使得锂电技术主导地位进一步确立。

随着消费结构升级，搭载智能控制系统、具备远程监控与故障诊断功能产品在欧美市场接受度显著提高，体现了中国动力工具出口向价值链高端攀升的趋势。

电动化的核心是“动力革命+绿色体验”，智能化的核心是“感知-决策-控制-协同”，要求动力锂电化、控制智能化、交互网联化与安全主动化，同时也对产品的性能、标准、生态与成本提出了更高要求，这就要求企业聚焦“能效、安全、成本、体验”四大维度，加速产品迭代与市场渗透，提升智能制造能力，实现从产品设计到生产制造的电动化、智能化。

（二）本次向特定对象发行的目的

1.提升动力工具产能，增强海外市场覆盖能力近年来，越南经济发展迅速，机电产业集群逐步形成，劳动力丰富且成本较低，土地与运营成本也相对较低，吸引了众多动力工具企业落户。宝时得、格力博、泉峰控股、大江动力等纷纷在越南投资建厂，越南已成为全球动力工具制造的重要基地。

为妥善应对贸易摩擦，降低生产制造成本，优化供应链布局，同时更好满足北美、欧洲和东南亚等海外市场的需求，公司拟建设越南动力工具基地，提高动力工具海外产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。越南基地建成达产后，将极大增强公司海外市场覆盖能力，为公司拓展国际业务奠定坚实基础。

2.完善园林工具产业链，增强公司核心竞争力目前，公司主要从事动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产的动力工具和建筑五金制品主要应用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等行业。园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司销售的园林工具产品主要为链锯、吹风机，产品类型相对单一，无法满足客户的多样化需求。

公司在动力工具领域耕耘多年，积累了丰富的产业资源和行业经验，为应

13南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

对建筑行业变化趋势，把握园林工具市场机遇，公司拟新建安徽园林工具智造项目，扩建打草机、修枝剪、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等产品产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。

3.增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款和存货不断增加，短期借款和长期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收账款和存货还将继续增加，短期借款和长期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大、资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。公司本次发行募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关联关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

14南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

四、本次以简易程序向特定对象发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的

不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律

法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价原则本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。

15南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

最终发行价格将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，募集资金金额不超过12000万元且不超过最近一年末净资产20%。在前述范围内，由公司2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增

股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次以简易程序向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

16南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超

过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元序号项目名称项目预计总投资拟投入募集资金

1腾亚精工越南动力工具智造项目5434.045000.00

2腾亚精工安徽园林工具智造项目5096.105000.00

3补充流动资金2000.002000.00

合计12530.1412000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期本次以简易程序向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司2024年年度

股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新

17南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，腾亚集团直接持有公司约15.04%的股份，为公司控股股东。

乐清勇先生直接持有公司约13.76%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约28.43%的表决权，直接及间接合计控制公司约

42.19%的表决权，并担任公司董事。乐清勇先生依据其控制的表决权及其在公

司担任的职位，足以对公司股东会、董事会的决议施加重大影响，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，预计腾亚集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东，乐清勇先生控制的表决权比例也将有所下降，但仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的

25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

2025年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

18南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2026年3月20日召开第三届董

事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

1.本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2.深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审

核意见；

3.中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

19南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金的使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超

过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元序号项目名称项目预计总投资拟投入募集资金

1腾亚精工越南动力工具智造项目5434.045000.00

2腾亚精工安徽园林工具智造项目5096.105000.00

3补充流动资金2000.002000.00

合计12530.1412000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）腾亚精工越南动力工具智造项目

1.项目概况

项目名称腾亚精工越南动力工具智造项目

建设主体腾亚科技（越南）有限公司建设地点越南同奈省仁泽县仁富仁泽2工业区8号路建设规模年产22万套动力工具产品建设周期1年投资规模5434.04万元

拟投入募集资金5000.00万元

2.项目投资概况

20南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

项目总投资5434.04万元，具体构成如下：

序号项目投资金额（万元）使用募集资金（万元）

1建设投资5060.935000.00

2建设期利息--

3铺底流动资金373.11-

4总投资5434.045000.00

3.项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，落实公司发展战略

北美是全球最大的动力工具消费市场，美国为最大的单一市场，消费能力强、对高端产品接受度高，同时也是技术创新的前沿阵地。欧洲市场对环保和能效要求严格，推动了绿色工具的快速发展。亚太市场增长主要由中国制造业升级和东南亚基建热潮驱动，其他地区虽然当前市场规模相对较小，但增长潜力巨大。近年来，面对复杂严峻的贸易形势，“中国研发-海外制造-区域销售”模式日益流行，越来越多动力工具企业加快产能全球化布局步伐，纷纷在东南亚、南美、欧洲等地新增产能以满足海外订单需求。

公司确立了以科技创新为驱动力，以市场需求为导向，加快技术更新和产品更新，推动公司成长为国际新兴的专业级全门类工具供应商的发展战略。腾亚精工越南动力工具智造项目的实施有助于公司顺应行业发展趋势，实现公司发展战略的加速落地。

（2）应对外部环境变化，加快海外产能布局

越南位于东盟的中心，与泰国、老挝、柬埔寨和中国接壤，享受国际航运和国际贸易先天的有利条件，是东南亚最具发展前景的经济体之一。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，为机电行业发展提供了有利条件，吸引了许多外资机电企业落户。随着越南经济的快速增长，越南本土市场对动力工具的需求也随之增加，是全球极具发展潜力的动力工具消费市场之一。同时，越南生产的动力工具除了出口到周边东南亚国家，也会出口到其他地区，已成为全球动力工具制造的重要基地。

21南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

在复杂多变的国际形势下，各国关系呈现出竞争加剧但合作空间仍存的复杂态势，尤其是中美关系的走向仍充满不确定性，在多种因素相互交织下，我国相关出口企业仍面临着较大风险。目前，电动工具、气动工具及庭院机器人的核心市场仍在欧美等国家，但美国对中国电动工具、气动工具及庭院机器人类产品关税高达40%，而越南出口美国同类产品关税仅20%，通过越南本土化生产并出口，可显著降低出口成本。本项目拟在越南租赁工厂，购进先进的生产设备，进行动力工具等产品扩产，通过越南本土化生产并出口，突破贸易壁垒，降低公司对外贸易的总体运营风险。

（3）提升智能制造水平，提升产品生产效率技术进步是推动中国动力工具出口结构优化的核心驱动力。无刷电机技术的成熟和成本下降推动了产品性能提升，电池续航能力的提升和快充技术的突破改善了产品使用体验，促进了动力工具进一步电动化。集成传感器、微控制器、无线通信模块的快速发展，使产品具备了工况自适应、数据采集上传、远程控制、故障预警与预测性维护等功能，加快了动力工具智能化进程。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目将尽可能多地采用自动化、

智能化装备，减少人员使用数量，降低产品不良品率，同时提升生产加工效率。

项目拟采用电芯自动检测配对、机器人自动物料配送组包、全自动焊接生产线

以更好保证电池包质量稳定性；使用全自动电机生产线，实现了全自动物料配送和自动卸料，伺服驱动和视觉精准的参数定位，进一步提升电机产品质量；

选用模具磁力装夹，实施原料全自动集中供料，全自动机械手感应式输送配合，产品视觉自检包装，提高注塑效率。

（4）扩大产品生产规模，降低产品生产成本近年来，动力工具行业的竞争日趋激烈，并加速向产品系列化、规模化方向发展，市场份额也逐步朝着龙头企业靠拢，给公司的长远发展带来一定的压力。动力工具行业作为资本、人力相对密集的行业，固定资产投入规模大，生产线占地面积广，企业只有保持一定的规模优势，才能降低单位产品固定成本，提高盈利能力。

22南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司要保持在动力工具行业的影响力，须针对动力工具细分市场，扩大生产规模、提升规模效应，降低生产成本，从而进一步提高公司的整体盈利能力。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目建成投产后，充分利用越南劳动力丰富且成本较低的优势，有助于公司降低产品生产成本，增强市场竞争能力，提高未来盈利能力。

4.项目实施的可行性

（1）项目拥有成熟的工艺技术

公司作为国内最具规模的动力工具生产企业之一，在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员，形成了较强的技术研发能力。研发团队深谙国内外动力工具市场的发展特点及趋势，能够快速响应客户需求，形成了持续的研发创新能力，且主要技术人员均在动力工具行业从业多年，具有丰富的技术研发经验。

公司掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接

技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类动力工具的开发需求。凭借出色的技术研发实力，公司被评为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、“江苏省认定企业技术中心”“省级工程技术研究中心”。截至本预案公告之日，公司共拥有199项专利，其中43项发明专利、133项实用新型专利、23项外观设计专利。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目属于公司现有产品的海外扩产，将全面采用公司最新的技术研发成果，不断提高工艺技术水平，更好满足客户的要求。

（2）项目具备稳定的供应体系

公司从事动力工具产品研发、生产与销售二十余年，搭建了成熟的供应链体系，主要原材料供应商基本保持稳定，保证了产品质量稳定可靠，获得了客户的充分认可。公司动力工具主要原材料包括电子类物料（控制板、电机、电池包）、结构类物料（改性塑料、精铸件、撞针、气缸），主要原材料供应有

23南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案保障。

随着公司海外订单的不断增多，公司积累和丰富了海外市场供应链经验，建立和完善了海外市场供应体系，有效保障腾亚精工越南动力工具智造项目的顺利实施。

（3）项目储备了大量优质客户

经过二十多年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、定制化的生产、高性能的产品，公司与海外众多优质客户建立了深度业务合作关系。现有客户对其供应商实施严格的准入制度，因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质量风险等考虑，一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系，客户黏性较强。

公司拟建设的腾亚精工越南动力工具智造项目建成投产后，将为客户提供更具竞争力的产品，更好地满足客户“一站式”采购需求。公司将在服务好现有客户的基础上，积极开拓新客户，为项目的成功实施提供更有力的保障。

（4）团队具有丰富的运营经验

公司一直致力于全球化布局，公司境外收入占比连续多年超过60%，重点覆盖日本、欧洲等市场，已成为公司最主要的收入来源。通过多年的产品开发、工业化生产，公司积累了丰富的产品设计、工艺设计、模具设计、质量控制等相关经验，成为多家境外客户的 ODM厂商。在此过程中，公司团队积累了丰富的海外市场运营经验，能够保障腾亚精工越南动力工具智造项目的顺利实施。

5.项目的经济效益项目所得税后内部收益率为18.40%，所得税后投资回收期为6.13年（含建设期1年），达产后正常年营业收入19320.00万元（不含税），经济效益较好。

6.项目报批事项情况

项目所需的立项及其他相关备案、审批事项正在办理过程中，预计不存在法律障碍。

24南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）腾亚精工安徽园林工具智造项目

1.项目概况

项目名称腾亚精工安徽园林工具智造项目建设主体安徽腾亚科技有限公司建设地点安徽省马鞍山市博望区丹阳镇工业路389号建设规模年产37万套园林工具产品建设周期1年投资规模5096.10万元

拟投入募集资金5000.00万元

2.项目投资概况

项目总投资5096.10万元，具体构成如下：

序号项目投资金额（万元）使用募集资金（万元）

1建设投资4677.594677.59

2建设期利息--

3铺底流动资金418.51322.41

合计5096.105000.00

3.项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，加强园林工具产品布局

当前园林工具行业正迎来结构性升级，行业已从传统燃油装备为主的粗放发展阶段，全面转向锂电化、智能化、定制化的高质量发展新阶段，高性能锂电工具、智能作业装备、场景定制化产品成为市场主流需求，产业链协同与全品类布局已成为企业核心竞争力的关键。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，正是精准锚定行业发展趋势，以锂电化为基础、智能化为核心、定制化为抓手，以全品类布局为目标，全面升级产品矩阵与产业布局，在行业转型中抢占核心赛道。公司将依托现有技术沉淀与产业基础，从产品品类、技术研发、定制开发、产业链协同四大维度，系统性加强园林工具产品布局，实现产品与行业趋势的深度契合，打造差异化竞争优势。

25南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（2）提升园林工具智造水平，满足下游客户需求

当前园林工具行业正从“传统制造”向“智能制造”深度转型，下游客户需求呈现锂电化、智能化、定制化的显著特征，对产品的品质稳定性、场景适配性、服务配套能力提出更高要求。智造水平作为决定产品核心竞争力、精准匹配下游需求的关键抓手，已成为园林工具企业抢占市场的核心壁垒。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，将以自动化、智能化、定制化生产为基础，智能化、精益化管控为支撑，全面提升园林工具智造水平，通过智造升级实现产品性能、品质、服务的全方位优化，精准满足不同客群的差异化需求，同时推动企业从“产品供应商”向“场景解决方案服务商”转型，筑牢长期市场竞争力。

（3）加快园林工具产业化，实现公司可持续发展

公司依托现有制造基础、技术积淀与市场资源，从技术产业化、产品规模化、生产标准化、渠道全球化四大核心维度，全面加快园林工具产业化布局，将产业优势转化为企业可持续发展的核心动能，实现产业化与企业发展的深度融合。

公司拟建设的腾亚精工安徽园林工具智造项目，将加快核心技术成果产业化步伐，构建全品类、多梯度的产品体系，以自动化、智能化、定制化、精益化生产，提升生产效率与品控能力，最终实现企业长期价值的持续提升。

4.项目实施的可行性

（1）公司具备丰富的产品研发及制造经验

公司深耕动力工具与高端建筑五金领域20余年，积累了与园林工具高度同源的产品研发、精密制造、品质管控与市场服务能力。园林工具与动力工具在动力系统、电控技术、结构设计、智能算法等核心技术领域高度同源，公司在动力工具领域的长期技术积累，为园林工具研发提供了天然的技术底座，实现技术能力的快速迁移与创新突破。园林工具对精密加工、柔性生产、供应链协同的要求与公司现有制造体系高度匹配，公司在建筑五金与动力工具领域积累的全链条制造能力，可直接支撑园林工具从核心部件到整机的规模化、柔性化

26南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案生产，保障产品品质与交付效率。

公司拟实施的腾亚精工安徽园林工具智造项目是公司现有核心能力的战略延伸，凭借在动力工具领域积累的研发、制造、品控与市场经验，有助于实现园林工具业务的快速放量。

（2）客户的认可为产能消化提供了保障

公司凭借技术硬实力、产品高品质与服务专业性，成长为具备国际竞争力的动力工具与高端建筑五金制品供应商，获得海内外市场及客户的广泛认可，为公司园林工具产能释放与高效消化提供了基础保障。

公司积累了一批合作年限超10年的海内外优质稳定客户，为园林工具业务复用现有客户资源，尽快实现产能消化奠定了良好的基础。公司园林工具核心产品凭借技术与品质优势，已在市场形成了一定的良好口碑，为腾亚精工安徽园林工具智造项目后续产能消化提供了进一步保障。

（3）项目部分产品已经实现规模化销售

2025年，公司园林工具实现销售收入约1528万元，其中，吹风机销售量

达到1.4万台。截至本预案公告日，公司已实现吹风机、迷你锯、草坪机、单手锯、修枝剪、链锯等园林工具的量产。2026年，公司将进一步整合资源，加大渠道建设，尽快实现园林工具全品类的规模化销售，为腾亚精工安徽园林工具智造项目的顺利实施提供保障。

5.项目的经济效益项目所得税后内部收益率15.28%，所得税后投资回收期为7.31年（含建设期1年），达产后年营业收入约22140.00万元（不含税），经济效益较好。

6.项目报批事项情况

项目所需的立项及其他相关备案、审批事项正在办理过程中，预计不存在法律障碍。

27南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（三）补充流动资金

1.项目基本情况

公司拟使用本次发行股票募集资金中2000.00万元用于补充流动资金。

2.项目实施的必要性及可行性近年来，随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。

公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，公司主要采取间接融资方式筹集资金，扩大经营规模主要依赖银行借款，导致银行借款金额较大，资产负债率较高。公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》。

本次发行补充流动资金可以为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司战略发展规划和业务定位，有助于加快项目建设速度，优化公司产品结构，提升公司技术和工艺水平，增强公司核心竞争力，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

28南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关

产业政策及法律法规，符合公司长远发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，扩大经营规模，提升智能制造能力，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

29南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用

后将用于腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目及

补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次向特定对象发行完成之后，公司总资产、净资产将有所提高，随着募集资金投资项目效益的实现，公司总资产、净资产将可能进一步提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，腾亚集团仍为公司控股股东，乐清勇先生仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

30南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务范围展开，项目实施后，公司收入规模与盈利能力将得以增强，产品结构将得以优化。长期来看，本次发行有助于构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强持续经营能力，提高抵御风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。

但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，公司的资金实力将显著增强，这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流

31南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相

应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，认真履行募集资金管理和使用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐人的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。

32南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

1.全球经济波动风险当前，贸易保护主义升级与政策不确定性加剧、高利率环境持续与财政脆弱性恶化、需求侧全面疲软与结构性失衡、地缘政治冲突与气候风险叠加，导致全球经济增长放缓。北美、欧洲是动力工具和园林工具的主要需求来源，东南亚、中东等新兴市场占比较低。未来，若北美、欧洲、东南亚、中东等主要经济体出现经济下行甚至衰退、地缘政治紧张、战争冲突持续，导致消费市场萎缩，房地产市场低迷，将直接影响装修与园林维护需求，导致动力工具与园林工具产品需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2.贸易政策波动风险

报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过60%，毛利占比也超过60%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，通货膨胀与债务风险犹存，供应链稳定性受到冲击，国际贸易政策不确定性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3.市场竞争风险

33南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。

4.原材料价格波动风险

报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为77.00%、75.60%、

75.20%和71.85%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司

主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。

5.应收账款减值风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为1551.73万元、4007.43万元、

8140.87万元和10707.35万元，占流动资产的比例分别为4.69%、12.95%、25.04%和31.37%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，

资信状况良好，截至2025年9月30日，发行人98.83%的应收账款账龄在1年以内。若发行人主要客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

6.存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8197.00万元、12468.39万元、

13212.25万元和14521.12万元，占流动资产的比例分别为24.77%、40.29%、

40.63%和42.54%，存货余额处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的

34南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

7.汇率波动风险

报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例超过43.93%，占比较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损失分别为-359.26万元、-

137.20万元、-328.76万元和-112.58万元。近年来，受国家推进人民币汇率形成

机制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币汇率波动更加复杂，若公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，公司存在汇率波动导致的不确定性风险。

8.技术创新和研发风险

公司主营业务产品为动力工具和建筑五金制品。动力工具行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。近年来，随着行业竞争加剧，动力工具企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，又或者研发投入过高、研发进程缓慢、研发成果未能顺利实现产业化，都将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

1.审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过

35南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次以简易程序向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

2.发行风险

由于本次以简易程序向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件

的特定对象发行股票募集资金，且本次以简易程序向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行存在发行风险。

3.募集资金不足风险

公司本次以简易程序向特定对象发行股票不超过42527376股（含本数），募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目及补充流动资金。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。

4.股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

1.募集资金投资项目实施风险

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨

慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与

预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

36南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2.募投项目效益不及预期风险

本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革

新等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3.折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

4.资金缺口风险

公司本次发行募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

5.产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技

术水平等因素作出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6.摊薄即期回报的风险

37南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

38南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第四章发行人利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第二百二十一条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百二十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百二十四条公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现金分红。公司中期可以进行分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配

39南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司股东分红回报规划

为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体情况如下：

（一）制定本规划的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、

40南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

稳定的股利分配政策。

（二）利润分配规划的考虑因素

公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信

贷等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2026-2028年股东回报规划

1.利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

2.利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

3.利润分配的间隔期间

在符合现金分红条件的情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中期利润分配。

4.利润分配的具体条件及比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

41南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

（四）利润分配政策的决策程序

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。经董事会、独立董事审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履

42南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

行前述条款的决策程序。

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1.2022年利润分配方案及实施情况2022年9月14日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，并于2022年9月19日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以截至2022年6月30日公司总股本72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税），共计派发现金股利79640000.00元（含税）。

2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以截至2022年12月31日公司总股本

72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计派

发现金股利57920000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增28960000股，转增后公司总股本数为101360000股，不送红股。

2.2023年利润分配方案及实施情况2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年6月12日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本101360000股扣除公司回购专户中已回购股份365200股后的总股本100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利3029844.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40397920股，转增后公司总股本数为141757920股，不送红股。

3.2024年利润分配方案及实施情况2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实

43南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案施公告》，以公司现有总股本141757920股扣除公司回购专户中已回购股份

365200股后的总股本141392720股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.30元（含税），共计派发现金股利4241781.60元（含税），不以资本公积

金转增股本，不送红股。

4.最近三年现金分红情况

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

现金分红金额（含税）13756.00302.98424.18

归属于母公司所有者的净利润5066.15476.581039.37

现金分红额/当期归母净利润271.53%63.57%40.81%

最近三年累计现金分红额14483.16

最近三年累计归母净利润6582.10

最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润220.04%

截至2022年1月1日归属于母公司股东权益31321.89

截至2025年9月30日归属于母公司股东权益60475.90

公司最近三年的现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

44南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第五章与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次以简易程序向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件

的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1.财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析：

45南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2026年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计

算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行数量为42527376股，募集资金总额为12000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次以简易程序向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：*与2024年持平；*比2024年下降15%；*比2024年下降30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设2026年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2.对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

46南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2024年度2026年度/2026.12.31

项目/2024.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）14175.792014175.792018428.5296

本次发行股份数量（万股）4252.7376

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）1039.371039.371039.37

扣除非经常性损益后归属于上市公司股949.79949.79949.79

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.070.06扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.070.070.05（元股）

稀释每股收益（元/股）0.070.070.06扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.070.070.05（元股）

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2024年度减少15%

归属于上市公司股东的净利润（万元）1039.37883.47883.47

扣除非经常性损益后归属于上市公司股949.79807.32807.32

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.060.05扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.070.060.04股）

稀释每股收益（元/股）0.070.060.05扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.070.060.04（元股）

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2024年度减少30%

归属于上市公司股东的净利润（万元）1039.37727.56727.56

扣除非经常性损益后归属于上市公司股949.79664.85664.85

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.050.04扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.070.050.04（元股）

稀释每股收益（元/股）0.070.050.04扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.070.050.04（元股）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。

47南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的变化。因此，公司存在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见预案之“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现

有业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升公司动力工具的性能与产能，加速实现园林工具产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。

2.公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有一支深耕动力工具领域的专业人才队伍，团队主要人员在动力工具行业工作多年，在动力工具领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源。

48南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

技术储备方面，公司掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类动力工具的开发需求。

市场储备方面，公司动力工具、园林工具均有一定的市场储备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较好的市场前景。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1.加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2.积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

49南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3.严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025修正）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4.持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1.董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回

报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

50南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出

的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2.控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、

南京运航，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出

的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2026年3月23日

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