证券代码：301125证券简称：腾亚精工

南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二六年六月南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

目录

一、本次发行的背景与目的..........................................3

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景................................3

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的................................5

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6

（一）本次发行证券的品种选择........................................6

（二）本次发行证券的必要性.........................................6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................7

（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................7

（二）本次发行对象的数量的适当性......................................7

（三）本次发行对象的标准的适当性......................................7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................8

（一）本次发行定价的原则和依据.......................................8

（二）本次发行定价的方法和程序.......................................8

五、本次发行方式的可行性..........................................9

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定........................9

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定..............................9

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........12（四）公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规

则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形.................................13

（五）本次发行程序合法合规........................................13

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................13

七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填

补回报措施................................................14

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................14

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................16

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.....................................................17

1南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场

等方面的储备情况.............................................17

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................18

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的

承诺...................................................19

八、结论.................................................20

2南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

南京腾亚精工科技股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金

管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私

募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、

杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁

聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

本次申请向特定对象股份发行股票的数量为9009009股，募集资金总额

12000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于腾亚精工越南动力工具

智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目及补充流动资金。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，扩大经营规模，提升智能制造能力，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。）一、本次发行的背景与目的

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景

1.动力工具海外市场巨大，公司亟需建设海外产能

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）预测数据，2021~2025年全球动力工具市场规模 CAGR将达 5.5%，2025年动力工具市场规模有望达到 513亿美元。

北美市场是全球最大的动力工具消费市场，消费能力强、对高端产品接受度高，同时也是技术创新的前沿阵地。欧洲市场是仅次于北美的第二大市场，其对环保和能效要求严格，对质量和安全性要求极高。

近年来，受中美贸易摩擦影响，中国动力工具出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电动工

3南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

具厂商不得不面临的选择。欧洲市场率先将电动工具纳入循环经济立法，强制要求2030年前实现电池可拆卸设计，这对中国企业的产品设计和生产成本提出了新要求。为应对贸易壁垒和降低成本，中国动力工具企业加速在海外布局生产基地，泉峰控股、格力博、中坚科技、大叶股份等纷纷布局东南亚、欧洲、美洲等地，这也要求公司积极拓展海外布局，增加海外制造产能，更好满足海外市场需求。

2.园林工具实现小规模量产，公司亟需加快扩建产能

根据《中国经营报》引用的 Global Market Insight数据，2025年全球园林设备与工具市场规模预计在900亿~1120亿美元之间，北美市场份额约35%~40%，欧洲市场份额达25%左右。随着园林工具电动化转型加速，预计到2032~2034年，市场规模将突破1300亿~1600亿美元，保持约4.5%~6.5%的年均复合增长率。根据中国林业机械协会数据，2025年三季度我国主要林木机械产品出口总额40.90亿美元，主要出口市场包括北美、欧洲和东南亚。

园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司已完成园林工具的研发，产品通过CE/UL/ETL 等国际认证、可靠性测试、智能功能与量产工艺验证。公司已实现链锯、修枝剪、单手锯、迷你锯、草坪机、吹风机等园林工具的量产销售。

园林工具完成研发后，加快扩建产能是技术价值变现、抢占全球高增长市场、构建核心竞争力的必由之路，也是公司巩固在电动化、智能化动力工具赛道领先地位的必然选择。

3.电动化、智能化趋势要求公司提升智能制造能力

根据《中国经营报》引用的Mordor Intelligence数据，2025年美国割草机市场中，燃油动力仍占39.3%，但锂电及机器人品类正以18.4%的复合增长率快速蚕食传统市场份额，这一变化反映了全球动力工具行业电动化、智能化的技术发展趋势。全球绿色低碳发展趋势推动了对环保型动力工具的需求，城市居民对低噪音、零排放园林工具的接受，使得锂电技术主导地位进一步确立。随着消费结构升级，搭载智能控制系统、具备远程监控与故障诊断功能产品在欧美市场接受

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度显著提高，体现了中国动力工具出口向价值链高端攀升的趋势。

电动化的核心是“动力革命+绿色体验”，智能化的核心是“感知-决策-控制-协同”，要求动力锂电化、控制智能化、交互网联化与安全主动化，同时也对产品的性能、标准、生态与成本提出了更高要求，这就要求企业聚焦“能效、安全、成本、体验”四大维度，加速产品迭代与市场渗透，提升智能制造能力，实现从产品设计到生产制造的电动化、智能化。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的

1.提升动力工具产能，增强海外市场覆盖能力近年来，越南经济发展迅速，机电产业集群逐步形成，劳动力丰富且成本较低，土地与运营成本也相对较低，吸引了众多动力工具企业落户。宝时得、格力博、泉峰控股、大江动力等纷纷在越南投资建厂，越南已成为全球动力工具制造的重要基地。

为妥善应对贸易摩擦，降低生产制造成本，优化供应链布局，同时更好满足北美、欧洲和东南亚等海外市场的需求，公司拟建设越南动力工具基地，提高动力工具海外产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。越南基地建成达产后，将极大增强公司海外市场覆盖能力，为公司拓展国际业务奠定坚实基础。

2.完善园林工具产业链，增强公司核心竞争力目前，公司主要从事动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售，生产的动力工具和建筑五金制品主要应用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等行业。园林工具作为动力工具的重要分支，二者在整体结构、动力系统、安全标准、功能目标、配件耗材等方面基本一致。公司销售的园林工具产品主要为链锯、吹风机，产品类型相对单一，无法满足客户的多样化需求。

公司在动力工具领域耕耘多年，积累了丰富的产业资源和行业经验，为应对建筑行业变化趋势，把握园林工具市场机遇，公司拟新建安徽园林工具智造项目，扩建打草机、修枝剪、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等产品产能，增强核心竞争能力，提升公司经济效益。

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3.增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款和存货不断增加，短期借款和长期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收账款和存货还将继续增加，短期借款和长期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大、资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。公司本次发行募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1.满足公司投资项目大额长期资金需求

为把握行业发展趋势和市场机遇，提升装备技术水平，加快项目建设进度，提高稳定快速交货能力，公司拟总投资10530.14万元建设腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。

2.股权融资增强公司资本实力及抗风险能力

股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够更好满足公司募投项目需要。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，增强公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。

3.以简易程序向特定对象发行股票是适合的融资方式

结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向特定对象发行股票募集资金，有利于公司把握行业趋势和市场机遇，扩大经营规模，提升智能制造能力，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发

6南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告展，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、

汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简

麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象数量共计10名，不超过35名（含

35名），发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6月16日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2024年年度股东大会、2025年度股东会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。2026年6月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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五、本次发行方式的可行性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1.根据公司董事会审议通过的本次以简易程序向特定对象发行股票方案，公

司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.公司本次以简易程序向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公

开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

3.公司本次以简易程序向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定

以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得以简易程序向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

2025年5月16日，腾亚精工2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次授权已按照《注册管理办法》第十八条的规定通过了本次发行证券的种类和数

量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排等相关事项；2026年5月19日，腾亚精工2025年度股东会审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至2026年度股东会召开之日止。本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

10南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

公司本次融资规模合理，本次募集资金主要投向现有业务相关项目建设，符合上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、

汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简

麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元

宇宙私募证券投资基金，符合发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。

6.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6月16日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年6月16日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。

8.本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，在经深交所审核通过并获得中国证监

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会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定

发行对象，符合以简易程序向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条

第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。

9.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次以简易程序向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

2.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资

者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为9009009股（含本数），

不超过本次发行前公司总股本的30%。

4.上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议

日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

5.公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模具有合理性。

6.公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金

12南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

总额的百分之三十。

此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

1.上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年

受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3.本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字

人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（五）本次发行程序合法合规本次发行将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合

中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权

13南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；

本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金12000.00万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1.财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2026年7月末实施完毕。该完成时间仅用于计算

本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完

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成时间为准；

（3）本次发行数量为9009009股，募集资金总额为12000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次以简易程序向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：*与2025年持平；*比2025年下降15%；*比2025年下降30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设2026年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2.对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）19831.5008【1】19831.500820732.4017

本次发行股份数量（万股）900.9009

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）488.44488.44488.44

扣除非经常性损益后归属于上市公司股243.65243.65243.65

15南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益

0.010.010.01（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.010.010.01（元/股）

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年度减少15%

归属于上市公司股东的净利润（万元）488.44415.17415.17扣除非经常性损益后归属于上市公司股

243.65207.10207.10

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益

0.010.010.01（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.010.010.01（元/股）

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年度减少30%

归属于上市公司股东的净利润（万元）488.44341.91341.91扣除非经常性损益后归属于上市公司股

243.65170.56170.56

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益

0.010.010.01（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.020.020.02扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.010.010.01（元/股）

注1：根据公司2025年年度权益分派公告，2025年末股本已相应进行调整；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司

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净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的变化。因此，公司存在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见预案之“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现

有业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升公司动力工具的性能与产能，加速实现园林工具产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。

2.公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有一支深耕动力工具领域的专业人才队伍，团队主要人员在动力工具行业工作多年，在动力工具领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源。

技术储备方面，公司掌握了模具设计开发、机械手自动冲压技术、自动化铝型材装配铆接技术、金属制品强耐腐蚀表面处理技术等核心技术，涵盖压铸、冲压、注塑等多种工艺类型，可满足各类动力工具的开发需求。

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市场储备方面，公司动力工具、园林工具均有一定的市场储备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较好的市场前景。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1.加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2.积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3.严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025修正）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

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4.持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1.董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报

措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

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和深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出

的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2.控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、

南京运航，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出

的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”八、结论

公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次发行募集资金投资项目的实施将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

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南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2026年6月25日

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