腾亚精工_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

南京腾亚精工科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年六月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人丁秋扬、刘奇霖根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

第二节保荐人承诺事项...........................................11

第三节对本次发行的推荐意见........................................12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................12

二、本次发行符合相关法律规定.......................................13

三、发行人存在的主要风险.........................................26

四、对发行人发展前景的评价........................................33

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况................................33

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................35

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................36

八、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................37

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................39

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、基本术语

保荐人、保荐机构、指中信建投证券股份有限公司中信建投证券

发行人、腾亚精工、

公司、本公司、股份指南京腾亚精工科技股份有限公司公司《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有本发行保荐书指限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》

本次发行、本次向特

定对象发行、本次向南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行

特定对象发行股票、指

A 股股票之行为本次以简易程序向特定对象发行股票南京腾亚精工科技股份有限公司2022年在深圳证券交易所首

IPO、首次公开发行指

次公开发行 A 股股票并上市之行为

A 股指在中国境内上市的人民币普通股募集资金指本次发行所募集的资金募投项目指本次发行募集资金投资项目南京腾亚实业集团有限公司，原名“南京倚峰投资发展有限公腾亚集团指司”“南京腾亚实业发展有限公司”董事会指南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第《适用意见第18号》指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《发行上市审核规指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》则》

《承销细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》

发行人律师、国浩律

指国浩律师（上海）事务所师事务所

发行人会计师、致同

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元m2 指平方米

报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年报告期内指2023年1月1日起至2025年12月31日止的期间

最近三年指2023年、2024年、2025年二、专业术语

除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。

动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、动力工具指

钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等

用于园林景观建设、苗木培育、绿地养护、花卉种植等园林

相关作业的各类工具的总称，其核心作用是提高园林作业效率、保障园林景观效果，广泛应用于专业园林工程、家庭园园林工具指

艺、市政绿化等领域。园林工具根据动力源的不同，可分为燃油类、电动类、液压/气动类；根据作业方式的不同，可分为手持式、步进式、乘坐式、智能式

热轧圆钢，以钢坯为原料，在轧制后卷成圆盘状交货，是加盘元指

工螺丝、螺帽、钢线、射钉等的重要原材料

为电动工具提供电能的可充电电池组件，通常由多个电芯、电池包指电池管理系统、外壳、连接接口及保护电路组成，具有高能量密度、高放电倍率、安全可靠等特点

指安装在电动工具中，将电能转换为机械能以驱动工具执行电机指特定作业的核心动力部件

智能制造，是将先进信息技术、自动化技术、人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术与制造技术深度融智造指合，实现制造过程的智能化、柔性化、高效化和绿色化的一种先进制造模式

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入所致。

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定丁秋扬、刘奇霖担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：亚泰集团再融资项目，国创高新、山东如意、岳阳林纸并购重组项目，凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目，华微电子公司债等债券项目，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为方士奇，其保荐业务执行情况如下：

方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：龙鑫智能北交所 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周海勇、王子康、杨启明。

周海勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：通灵股份 IPO、宇邦新材 IPO、利通电子

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

非公开、蔚蓝锂芯非公开、美思德非公开、新泉股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行 IPO、美思德非公开、齐鲁银行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨启明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称（中文）南京腾亚精工科技股份有限公司

公司名称（英文） Nanjing Toua Hardware&Tools Co.Ltd.注册地址南京市江宁区东山街道临麒路129号办公地址江苏省南京市江宁区至道路6号法定代表人徐家林

股本19831.5008万股成立日期2000年8月15日上市日期2022年6月8日股票上市地深圳证券交易所股票简称腾亚精工

股票代码 301125.SZ

电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住地房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）董事会秘书高隘邮政编码211100

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

联系电话025-52283866

电子邮箱 gaoai@tengya.com

公司网站 http://www.tengyanjjg.com

注：股本变化已完成股份登记，注册资本尚未完成工商变更。

（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后股份性质持股比例持股比例

股份数量（股）股份数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份2253510011.363154410915.21

无限售条件股份17577990888.6417577990884.79

合计198315008100.00207324017100.00

注：本次发行后结构按照本次发行股票数量9009009股测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1南京腾亚实业集团有限公司2132000015.04

2乐清勇1950200013.76

3南京倚峰企业管理有限公司95060006.71

4南京运航创业投资中心（有限合伙）94783006.69

上海良元资产管理有限公司-良元新能源

580800005.70

柒号私募证券投资基金

6马姝芳69622004.91

7苏广超38615002.72

8徐家林19600001.38

9杨忠义11718000.83

10高盛公司有限责任公司11209510.79

合计8296275158.53

（四）发行人历次筹资情况

序号筹资方式发行时间筹资净额（万元）

1首次公开发行2022年5月34134.98

合计-34134.98

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，公司分红及净资产变化情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

现金分红金额（含税）302.98424.18282.79

归属于母公司所有者的净利润476.581039.37488.44

现金分红额/当期归母净利润63.58%40.81%57.90%

最近三年累计现金分红额1009.95

最近三年累计归母净利润2004.39

最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润50.39%

截至2023年1月1日归属于母公司股东权益62735.81

截至2025年12月31日归属于母公司股东权益60138.47

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计113973.18106355.63106930.68

负债总计48577.6939639.3940716.73

股东权益合计65395.5066716.2566213.95归属于母公司股东权

60138.4760344.2558160.58

益合计

2.合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入62108.7060663.4246257.13

营业利润-900.36-267.651689.63

利润总额-902.22-258.85-8.99

净利润-948.08-629.0849.69归属于母公司所有者

488.441039.37476.58

的净利润

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额6537.022215.533936.32

投资活动产生的现金流量净额-8583.23-7149.15-24148.75

筹资活动产生的现金流量净额3758.423225.0012626.67

现金及现金等价物净增加额1845.41-1415.15-7483.25

期末现金及现金等价物余额7710.855865.447280.60

4.主要财务指标

财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.101.351.12

速动比率（倍）0.620.600.42

资产负债率（母公司）（%）41.0141.0540.46

资产负债率（合并）（%）42.6237.2738.08归属于母公司所有者的

4.244.265.74

每股净资产（元/股）

应收账款周转率（次）5.779.9916.64

存货周转率（次）3.593.583.23

利息保障倍数（倍）-0.700.98每股经营活动产生的现

0.460.160.39

金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.13-0.10-0.74

注：上述财务指标计算公式如下：

1.流动比率＝流动资产÷流动负债

2.速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

3.资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4.归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

5.应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

6.存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

7.利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）

8.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

9.每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月22日收盘，保荐人通过自营业务持有发行人2520股股票，

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关联关系及或业务往来情况。

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐腾亚精工本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2025年4月22日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

2025年5月16日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2026年3月20日，根据2024年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书析报告〉的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于制定公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月8日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于制定公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》。

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年度股东会召开之日止。

2026年6月24日，根据2025年年度股东会的授权，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司董事会、股东会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1.本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

（2）符合《公司法》第一百四十八条的相关规定

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。

（3）符合《公司法》第一百五十一条的相关规定2025年5月16日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2026年4月8日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据股东（大）会的授权，发行人分别于2026年3月20日召开第三届董事

会第十次会议、2026年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

综上，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。

2.本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）符合《证券法》第九条的相关规定发行人本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券

法》第九条的相关规定。

（2）符合《证券法》第十二条的相关规定

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

发行人本次发行符合中国证监会的有关规定以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券

法》第十二条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

发行人前次募集资金为2022年首次公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

发行人聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

根据现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的

书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以

及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募投项目主要产品为动力工具、园林工具，不属于《产业结构调整指导

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书目录（2024年本）》限制类、淘汰类范畴。本次动力工具生产基地位于越南，符合国家“一带一路”及“走出去”战略，受到国家产业政策鼓励和支持。

本次募投项目已按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目立项、环评等手续。

综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金总额在扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和

补充流动资金，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二

十八条的相关规定

发行人2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产百分之二十的股票，决议有效期至2025年年度股东大会召开之日止。

发行人2025年年度股东会通过《关于提请股东会延长以简易程序向特定对

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年年度股东会召开之日止。

根据2024年年度股东大会的授权，发行人于2026年3月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行

价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

2026年6月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本

次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。根据发行竞价结果，本次发行的股票数量为9009009股，对应募集资金金额为12000.00万元人民币，不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的

20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的相关规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过12000.00万元，扣除发行费用后用于腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目和

补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为

9009009股，不超过本次发行前发行人总股本的30%；发行人前次募集资金于

2022年5月到位，本次发行董事会决议日（2026年3月20日）距离前次募集资

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。本次募投项目产品属于公司现有产品，符合投向主业要求。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据发行人股东会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）

私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公

司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同

基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6.本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八

条的相关规定本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026年6月16日），发行价格为13.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

8.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

9.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1.本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定

截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资：投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形，符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。

2.本次发行符合《适用意见第18号》第二条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。

3.本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定

本次发行股票的股票数量为9009009股，不超过本次发行前公司总股本的

30%。

发行人前次募集资金于2022年5月到位，本次发行董事会决议日（2026年

3月20日）距离前次募集资金到位日超过18个月，且本次发行系以简易程序向

特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书综上，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。

4.本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定

发行人本次募投项目中越南动力工具智造项目预备费131.50万元，腾亚精工安徽园林工具智造项目预备费136.24万元，铺底流动资金322.41万元，补充流动资金2000.00万元，合计2590.15万元，占募集资金总额的21.58%，未超过30%。

综上，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。

（四）本次发行符合《发行上市审核规则》的相关规定

1.本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的相关规定

本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序

的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的相关规定。

2.本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的相关规定

根据2025年年度股东会的授权，发行人已于2026年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2025年年度股东会授权的董事会通过

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附条件生效股份认购合同；

（4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1.本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定

截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。

2.本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定

发行人已建立《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，发行人未设立有集团财务公司。

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

本次募投项目腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚精工安徽园林工具智造

项目和补充流动资金，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本

次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能

力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定。

3.本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定

本次发行募集资金的投资项目中本次募投项目腾亚精工越南动力工具智造

项目、腾亚精工安徽园林工具智造项目涉及预计效益。

发行人已在募集说明书等文件中披露腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚

精工安徽园林工具智造项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，发行前可研报告未超过一年，发行人无需就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

发行人已在募集说明书等文件中披露腾亚精工越南动力工具智造项目、腾亚

精工安徽园林工具智造项目的内部收益率、投资回收期，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

发行人效益计算基于其现有业务经营情况进行测算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

1.本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

公司主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。公司的主要产品是动力工具、建筑五金制品、机器人配件。

公司本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，另有割草机器人、泳池清洗机器人，其中，动力工具主要包括锂电射钉枪、气动卷钉枪，园林工具主要包括打草机、修枝机、吹风机、链锯、电剪刀、割草机、扫雪机等。公司本次募投项目中，锂电射钉枪、气动卷钉枪、修枝机、吹风机、链锯、割草机、割草机器人、泳池清洗机器人为公司现有量产产品，电剪刀、扫雪机尚未量产，但已达到中试或者同等状态，具备批量化生产能力。本次募投项目亦未投向高耗能、高排放行业。本次募投项目产品均与公司主营业务密切相关，属于将募集资金投向主业。

同时，为保证公司未来不从事房地产业务及本次发行募集资金不用于房地产业务，结合公司的实际情况，公司于2026年4月作出如下承诺：

“一、公司及子公司均不属于房地产开发企业，未从事房地产开发经营活动，不涉及从事房地产等相关业务。

二、公司及子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金管理与使用。

三、公司及子公司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通

过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

四、本承诺函自出具之日起生效，直至本次募集资金全部使用完毕或按规定处置完毕之日终止。”公司各项业务、产品及本次募投项目均不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。本次募投项目均已完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕

41号）、《十六部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国家发展改革委等部门关于开展重点行业节能降碳改造攻坚三年行动的通知》（发改环资〔2026〕698号）等，发行人本次募投项目主要产品为动力工具和园林工具，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件等相关文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2.本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人各项业务、产品及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审

慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投

诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1.本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－

至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书（有限合伙）、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

发行人已与确定的发行对象签订了附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方自然人签字、机构法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2.本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年6月22日签订股份认购合同后，已于2026年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件。

三、发行人存在的主要风险

（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

1.全球经济波动风险当前，贸易保护主义升级与政策不确定性加剧、高利率环境持续与财政脆弱性恶化、需求侧全面疲软与结构性失衡、地缘政治冲突与气候风险叠加，导致全球经济增长放缓。北美、欧洲是动力工具和园林工具的主要需求来源，东南亚、中东等新兴市场占比较低。未来，若北美、欧洲、东南亚、中东等主要经济体出现经济下行甚至衰退，导致消费市场萎缩，房地产市场低迷，影响装修与园林维

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书护需求，进而影响动力工具与园林工具产品销售，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2.贸易政策波动风险

报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过50%，毛利占比也超过50%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，通货膨胀与债务风险犹存，供应链稳定性受到冲击，国际贸易政策不确定性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3.市场加剧竞争风险

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司将面临市场竞争加剧的风险。

4.原材料价格波动风险

报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为75.60%、75.20%和72.82%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。

3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书

5.境外经营相关风险

公司积极响应“一带一路”政策号召，顺应行业发展趋势，加快海外产能布局，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设腾亚精工越南动力工具智造项目，增强公司海外市场覆盖能力。公司境外经营面临战争、内乱、政权更迭等政治风险，经济波动、通货膨胀等经济风险，社会习惯、宗教信仰等文化冲突风险，法律变革、法律不完善、执法不公等法律风险，汇率波动和外汇管制等汇率风险，社会治安、恶性案件、恐怖袭击等安全风险，从而可能给境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律、安全等不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。

6.应收账款减值风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为4007.43万元、8140.87万元和

13370.86万元，占流动资产的比例分别为12.95%、25.04%和33.99%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，亦包括国内经销商客户。截至2025年12月31日，公司99.72%的应收账款账龄在1年以内。若公司主要客户、经销商客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

7.存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12468.39万元、13212.25万元和

13310.23万元，占流动资产的比例分别为40.29%、40.63%和33.84%，存货余额

处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书

8.汇率波动风险

报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例较高。公司出口产品主要采用美元结算，外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑收益分别为137.20万元、328.76万元和68.83万元。

近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及全球政治与经济形势等影响，人民币汇率波动更加复杂，若公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，公司存在汇率波动导致的不确定性风险。

9.商誉及无形资产减值风险

公司于2023年收购腾亚工具56.9261%的股权，收购时确认了商标权、专利技术等无形资产，形成商誉1902.63万元。收购后，公司均会对无形资产是否存在减值迹象进行判断并聘请专业机构对商誉和商标权进行减值测试。截至2025年末，公司已对商标权计提减值1040.00万元，尚未对其他无形资产和商誉计提减值。如果未来腾亚工具经营状况不及预期，将有可能出现商誉及无形资产减值，对公司业绩造成不利影响。

10.经营业绩持续下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为46257.13万元、60663.42万元和

62108.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

1234.86万元、949.79万元和243.65万元，报告期内公司净利润存在较大幅度的下滑。近年来，受房地产市场低迷影响，公司所属行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。此外，公司2023年收购腾亚工具股权，积极拓展电动工具业务，由于腾亚工具尚未实现盈利，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。

公司经营业绩受到宏观经济波动、贸易政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波

动及公司管理能力等诸多内外部因素影响，若内外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司经营业绩不及预期，甚至持续下滑的风险。

11.技术创新和研发风险

公司主营业务产品为动力工具和建筑五金制品。动力工具行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。近年来，随着行业竞争加剧，动力工

3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书

具企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，若在技术创新和研发方向决策上发生失误，或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使公司落后于同行业技术迭代创新进度，又或者研发投入过高、研发进程缓慢、研发成果未能顺利实现产业化，都将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。

12.实际控制人股权质押风险

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人乐清勇先生股票质押余量

1351.00万股，占乐清勇先生所持公司股份的49.48%，占公司总股本的6.81%。

乐清勇先生股权质押均处于正常履约状态。若未来出现严重影响乐清勇先生偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，亦或因乐清勇先生资金安排不合理、周转不畅等原因，导致其无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，其质押的股票存在被强制平仓风险，从而可能对上市公司控制权结构、日常经营产生影响。

13.实际控制人不当控制风险

截至本发行保荐书签署日，乐清勇先生直接持有公司约13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约42.22%的表决权，并担任公司董事，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，乐清勇先生仍为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。

14.不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，战争、罢工等其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

1.审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本发行保荐书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次以简易程序向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

2.募集资金不足或发行失败风险本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3.股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

1.募集资金投资项目实施风险

公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨

慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况

3-1-31保荐人出具的证券发行保荐书存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的情况，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

2.募投项目效益不及预期风险

本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新

等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3.折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

4.资金缺口风险

公司本次发行募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

5.产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术

水平等因素作出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后达不到预期效果，新增产能无法充分

3-1-32保荐人出具的证券发行保荐书消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6.摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

7.预计新增关联交易的风险

本次募集资金投资项目的实施预计将新增向腾亚机器人及其子公司销售割

草机器人、泳池清洗机器人，预计将新增关联交易。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。

四、对发行人发展前景的评价公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司提升动力工具产能，增强海外市场覆盖能力；完善园林工具产业链，增强公司核心竞争力；同时增强公司资本实力，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

（一）发行人利润分配政策的核查

3-1-33保荐人出具的证券发行保荐书

公司现行有效的《公司章程》对利润分配原则、利润分配形式、发放现金股

利及股票股利的具体条件及比例、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调

整、利润分配政策的披露等作出了明确规定。

（二）发行人未来回报规划的核查

为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对制定本规划的原则、利润分配规划的考虑因素、2026-2028年股东回报规划、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整等做出了明确规定。

（三）发行人最近三年利润分配的核查

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

现金分红金额（含税）302.98424.18282.79

归属于母公司所有者的净利润476.581039.37488.44

现金分红额/当期归母净利润63.58%40.81%57.90%

最近三年累计现金分红额1009.95

最近三年累计归母净利润2004.39

最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润50.39%

截至2023年1月1日归属于母公司股东权益62735.81

截至2025年12月31日归属于母公司股东权益60138.47

公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关规定的要求。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

综上，发行人利润分配政策及未来回报规划符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等法规要求，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

3-1-34保荐人出具的证券发行保荐书

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公

司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、

财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基

金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证

券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。

（二）核查方式

保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则，并查阅了本次参与认购对象的私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明、认购对象出具的产品认购信息表及自有资金认购承诺函等文件。

（三）核查结果

1.至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简麒麟稳健私募证券投资基金（私募投资基金编号：SZX948；基金管理人编号；P1072848）、宁波宁聚资

产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金（私募投资基金编号：SSP479；基金管理人编号；P1000398）、深圳共同基金管理有限公司—共同元宇宙私募证券投资基金（私募投资基金编号：SSV450；基金管理人编号；P1008426）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

2.华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管

理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

3.诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有

3-1-35保荐人出具的证券发行保荐书

限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的公募基金参与本次认购，其管理的参与本次认购的公募基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

4.单爱娟、杜爱庆为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的

登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券

服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：

1.聘请南京前瞻企业咨询有限公司撰写本次募投项目的可行性研究报告；

2.发行人律师聘请 SONNAN LAW FIRM、新加坡王律师事务所为发行人提

供本次发行相关境外法律事项的意见与确认。

（三）聘请的必要性

发行人在新加坡设立有子公司并作为境外子公司的投资持股平台，在越南设立有子公司并作为越南的生产基地运营。为确保相关事项的合法合规性，发行人律师聘请 SONNAN LAW FIRM、新加坡王律师事务所为发行人提供本次发行相关境外法律事项的意见与确认。

3-1-36保荐人出具的证券发行保荐书

（四）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

发行人律师聘请的 SONNAN LAW FIRM、新加坡王律师事务所具备相应业务资格，具备当地法律相关服务资格，其就境外相关事项进行了核查并发表了明确意见。

（五）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。SONNAN LAW FIRM、新加坡王律师事务所由发行人律师聘请，合同价格通过友好协商确定，支付方式为银行转账。经保荐人核查，发行人及发行人律师相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。除上述聘请第三方的情形外，发行人不存在聘请其他第三方的情形。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1.项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2026年3月20日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

3-1-37保荐人出具的证券发行保荐书

2.投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年5月11日至2026年5月13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年5月25日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年5月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3.内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年5月28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年6月4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

3-1-38保荐人出具的证券发行保荐书

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次以简易程序向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文

件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件，符合发行条件、上市条件和信息披露要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为腾亚精工本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-39保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

方士奇

保荐代表人签名：

丁秋扬刘奇霖

保荐业务部门负责人签名：

常亮