国浩律师（上海）事务所

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南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

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二零二六年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................15

六、发行人的主要股东...........................................17

七、发行人的股本及演变..........................................18

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要资产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................24

十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................25

十三、发行人章程的制定与修改.......................................25

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................25

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................26

十六、发行人的税务............................................27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性.............27

十八、发行人募集资金的运用........................................28

十九、发行人业务发展目标.........................................29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30

二十二、结论意见.............................................30

第三节签署页...............................................31

4-1-1国浩律师(上海)事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、腾南京腾亚精工科技股份有限公司，在深圳证券交指亚精工易所创业板上市，股票代码：301125腾亚有限指南京腾亚精工科技有限公司，发行人的前身南京腾亚精工科技股份有限公司江宁分公司，发江宁分公司指行人分支机构

腾亚装备指南京腾亚工业装备有限公司，发行人全资子公司安徽腾亚指安徽腾亚科技有限公司，发行人全资子公司南京腾亚工具指南京腾亚工具销售有限公司，发行人全资子公司安徽腾亚企业管理服务有限公司，发行人全资子腾亚企业管理指公司

南京腾亚新湃指南京腾亚新湃销售有限公司，发行人全资子公司杭州腾亚新湃指杭州腾亚新湃科技有限公司，发行人全资子公司上海晟维亚智能科技有限公司，发行人全资子公上海晟维亚指司

南京腾亚电子系统有限公司，发行人全资子公腾亚电子指司，已于2025年7月注销江苏腾亚工具指江苏腾亚工具有限公司，发行人控股子公司南京腾亚科众传动科技有限公司，发行人控股子腾亚科众传动指公司

TOUA TOUA TECHNOLOGY PTE.LTD，发行人全资子TECHNOLOGY 指 公司TOUA INDUSTRY TOUA INDUSTRY PTE.LTD，发行人全资子公指司

TOUA 指 TOUA PTE.LTD，上海晟维亚全资子公司TOUA TECHNOLOGY （ VIETNAM ）

越南腾亚 指 COMPANY LIMITED，TOUA TECHNOLOGY全资子公司

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度本次发行指发行人以简易程序向特定对象发行股票

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工本所律师指作报告签署页“经办律师”一栏中签名的陈一宏

律师、叶嘉雯律师、姚璐律师

保荐人、主承销中信建投证券股份有限公司，本次发行的主承销指商、中信建投商和保荐人

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-2国浩律师(上海)事务所法律意见书

新加坡王律师事务所于2026年6月25日出具的《有关 TOUA TECHNOLOGY PTE.LTD 新加坡法律意见书 指 TOUA INDUSTRY PTE.LTD和 TOUA PTE.LTD的新加坡法律意见书》

SONNAN LAW FIRM于 2026年 6月 25日出具的《南山律师事务所关于 TOUA TECHNOLOGY 越南法律意见书 指 (VIETNAM) COMPANY LIMITED 合法设立及续存等合规性法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科律师工作报告指技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科法律意见书指技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以《募集说明书》指简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以《发行预案》指简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》

以下审计报告的合称：

（1）天健会计师为发行人2023年度财务状况于

2024年4月25日出具的天健审[2024]3985号

《审计报告》

本次发行报告期相（2）天健会计师为发行人2024年度财务状况于指

关审计报告2025年4月22日出具的天健审[2025]6472号

《审计报告》

（3）致同会计师为发行人2025年度财务状况于

2026年6月24日出具的致同审字（2026）第

410A032482号《审计报告》

（1）腾亚精工就其2023年的财务状况于2024年4月25日出具的《南京腾亚精工科技股份有限公司2023年年度报告》

（2）腾亚精工就其2024年的财务状况于2025本次发行报告期相指年4月22日出具的《南京腾亚精工科技股份有关定期报告限公司2024年年度报告》

（3）腾亚精工就其2025年的财务状况于2026年4月25日出具的《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年年度报告》

以下报告的合称：

本次发行报告期相

指（1）天健会计师于2025年4月22日出具的天关内控鉴证报告

健审[2025]6473号《内部控制审计报告》

4-1-3国浩律师(上海)事务所法律意见书

（2）致同会计师于2026年6月24日出具的致同审字（2026）第 410A032483号《内部控制审计报告》致同会计师于2026年6月24日出具的致同专《前次募集资金使 字（2026）第 410A016260号《南京腾亚精工科指用情况鉴证报告》技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》发行人于2026年6月25日披露的《南京腾亚《前次募集资金使指精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况用情况专项报告》专项报告》《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以《募集资金使用可指简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》行性分析报告（修订稿）》

《公司章程》指《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、《证券期货法律适第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五用意见第18指号》十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核《审核规则》指规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12《编报规则》指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元指人民币元、万元越南盾指越南社会主义共和国的法定货币新加坡元指新加坡共和国之法定货币

注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4-1-4国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书

致：南京腾亚精工科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与南京腾亚精工科技股份有限公司签署的《专项法律服务协议》，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《上市规则》

等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》《执业办法》《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-5国浩律师(上海)事务所法律意见书

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律

师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼。

本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；

参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政

机关允许的其他律师业务。截至2025年12月31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为196人。

本次发行签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

陈一宏，国浩律师（上海）事务所执业律师，现持有上海市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业证》（证号：13101200710803580）；2006年加入本所，曾为多家公司改制、中国境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。

叶嘉雯，国浩律师（上海）事务所执业律师，现持有上海市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业证》（证号：13101201711383642）；2015年加入本所，曾为多家公司改制、中国境内发行上市、资产重组、再融资提供法律服务。

4-1-6国浩律师(上海)事务所法律意见书姚璐，国浩律师（上海）事务所执业律师，现持有上海市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业证》（证号：13101202311730133）；2022年加入本所，曾为多家公司改制、中国境内发行上市、资产重组、再融资提供法律服务。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：021-52341668传真：021-52343320；

地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼

邮政编码：200085。

二、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或

按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处；

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

4-1-7国浩律师(上海)事务所法律意见书

所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据；

（七）本所律师仅就发行人本次发行有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，不对发行人本次发行所涉及的财务、会计、验资、审计、资产评估等专业事项和境外事项发表任何意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、验资、审计、资产评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。法律意见书中涉及财务、会计、验资、审计、资产评估等专业事项内容时，本所律师严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；

（九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-8国浩律师(上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理关于本次发行相关事宜。发行人于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年度股东会召开之日止。

上述授权符合《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，授权范围、程序合法有效。

经本所律师核查，发行人于2026年3月20日召开第三届董事会第十次会议、于2026年4月8日召开2026年第三次临时股东会、于2026年6月24日召

开第三届董事会第十四次会议，审议通过与本次发行相关的议案。发行人董事会、股东会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。发行人股东（大）会对发行人董事会的具体授权符合《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。

综上所述，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。

4-1-9国浩律师(上海)事务所法律意见书

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市

经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司。2022年6月8日，腾亚精工股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。发行人的股票在深交所创业板上市交易，股票代码：“301125”，股票简称：“腾亚精工”，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在深交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1.根据《发行预案》《募集说明书》、发行人本次发行相关董事会会议的决

议文件及发行人出具的说明，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2.根据《发行预案》、发行人本次发行相关董事会会议的决议文件及发行人

出具的说明，发行人本次拟发行股票的每股面值为1元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，为13.32元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3.根据发行人2024年年度股东大会决议及2025年度股东会决议，发行人股

东会授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次

发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条之规定。

4.根据《发行预案》《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，

发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

4-1-10国浩律师(上海)事务所法律意见书

（二）本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件

1.本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

（1）根据致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人

及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第

（一）项规定的情形。

（2）根据致同会计师出具的致同审字（2026）第 410A032482 号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告

被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人董事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师通过公

开渠道核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《管理办

法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人董事和高级管理人员签署的调查表、公安机关开具的无犯

罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人签署的调查表及出具的说明、实际

控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人的说明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

4-1-11国浩律师(上海)事务所法律意见书

（1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人出具的说明及本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，

本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人出具的说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人出具的说明，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》

第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行符合《管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用简易程序的

有关规定

根据发行人2024年年度股东大会决议，发行人2024年年度股东大会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。根据发行人2025年度股东会决议，授权期限延长至2026年年度股东会召开之日止。在前述年度股东会的授权范围内，发行人先后召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十四次会议，确定本次发行的具体事项，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序之规定。

4.本次发行方案符合《管理办法》的其他规定

根据发行人2024年年度股东大会决议、第三届董事会第十次会议决议、2025年度股东会决议、2026年第三次临时股东会决议、第三届董事会第十四次会议

决议、发行人出具的说明和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：

4-1-12国浩律师(上海)事务所法律意见书

（1）本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份

有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简麒麟稳健私募证券投

资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、

东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私

募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金，共十名，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2026年6月16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，为

13.32元/股，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》

第五十八条第一款的规定。

（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合

《管理办法》第五十九条的规定。

（5）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

（6）本次发行前，发行人控股股东为南京腾亚实业集团有限公司，实际控

制人为乐清勇；本次发行后，发行人控股股东为南京腾亚实业集团有限公司，实际控制人为乐清勇。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》

第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《审核规则》的相关规定

根据发行人出具的说明、发行人实际控制人以及现任董事、高级管理人员填

写的调查表及公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款关于上市公司申请向特定对

象发行股票不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

4-1-13国浩律师(上海)事务所法律意见书

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1.根据《募集说明书》和发行人出具的书面确认文件，截至2025年12月31日，发行人不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第一条的规定。

2.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二条的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人及其合并报表范

围内子公司所属政府部门出具的证明文件、发行人及其合并报表范围内子公司无

违法违规证明、新加坡法律意见书、越南法律意见书、发行人实际控制人填写的

调查表、公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法

权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规、

规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质性条件，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的基本情况

经本所律师核查，发行人系由腾亚有限整体变更设立的股份有限公司，其设立具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式

经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律法规、规章及规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。

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（三）发行人设立过程中所签订的协议2019年7月28日，发行人全体发起人共同签署了《南京腾亚精工科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项

经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要程序，发行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方

经本所律师核查，发行人是一家主要从事动力工具与建筑五金制品研发、生产与销售的企业。发行人具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师查验后确认，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况。

经本所律师查验后确认，发行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程和独立的供应、生产、销售系统，全面负责发行人的供应、生产、销售，构成了发行人完整的供、产、销体系，不对任何股东或其他关联方构成依赖。

4-1-15国浩律师(上海)事务所法律意见书

经本所律师查验后确认，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师查验后确认，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经本所律师查验后确认，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经本所律师查验后确认，发行人的财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

经本所律师核查，发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销售系统，如本法律意见书“五、发行人的独立性”（一）至（六）所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。经本所律师核查发行人报告期内重大采购、销售合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。

4-1-16国浩律师(上海)事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构及财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东

（一）持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东包括：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1南京腾亚实业集团有限公司2940000020.74

2乐清勇1950200013.76

3马姝芳98000006.91

4南京倚峰企业管理有限公司95060006.715南京运航创业投资中心（有限合伙）94783006.69

合计7768630054.81经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1.发行人的控股股东

截至2025年12月31日，南京腾亚实业集团有限公司直接持有发行人2940万股股份，通过南京倚峰企业管理有限公司间接持有发行人950.60万股股份，合计直接及间接持有发行人3890.60万股股份，占发行人股份总额的27.45%，为发行人的控股股东。

2.发行人的实际控制人

截至2025年12月31日，乐清勇直接持有发行人1950.20万股股份，占发行人股份总额的13.76%。

乐清勇直接持有南京腾亚实业集团有限公司65%的股权，为其控股股东、实际控制人；南京倚峰企业管理有限公司为南京腾亚实业集团有限公司的全资子公司，乐清勇对其实施间接控制；乐清勇持有南京运航创业投资中心（有限合伙）

22.2143%的份额并担任执行事务合伙人，对其构成控制。

截至2025年12月31日，乐清勇通过南京腾亚实业集团有限公司、南京倚峰企业管理有限公司、南京运航创业投资中心（有限合伙）合计间接控制发行人

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4838.43万股股份，占发行人股份总额的34.13%。因此乐清勇合计直接及间接控

制发行人47.89%股份，为发行人实际控制人。

（三）本次发行对发行人实际控制权的影响

根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票的数量为

9009009股，募集资金总额为12000万元。本次发行完成后，乐清勇仍为公司

的实际控制人，本次发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立过程

发行人的设立过程详见本法律意见书第二节“四、发行人的设立”部分。

（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况

经本所律师核查，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”，发行人设立以来的股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人前十大股东的持股情况

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股总数（股）持股比例（%）

1南京腾亚实业集团有限公司2940000020.74

2乐清勇1950200013.76

3马姝芳98000006.91

4南京倚峰企业管理有限公司95060006.71

5南京运航创业投资中心（有限合94783006.69伙）

6宋文光24156001.70

7徐家林19600001.38

8孔凡龙15587371.10

9杨忠义11718000.83

10叶文华10328000.73

合计8582523760.55

（四）发行人实际控制人所持股份的质押情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人乐清勇所持发行人股份质押的具体情况如下：

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占出质人所占发行人股本质押数量

序号出质人质权人持股份比例总额的比例（万股）

（%）（%）

1.乐清勇黄平200.207.331.01

杭州城砚企业管

2.乐清勇理咨询合伙企业1150.8042.155.80（有限合伙）

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围经本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。

（二）发行人及其子公司的主要经营许可及认证证书

经本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可及认证证书，并且该等生产经营许可和认证证书均在有效期限内。

（三）发行人是否在中国大陆以外经营

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外设立新加坡子公司 TOUA TECHNOLOGY、TOUA INDUSTRY、新加坡孙公司 TOUA及越南孙公司越南腾亚。发行人境外子公司经营情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人是否在中国大陆以外经营”，根据新加坡法律意见书、越南法律意见书，发行人境外子公司有效设立且合法存续，不存在需要清算或终止的情形。

（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况

经本所律师核查，发行人主营业务为动力工具和建筑五金制品的研发、生产与销售。发行人主营业务突出，报告期内发行人主营业务未发生变更。

（五）发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人截至2025年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所

需的财产，包括但不限于房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、

4-1-19国浩律师(上海)事务所法律意见书

销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

本法律意见书系以《公司法》《上市规则》等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”。

（二）关联交易

经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行审批程序，符合发行人实际生产经营需求，关联交易涉及的合同经双方协商一致达成，是双方真实意思的表示，其内容合法有效，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（四）关联交易公允决策程序的规定

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中已经明确了关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

（五）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

经本所律师核查，为规范关联交易，发行人控股股东南京腾亚实业集团有限公司及实际控制人乐清勇已经出具《关于规范关联交易的承诺函》。

4-1-20国浩律师(上海)事务所法律意见书

（六）同业竞争

经本所律师查验后确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同业务的情况。发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。

经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东南京腾亚实业集团有限公司及实际控制人乐清勇已经出具《关于避免同业竞争承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

经本所律师查验后确认，发行人已在《募集说明书》中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内发生的重大关联交易进行了充分披露，相关交易已经发行人股东（大）会、董事会确认。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，相关承诺对其具有约束力。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要资产

（一）发行人的对外投资情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内共拥有9家并表范围内子公司、1家分支机构，在境外共拥有4家并表范围内子公司。报告期内，发行人共注销1家全资子公司。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（一）发行人的对外投资情况”。

经本所律师查验后确认，除腾亚电子于报告期内已注销外，发行人的子公司均依法设立且有效存续。

（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产所有权的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”

之“（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产”。

经本所律师核查，发行人尚有5处合计建筑面积为1219.16平方米的建筑物未办理相关报建手续，占发行人自有房产总面积的比例为0.51%。

4-1-21国浩律师(上海)事务所法律意见书

本所律师认为，上述建筑物无法取得合法的权属证书，存在受到行政处罚、被拆除等风险。经本所律师核查，上述未取得权属证书的建筑物，主要用于门卫、仓储等生产辅助用房，不涉及发行人核心生产工序且建筑面积占发行人自有房产总面积的比例较小，对发行人生产经营不存在重大影响。同时，发行人实际控制人乐清勇已出具《承诺函》，承诺：“（1）若上述未取得权属证书的建筑物存在任何纠纷，而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自有财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益；（2）如因上述未取得权属证书的建筑物的房产而受到罚款、被要求拆除

而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自身财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益。（3）本人承诺未取得权属证书的建筑物部分或全部被强制拆除时，愿意为公司提供替代的用房安排。”综上所述，上述未取得权属证书的建筑物主要用于门卫、仓储等生产辅助用房，不涉及发行人核心生产工序且面积占发行人自有房产总面积的比例较小，对发行人生产经营不存在重大影响；倘若因上述未取得权属证书的建筑物导致任何损失，发行人可以向实际控制人主张损害赔偿以弥补实际损失。本所律师认为，上述未取得权属证书的建筑物不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行造成重大不利影响；除前述已披露的未取得权属证书的房产外，发行人合法拥有其他房产的所有权，可依法占有、使用。

经本所律师查验后确认，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权、房产所有权，除已披露的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。

（三）发行人拥有的知识产权情况

1.发行人及其子公司拥有的注册商标

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有107项境内注册商标及26项境外注册商标，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（三）发行人拥有的知识产权情况”之“1.发行人及其子公司拥有的注册商标”。

4-1-22国浩律师(上海)事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标专用权，不存在权利质押或权利受限的情形。

2.发行人拥有的专利

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有境内194项专利及境外6项专利，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（三）发行人拥有的知识产权情况”之“2.发行人拥有的专利”。

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人合法取得并拥有上述专利所有权，不存在权利质押或权利受限的情形。

3.发行人拥有的域名

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有5项已备案域名，发行人及其子公司合法拥有并使用上述域名。

（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备

经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为与生产有关的机器设备。

经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（五）发行人主要资产的权利限制

经本所律师核查，截至2025年12月31日，除上述已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

（六）发行人及其子公司的租赁房屋

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的用于生产经营的主要房屋具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”

之“（六）发行人及其子公司的租赁房屋”。发行人及其子公司签署的上述租赁合同合法有效。

经本所律师核查，上述租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）等有关规定，本所律师认为，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋，前述未办理租赁备案手续的租赁物业不会对公司生产经营产生不利影响。

4-1-23国浩律师(上海)事务所法律意见书

（七）发行人及其子公司的出租房屋

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司出租的房屋具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（七）发行人及其子公司的出租房屋”。

综上所述，本所律师认为，除前述已经披露的房产瑕疵、权利限制外，发行人合法拥有或使用上述主要资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.借款合同及担保情况

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的借款合同以及相应担保具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.借款合同及担保情况”。

2.销售合同

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与客户之间部分采用具体单笔采购协议或订单形式、部分采用框架合同形式，故将发行人及其子公司报告期内前五大客户于报告期内各自签署的框架合同或金额前三大采购协议或订单作为重大销售合同，具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2.销售合同”。

3.采购合同

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与供应商之间部分采用具体单笔采购协议或订单形式、部分采用框架合同形式，故将发行人及其子公司报告期内前五大供应商于报告期内各自签署的框架合同或金额前三大采购协议或订单作为重大采购合同，具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3.采购合同”。

（二）重大其他应收、应付款

经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人截至2025年12月31日的重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动

4-1-24国浩律师(上海)事务所法律意见书发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。

（四）发行人的重大侵权债务情况

经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）发行人报告期内增加或减少注册资本、合并、分立

经本所律师核查，发行人报告期内增加注册资本的行为符合法律法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的批准及公告程序。发行人报告期内的增加注册资本的具体情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人报告期内不存在减少注册资本、合并、分立的行为。

（二）发行人报告期内发生的重大资产出售及收购

经本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售情形。

（三）目前拟进行的重大资产出售及收购情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内对章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

4-1-25国浩律师(上海)事务所法律意见书

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。

（二）发行人的法人治理制度

经本所律师核查，发行人依法建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监事会及股东（大）会的召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员经核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职资格及选任程序符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化

经本所律师查验后确认，发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；最近三年内发行人董事、高级管理人员不存在重大不利变化。

（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围

经本所律师核查，发行人独立董事具有担任独立董事的任职资格。发行人独立董事占本届董事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，符合《上市公司独立董事管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人近三

4-1-26国浩律师(上海)事务所法律意见书

年董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

（一）主要税种和税率

经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

（二）税收优惠

经本所律师查验后确认，发行人享有税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。

（三）发行人依法纳税情况

经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人没有受到过税务部门的行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性

（一）环境保护

经律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

（二）工商行政管理

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）质量技术监督

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

4-1-27国浩律师(上海)事务所法律意见书

（四）安全生产监督

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。

（五）劳动及社会保障管理

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。发行人及其子公司报告期内未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。发行人实际控制人乐清勇已出具《关于社会保险金与住房公积金缴纳事宜的承诺函》。

（六）报告期内的行政处罚

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未受到过行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据新加坡法律意见书、越南法律意见书，发行人的境外子公司在经营过程中遵守当地的法律法规，不存在受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途的合法性

经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（二）募集资金投资项目的备案、环境保护

经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的国家法律法规的规定。本次募投项目实施后会新增关联交易，但新增关联交易不违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不影响公司生产经营的独立性。

（三）前次募集资金的使用情况

经本所律师核查，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人公开披露的相关内容一致。

4-1-28国浩律师(上海)事务所法律意见书

（四）本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人2024年年度股东大会及2025年度股东会对董事会的授权，发行人董事会将负责管理募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金使用计划符合法律、法规及国家产业政策的规定。发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行了项目备案及环评手续，符合国家产业政策、环境保护等法律、法规和规范性文件的规定。

本次募投项目实施后会新增关联交易，但新增关联交易不违反发行人控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不影响公司生产经营的独立性。发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人公开披露的相关内容一致，发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》等相关法规的规定。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

本法律意见书中所称重大诉讼、仲裁案件，系指占发行人2023-2025年度经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元并对发行人具有重大不利

影响的诉讼、仲裁，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）发行人持股5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-29国浩律师(上海)事务所法律意见书

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师对《募集说明书》中引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进

行了审阅，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、结论意见

综上所述，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用律师工作报告和法律意见书的内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文）

4-1-30国浩律师(上海)事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：陈一宏叶嘉雯姚璐

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