证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2026-005

南京腾亚精工科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授

予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2026年1月12日

●限制性股票预留授予数量：19.40万股

●限制性股票预留授予价格：5.65元/股（调整后）

●限制性股票预留授予人数：3人

●股权激励方式：第二类限制性股票

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾亚精工”）于2026年1月12日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司同意以2026年1月12日为预留授予日，以5.65元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象预留授予

19.40万股限制性股票。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划简述2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要

内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.68元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

（四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

97.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14175.7920万股的0.68%。

其中，首次授予限制性股票77.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14175.7920万股的0.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；

预留19.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14175.7920万股的

0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

（五）激励对象及分配情况：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计18人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划获授的限制性股姓名职务拟授出权益数草案公布日股

票数量（万股）量的比例本总额比例

张庆新副总经理20.0020.62%0.14%

核心管理人员、核心研发和销售人

57.6059.38%0.41%

员（17人）

预留19.4020.00%0.14%

合计97.00100.00%0.68%

注1：上表中计算占本激励计划草案公布日股本总额比例时未剔除公司回购股份；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）本激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规

定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4840%

个月内的最后一个交易日当日止若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）本激励计划限制性股票的归属条件

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）归属期

目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性

第一个归属期2025年达到6.50亿元2025年达到6.10亿元股票及预留授予的限制性股票（若预留

第二个归属期2026年达到7.00亿元2026年达到6.30亿元部分在公司2025年

第三季度报告披露

第三个归属期2027年达到7.50亿元2027年达到6.75亿元前授予）

预留授予的限制性第一个归属期2026年达到7.00亿元2026年达到6.30亿元

股票（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予）第二个归属期2027年达到7.50亿元2027年达到6.75亿元

业绩完成度 公司层面归属比例（M）

A≥Am M=100%

Am>A≥An M=90%

A

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。具体如下：

考评结果 A B C

归属比例（N） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×

个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年4月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事项公开征集表决权。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划首次授予对象名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

7、2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整及预留授予事项发表核查意见。

8、2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2025年

第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后，首次及预留限制性股票的授予价格由5.68

元/股调整为5.65元/股。

除上述调整之外，本激励计划与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司

《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。五、本激励计划预留授予情况

（一）预留授予日：2026年1月12日

（二）预留授予数量：19.40万股

（三）预留授予价格：5.65元/股（调整后）

（四）预留授予人数：3人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性占本激励计划预姓名职务票数量股票总数的比留授予日公司股（万股）例本总额的比例

核心管理人员、核心研发人员（3人）19.4020.00%0.14%

合计19.4020.00%0.14%

注：上表中计算占本激励计划预留授予日股本总额比例时未剔除公司回购股份。

（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年1月12日为计算的基准日，对预留授

予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：19.26元/股（2026年1月12日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：20.45%、25.51%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.2887%、1.4362%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）经测算，公司于预留授予日2026年1月12日向激励对象预留授予限制性股票19.40万股，合计需摊销费用266.29万元，2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元需摊销的总费用2026年2027年2028年

266.29182.8877.855.57

注1：上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前六个月买卖公司股票的情况

参与本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东。

八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何

形式的财务资助，损害公司利益。

九、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2026年1月12日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《自律监管指南第1号》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引

和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年1月12日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予19.40万股第二类限制性股票，授予价格为

5.65元/股。

十、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，腾亚精工实施本激励计划本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；截至

本法律意见书出具之日，本激励计划本次预留授予的授予条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

十一、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限

制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书；

4、东方财富证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2026年1月12日