国浩律师（上海）事务所

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南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整

及预留授予事项之法律意见书

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2026年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整

及预留授予事项之法律意见书

致：南京腾亚精工科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份

有限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及预留限制性股票授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及

我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所律师仅对腾亚精工2025年限制性股票激励计划本次调整及本次

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

预留授予事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工2025年限制性股票激励

计划本次调整及本次预留授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈

话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供腾亚精工2025年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

法律意见书正文

一、本次调整、本次预留授予事项的批准与授权1.公司薪酬与考核委员会拟定并于2025年4月22日审议通过《激励计划（草案）》与《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关文件，同意将上述文件提交公司董事会审议。

2.公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通

过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.公司已于2025年4月25日召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议

通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。同时，监事会已就本激励计划发表同意意见：“《激励计划（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”4.公司于2025年4月28日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就2025年第一次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为

2025年5月20日至2025年5月22日（工作日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。

5.公司于2025年4月28日至2025年5月7日期间对本激励计划首次授予

对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于2025年5月8日公告了《南京腾亚精工科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予

4国浩律师（上海）事务所法律意见书激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6.公司于2025年5月23日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即2024年10月25日至2025年4月

25日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励

计划有关内幕信息的情形。

7.公司于2025年5月23日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通

过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

8.2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9.根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月20日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10.公司于2025年6月20日召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议

通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。

11.2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

12.2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整情况

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划授予价格进行调整。根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划调整的具体情况如下：

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-038），以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本141757920股扣除公司回购专户中已回购股份365200股后的总股本

141392720股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计

派发现金股利4241781.60元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息 P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

调整后本激励计划预留限制性股票授予价格为：P＝P0-V=5.68-0.03=5.65元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次预留授予事项

（一）本次预留授予的授予日

根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划预留授予的授予日为2026年1月12日。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案之日起的12个月内。

本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次预留授予的授予条件

经本所律师核查，本次预留授予条件具体如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6472号）、

《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6473号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予激励对象均未发生上述任一情形，本次预留授予的授予条件已成就。

（三）本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量

根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审

7国浩律师（上海）事务所法律意见书议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予的激励对象共3名，预留授予价格为5.65元/股，预留授予限制性股票的数量为19.40万股，预留授予的限制性股票的分配情况如下：

获授的限制性股占本激励计划拟授占本激励计划公告姓名职务

票数量（万股）出权益数量的比例日股本总额的比例

核心管理人员、核心研发人

19.4020.00%0.14%

员（3人）

合计19.4020.00%0.14%

注1：上表中计算占本激励计划公告日股本总额的比例时未剔除公司回购股份；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

经本所律师核查，本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划本次调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整符合《管理办法》等相

关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意

见书出具之日，本激励计划本次预留授予的授予条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、

规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（以下无正文，为签署页）

8国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：陈一宏叶嘉雯