腾亚精工:东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司

关于南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行

前部分已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为南京腾

亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”、“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对腾亚精工首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599号），南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾亚精工”）首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票 18100000 股，并于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由首次公开发行前的54300000股增加至72400000股，其中有限售条件股份数量为55232445股，占发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件股份数量为17167555股，占发行后总股本的比例为23.71%。

2022年12月8日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

为932445股，占发行后公司总股本的1.29%。具体内容详见公司于2022年12月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-043）。

2023年6月8日，公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通，股份数量为10250000股，占发行后公司总股本的14.16%。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-041）。

2023年6月26日，公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通，股份数量为6800000股，占发行后公司总股本的9.39%。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-042）。

（二）上市后股本变动情况

2023年7月7日，公司实施了2022年度权益分派，以公司实施权益分派股

权登记日登记的总股本72400000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

8元（含税），共计派发现金股利57920000.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增28960000股，转增后公司总股本数为

101360000股，不送红股。具体内容详见公司于2023年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。

2024年6月19日，公司实施了2023年度权益分派，以公司实施权益分派

股权登记日登记的总股本101360000股扣除公司回购专户中已回购股份

365200股后的总股本100994800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.30元（含税），共计派发现金股利3029844.00元（含税），以资本公积金向

全体股东每10股转增4股，共计转增40397920股，转增后公司总股本数为

141757920股，不送红股。具体内容详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为141757920股，其中：限售条件流通股/非流通股数量为82785500股（首发前限售股73010000股，高管锁定股9775500股），占公司总股本58.40%，无限售条件流通股数量为58972420股，

占公司总股本41.60%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚实业”）、乐清勇、南京运航投资管理企业（有限合伙）（现已更名为“南京运航创业投资中心（有限合伙）”）（以下简称“南京运航”）、南京

倚峰企业管理有限公司（以下简称“南京倚峰”）、乐清红。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：

（一）股东乐清勇承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持

价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

3、在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过

本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

4、在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日

起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日

起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本

人直接持有的发行人股份。5、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公

开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

（二）股东腾亚实业、南京运航、南京倚峰承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持股份的减

持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

3、本企业锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本企业锁

定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

4、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上

公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。”

（三）股东乐清红承诺：

2、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

3、在实际控制人乐清勇担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人

每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；若乐清勇离职后半年内，本人不转让本人所持有的发行人股份。乐清勇如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的

25%；乐清勇离职后半年内，本人不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董

监高股份转让的其他规定同时比照适用于本人。

4、若乐清勇在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，本人自

其申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若乐清勇在首

次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，本人自其申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人股份。

5、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期

满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

6、本人不会因实际控制人乐清勇职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月9日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为73010000股，占公司总股本51.50%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份本次解除限售序号股东名称总数（股）数量（股）

1南京腾亚实业集团有限公司2940000029400000

2乐清勇1950200019502000

3南京运航创业投资中心（有限合伙）1372000013720000

4南京倚峰企业管理有限公司95060009506000

5乐清红882000882000