国浩律师（上海）事务所 关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就、 调整授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书 上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085 25-28th Floor Suhe Centre No. 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年7月国浩律师（上海）事务所法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：南京腾亚精工科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份有 限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及 我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 2国浩律师（上海）事务所法律意见书 （二）本所律师仅对腾亚精工2025年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整授予价格及数量（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见； （三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工2025年限制性股票激励 计划本次归属、本次调整及本次作废相关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈 话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七）本法律意见书仅供腾亚精工2025年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 3国浩律师（上海）事务所法律意见书 法律意见书正文 一、公司实施本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权 1.公司薪酬与考核委员会拟定并于2025年4月22日审议通过《激励计划》与《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关文件，同意将上述文件提交公司董事会审议。 2.公司2025年4月25日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过 《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.公司已于2025年4月25日召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议 通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。同时，监事会已就本激励计划发表同意意见：“《激励计划（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”4.公司于2025年4月28日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就2025年第一次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为 2025年5月20日至2025年5月22日（工作日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。 5.公司于2025年4月28日至2025年5月7日期间对本激励计划首次授予 对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于2025年5月8日公告了《南京腾 4国浩律师（上海）事务所法律意见书 亚精工科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6.公司于2025年5月23日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即2024年10月25日至2025年4月 25日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励 计划有关内幕信息的情形。 7.公司于2025年5月23日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 8.2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9.根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月20日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 10.公司于2025年6月20日召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议 通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。 11.2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 12.2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 13.2026年7月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性 5国浩律师（上海）事务所法律意见书股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 14.根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年7月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属、本次调整及本次作废相关事项进行了核实并发表核查意见，对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 二、本次归属的具体内容 （一）归属期根据《激励计划》“第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年6月20日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2026年6月22日进入第一个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下： 本激励计划规定的归属条件符合归属条件的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定属条件。 6国浩律师（上海）事务所法律意见书 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其公司在职激励对象均未发生前 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求：除已离职的激励对象外，其他 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月激励对象均满足12个月以上以上的任职期限。的任职期限，符合归属条件。 （四）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊营业收入（A）归属期 目标值（Am An 普通合伙）出具的《审计报告》） 目标值（ ）（天健审〔2026〕9735号），首次授予的第一个2025年达到2025年达到 限制性股票归属期6.50亿元6.10亿元公司2025年营业收入为6.21 业绩完成度 公司层面归属比例（M） 亿元，满足公司层面业绩考核A≥Am M=100% 第一个归属期触发值要求，但Am>A≥An M=90% 不满足目标值要求，公司层面 AA≥An M=90% A M=0% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕 9735号），公司2025年营业收入为6.21亿元，达到《激励计划》规定的公司层 面业绩考核触发值，但未达到公司层面业绩考核目标值，公司层面归属比例为 90%。因此，本激励计划首次授予第一个归属期的2.7552万股第二类限制性股票（已剔除前述离职及自愿放弃人员已授予但尚未归属的限制性股票的数量）不得归属并由公司作废。 （四）个人层面绩效考核未完全达标 根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面 归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划个人层面的绩效考核要求及归属比例如下： 考评结果 A B C 11国浩律师（上海）事务所法律意见书 归属比例（N） 100% 80% 0% 经本所律师核查，在2025年度个人层面绩效考核中，1名激励对象考评结果为“B”，对应个人层面归属比例为 80%；2名激励对象考评结果为“C”，对应个人层面归属比例为0%。因此，本激励计划首次授予第一个归属期的3.4398万股 第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属并由公司作废。 综上所述，公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的数量合计为22.9950万股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归 属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本激励计划首次授予 的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整 符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定； 公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原 因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （以下无正文，为签署页） 12国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨经办律师：叶嘉雯姚璐