达嘉维康:2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：301126证券简称：达嘉维康目录

一、本次发行的背景和目的..........................................1

（一）本次发行的背景............................................1

（二）本次发行股票的目的..........................................3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式...................................4

（二）本次发行证券的必要性.........................................4

三、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5

（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................5

（二）本次发行对象的数量的适当性......................................5

（三）本次发行对象的选择标准的适当性....................................6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6

（一）本次发行定价的原则及依据.......................................6

（二）本次发行定价的方法及程序.......................................7

五、本次发行方式的可行性..........................................7

（一）本次发行方式合法合规.........................................7

（二）本次发行程序合法合规........................................12

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................13

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...........................13

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................14

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................16

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................17

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施....................17

（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出的承诺........................................18

（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出的承诺.......................................19八、结论..............................................或“达嘉维康”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、药品流通行业继续呈现稳步增长态势，药品零售市场规模不断增加目前，我国药品流通行业已进入“十四五”新的重要战略机遇期。随着国内经济增长与人们生活水平提高，大健康理念不断增强，助力全社会医药健康服务的需求端持续增长。在医药卫生体制改革背景下，药品流通行业融合智能化技术，以信息数字化、仓储集成化为导向加快产业升级，以规模化、标准化和专业化的能力，为产业链上下游提供高质量服务并打造高效率运行。

我国药品销售的终端主要由公立医院、零售药店和公立基层医疗机构构成，根据米内网数据显示，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由

9555亿元增至17955亿元，复合增长率达到9.43%。2021年我国医药零售终端

的销售额达到4774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%，零售药店作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。

随着“处方外流”、“带量采购”、“双通道”、医保账户及结算政策等

医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民

1生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。

2、药品流通行业持续兼并重组，药品零售市场行业集中度将进一步提升

药品流通行业当前仍处在外延并购周期中，全国性药品流通企业通过兼并重组拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企

业可能面临市场淘汰的风险。通过进一步兼并收购，药品流通行业中排名前列的全国性企业销售额占全国市场总额比例也将持续提高，行业集中度持续提高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，或收购上游的中药饮片、制剂等制药企业的现象也将逐渐增多，拓展业务同时完善产业链结构、发挥产业链上下游整合协同效应的作用。

2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。

根据商务部于2023年8月发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，截至2022年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业64.39万家。其中，批发企业1.39万家。零售连锁总部6650家、下辖门店36万家，零售单体药店26.33万家。截至2022年末，药品零售企业连锁率为57.8%，比上年提高

0.6个百分点。

根据《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年销售额前100位的药品零售企业销售总额2184亿元，占全国零售市场总额的36.5%，同比提高

0.9个百分点。其中，前10位销售总额1337亿元，占全国零售市场总额的

22.3%，同比提高1.2个百分点；前20位销售总额1607亿元，占全国零售市场

总额的26.8%，同比提高1.3个百分点；前50位销售总额1976亿元，占全国零售市场总额的33.0%，同比提高1.3个百分点。

2综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零

售药店的连锁率和集中度仍有较大提升空间，未来将呈现龙头企业逐渐集聚的趋势。

3、零售药店加强专业能力与科技赋能，为公司发展提供机遇

在行业政策、科技进步与市场发展的合力影响下，特药（DTP）药房、慢病药房、“药店＋诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房加速发展与创新。药学服务专业人才与智能化程度将成为核心竞争力，部分零售药店将改变传统服务方式，借助刷脸支付、AI 机器人导购等信息化、智能化工具等，打造移动场景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级，为患者提供专业化、智能化的全方位健康管理服务，助力打造大健康生态圈。

公司专业药房经过多年经营，拥有扎实、系统的专业药房运营管理体系，以及较高的药学服务能力，收入贡献占比逐年提升，已取得先发优势。近几年公司 DTP 业务飞速发展，2016 年成为湖南省首批特药协议药房，2019 年成为全

国第一批 DTP 达标药店，并连续评为优秀 DTP 专业药房。未来，公司将进一步

加强与药品生产企业的深度战略合作，拓展市场覆盖，品种覆盖；提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势；在省内外拓展零售药房业务，致力于为客户提供更专业、全面的药事服务，提高公司的竞争优势。

（二）本次发行股票的目的

1、缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑

2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司实现营业收入分别为

259217.73万元、329232.31万元和277711.44万元，营业收入规模呈快速增长趋势，随着公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。

公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。

32、优化资本结构，降低财务风险，进一步增强公司的可持续发展能力截至2023年9月30日，公司的合并报表资产负债率为66.95%（未经审计），处在相对较高水平。本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司进一步发展提供有力保障。

3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心

公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司实现营业收入分别为

4公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑，有利于公司长远经营发展。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。截至2023年9月30日，公司资产负债率为66.95%，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。

公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

3、增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生。通过本次发行，王毅清将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、

董事长王毅清先生，王毅清先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

5本次发行的特定对象为王毅清先生，共1名特定发行对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之附条件生效的股份认购合同》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.49元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

6两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定

价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司

法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

7本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝

诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

8*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

*特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、

董事长王毅清先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

*发行对象不超过三十五名

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、

董事长王毅清先生，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条

第二款的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.49元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

9若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定

价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、

董事长王毅清先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之

“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第

10五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定王毅清先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。王毅清先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；

11本次发行股票的发行数量不超过16021361股（含本数），不超过发行前

上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；

公司前次募集资金到位时间2021年12月2日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

12综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司

整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第六次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：

13（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请广大投资者注意，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2024年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2023年12月31日公司总股本206505700股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为16021361股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为12000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

（5）根据公司2023年三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于母公司

股东的净利润为2381.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2090.16万元。假设公司2023年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2023年全年归属于母公司股东的净利润为3175.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2786.88万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后的净利润与2023年分别持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

14（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金

分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（10）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2023年度、2024年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

2023年12月2024年12月31日/2024年度

项目31日/2023年度发行前发行后

期末总股本（股）206505700206505700222527061

假设1：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与

2023年度持平

归属于母公司的净利润（元）31755968.0931755968.0931755968.09

归属于母公司的净利润（扣非后）（元）27868791.3127868791.3127868791.31

基本每股收益（元/股）0.150.150.14

稀释每股收益（元/股）0.150.150.14

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.130.130.13

152023年12月2024年12月31日/2024年度

项目31日/2023年度发行前发行后

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.130.130.13

假设2：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与

2023年度上涨10%

归属于母公司的净利润（元）31755968.0934931564.9034931564.90

归属于母公司的净利润（扣非后）（元）27868791.3130655670.4430655670.44

基本每股收益（元/股）0.150.170.16

稀释每股收益（元/股）0.150.170.16

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.130.150.14

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.130.150.14

假设3：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与

2023年度下降10%

归属于母公司的净利润（元）31755968.0928580371.2828580371.28

归属于母公司的净利润（扣非后）（元）27868791.3125081912.1825081912.18

基本每股收益（元/股）0.150.140.13

稀释每股收益（元/股）0.150.140.13

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.130.120.11

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.130.120.11

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

16（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

2、加强募集资金管理，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

17本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，

提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

18为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证