达嘉维康医药集团股份有限公司

章程目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................7

第四章股东和股东会.............................................8

第一节股东.................................................8

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会的一般规定..........................................12

第四节股东会的召集............................................19

第五节股东会的提案与通知.........................................21

第五节股东会的召开............................................23

第六节股东会的表决和决议.........................................26

第五章董事会...............................................31

第一节董事................................................31

第二节董事会...............................................36

第三节独立董事..............................................41

第四节董事会专门委员会..........................................43

第六章高级管理人员............................................45

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................52

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第八章通知和公告.............................................53

第一节通知................................................53

第二节公告................................................54

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................54

第一节合并、分立、增资和减资.......................................54

第二节解散和清算.............................................56

第十章修改章程..............................................58

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护达嘉维康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由湖南同健大药房连锁有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司在长沙市市场监督管理局注册登记取得营业执照营

业执照统一社会信用代码: 91430100743169413D。

第三条公司于2021年2月24日经深交所审核并于2021年10月26日经中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5162.6425万股，于2021年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:达嘉维康医药集团股份有限公司。

英文名称: DajiaWeikang Pharmaceutical Group Co. Ltd

第五条公司住所:湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号邮政编码:410000。

第六条公司注册资本为人民币20540.32万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司

执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、

1变更办法相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公

司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:质量至上诚信为本。

第十五条许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；检验检测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；

酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产；第二类增值电信业务；烟草制品零售；生活美容服务；医疗美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；互联网直播技术服务；出版物零

2售；母婴保健技术服务；职业中介活动；足浴服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用

口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物

进出口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；

第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业

保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；

日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；个人互联网直播服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；在保险公司授权范围内开展专属

保险代理业务（凭授权经营）；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；停车场服务；打字复印；水产品批发；水产品零售；康复辅具适配服务；单用途商业预付卡代理销售；摄影扩印服务；中医养生保

健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；家用电器销售；票务代理服务；针纺织品销售；鞋帽零售；美发饰品销售；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；办公设备销售；个人卫生用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；

商务代理代办服务；服装服饰零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具

用品零售；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；远程健康管理服务；礼品花卉销售；衡器销售；钟表销售；通讯设备销售；

3电子产品销售；国内货物运输代理；针纺织品及原料销售；包装服务；

装卸搬运；医院管理；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；鞋帽批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件销售；中草药收购；图书管理服务；劳动保护用品销售；办公用品销售；票据信息咨询服务；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；卫生用杀虫剂销售；珠宝首饰零售；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；食品用洗涤剂销售；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。(以下

简称“证券登记结算机构”)集中存管。

第二十条公司发起人为王毅清、钟雪松、王越、胡健、赵红梅、明晖、邹鲜红、王孟君、王慧君、李畅文、张建国、唐娟、陈珊瑚、李玉兰、孙明。公司发起人共15名各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下:

序号发起人名姓名认购股份数(股)持股比例出资方式

1.王毅清400000040%净资产折股

2.钟雪松160000016%净资产折股

3.王越100000010%净资产折股

44.赵红梅5000005%净资产折股

5.明晖4000004%净资产折股

6.胡健3000003%净资产折股

7.王孟君3000003%净资产折股

8.王慧君3000003%净资产折股

9.李畅文3000003%净资产折股

10.张建国3000003%净资产折股

11.邹鲜红2000002%净资产折股

12.唐娟2000002%净资产折股

13.陈珊瑚2000002%净资产折股

14.李玉兰2000002%净资产折股

15.孙明2000002%净资产折股

合计10000000100%--

公司设立时发行的股份总数为1000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数20540.32万股，均为普通股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会分别作

出决议可以采用下列方式增加资本:

5(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收

购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

司股份的应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在

六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销。

6公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动

情况在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转

让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%因司法强

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收

购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

8第三十五条符合本章程规定条件的股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

9第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定给公司造成损失的连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

10法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

11者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第五十二条规定的对外担保事项以及第五十三条

规定的财务资助事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

合并报表总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不

12得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会不得将

法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第四十七条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

公司除应当及时披露外还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的50%以上且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过

5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取绝对值计算。

第四十八条第四十七条所称的“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司

除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含对控股子公司担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

13(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则履行本章程规定的披露及股东会审议义务。已履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条第四十八条所称“交易”的计算标准如下:

(一)公司与同一交易方同时发生第四十八条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相反的两个交易时应当按照其中单个方向的交易涉及的

指标中较高者作为计算标准;

(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为交易

金额;

(三)公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应

当以协议约定的全部出资额为标准;

(四)交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的应当以该股权对应标的公司的相关财务指标为计算标

准;前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标;

(五)公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的应当以放弃金额与该主体的相关财

务指标作为计算标准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公

14司股权的优先购买或认缴出资等权利未导致合并报表的范围发生

变更但持有该公司股权比例下降的应当以放弃金额与按权益变

动比例计算的相关财务指标作为计算标准;

第五十条交易标的为公司股权且达到第四十七条规定的股东会审议标准的公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截至日距审议该交

易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告且评估基准日距审议该交易事项的股东会

召开日不得超过一年;前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》

规定的证券服务机构出具;交易虽未达到第四十八条规定的股东会审议标准但深圳证券交易所认为必要的公司应当披露审计或评估报告。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计

计算达到公司最近一期经审计总资产30%的除应当进行披露并参照前款规定进行审计或评估外还应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第五十一条公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照第四十七条之规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第四十七条第一款第(三)项或第(五)项标准且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可免于按照第四十七条之规定履行股东会审议程序。

第五十二条公司提供担保的应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议

通过:

15(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％

且绝对金额超过人民币5000万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保;

(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保行为。

董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本条第二款第(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

第五十三条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。

16财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东

会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第五十四条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会审议并参照

第五十条的规定披露评估或审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准但深圳证券交易所认为有必要的公司应当参照本条第一款规定披露审计或评估报告。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算原则适

用本条和本章程第一百二十四条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易;上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条或本章程第一百二十四条的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助

17或者委托理财公司向关联方委托理财的应当以发生额作为披露的计算

标准按交易类型连续十二个月内累计计算适用本条和本章程第一百二十四条的规定已经按照本条或本章程第一百二十四条的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第五十五条公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的相关责任人承担相应的法律责任。

第五十六条公司依法应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第五十七条公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照第五十四条的规定提交股

东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

18(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之

二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十条股东会制定《股东会议事规则》明确股东会的议事方式和表决程序以

确保股东会的工作效率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召开和表决程序。《股东会议事规则》由董事会拟定股东会批准。如《股东会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第六十一条公司召开股东会的地点为公司注册地或股东会通知的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同

19意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第六十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

20审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集

和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。

21除前款规定的情形外召集人在发出股东会公告后不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第七十二条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决

该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

22第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实

际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、

监事、高级管理人员的情况;

(二)是否存在法律法规规定的不得担任董事的情况；

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

(七)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺同意接受提名承

诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第七十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

23干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明;代理人他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

24委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第八十五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

25第八十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第九十条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

26决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

(三)公司章程及其附件的修改(包括股东会议事规则、董事会议事规

则);

(四)分拆所属子公司上市;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者为他人担保金额达到公司

最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他

证券品种;

(七)回购股份用于减少注册资本;

(八)重大资产重组;

(九)股权激励计划;

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并

决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议

通过的其他事项;

(十二)法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

27前款第四项、第十项所述提案除应当经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

28第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。

职工代表董事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

第九十八条股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第九十九条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇一条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

29股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票

并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇三条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织

点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇七条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第一百〇八条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

30第一百〇九条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百一十一条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

31第一百一十二条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事的选聘程序为:

(一)非由职工代表担任的董事候选人名单由董事会、审计委员会或由

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名所有提名应以书面

形式提出;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料

保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名承诺

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行

表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任；

(七)职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生，无需经公司股东会审议。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

32(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商

业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

33(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员

会行使职权;

(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件及时向董事会报告公司经营活动中存

在的问题不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(七)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事

项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

(八)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生

的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任

(九)积极推动公司规范运行督促公司真实、准确、完整、公平、及

时履行信息披露义务及时纠正和报告公司违法违规行为;

(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益

被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;

(十一)认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能

发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的可以出面委托其他董事按其意愿代为投票委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

34第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2日内向股东披露有关情况。

除本章程第一百一十一条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在60日内完成补选：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

35第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会对股东会负责。

第一百二十二条董事会由9名董事组成其中独立董事3名、职工代表董事1名。

第一百二十三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

36(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百二十四条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

一的应当经董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元且占最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百二十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应

当经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过

1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

37公司发生上述标准以下的交易由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议提高工

作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限建立严格的审查和决策程序;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百二十九条董事会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事长可

38以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和

主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳公司应当及时披露相关情况。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

39董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电子通

信或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十九条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他

董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

40第三节独立董事

第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

41(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

42公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人负责召集和主持会议。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事

担任主任负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

43选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独

立董事担任主任负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条战略委员会由三名董事组成战略委员会设主任一名负责召集和主持会议。委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提

出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十四条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

44各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百五十五条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十九条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会

报告工作;

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

45(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十)在需要时经主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事处;

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格;

(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、审计

委员会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十三条副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百六十四条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议查阅相关文件了解公司的财务

46和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

47公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司充分考虑投资者的回报每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

(一)公司充分考虑对投资者的回报每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则按当年实现的可供分配利润的规

定比例向股东分配股利;

(二)公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

48(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在两个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百七十三条公司利润分配具体政策如下:

(一)利润的分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高于70%的或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。

(二)现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下进行股利分配时应采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)

的10%或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三

年实现的年均可分配利润的30%。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情况并按照本章程规定的

程序提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润

分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%;

492.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润

分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润

分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%;

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。其中重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

(三)公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

(四)利润分配的期间间隔一般进行年度分红公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

(五)公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见董事

50会通过后形成专项决议后提交股东会审议。董事会对独立董事的

意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流包括但不限于

电话、传真和邮件沟通等方式充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行

相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或股东会的决议要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

(六)利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整

51理由形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润

分配政策变更事项时公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

52第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知以公告形式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

53第一百八十九条公司召开审计委员会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达

人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第5

个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电子邮件成功发送至收件人指定邮件地址

之日视为送达;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期；以微信方式发出的，以微信发出当日为送达日。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百九十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公

54司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

55第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理

变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇三条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损

失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第(一)项、第（二）项情形的且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

56第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股

57份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的公司将当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在

本章程尚未依法修订完成之前以相关法律、法规及规范性文件

的规定为准);

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;

58涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十七条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;

持有股份的比例虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“过”“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

59第二百二十三条本章程经公司股东会审议通过后生效。

达嘉维康医药集团股份有限公司

2026年6月9日

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