中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及
部分募投项目延期的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有
限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）
117928.3717928.37
建设项目
2环保装备智能制造生产线升级项目8678.828678.82
3研发中心升级改造建设项目4064.504064.50
4营销中心及营销网络建设项目4871.484871.48
5补充流动资金27000.0027000.00
合计62543.1762543.17
公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金 11153.41 万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 PPP 项目；
公司于2022年9月22日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会
第十一次会议，于2022年10月10日召开了2022年第六次临时股东大会，审议
通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币13039.85万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目；
公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事
会第二十一次会议，于2023年9月28日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”尚未使用的募集资金
5511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）
及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”中
尚未使用的募集资金13379.86万元变更用途，用于投资新项目，其中，14000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”。
2公司于2023年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监
事会第二十四次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目之“研发中心升级改造建设项目”“营销中心及营销网络建设项目”及“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”结项，并将节余募集资金4459.07万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。截至2024年3月31日，公司已使用4500.72万元节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（二）公司首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元序项目投资总拟使用募集已使用募集未使用募集资项目名称号额资金金额资金金额金金额宜宾市翠屏区天柏污水
1处理厂（三期）建设项17928.3712672.7612672.76-
目环保装备智能制造生产
28678.828678.823877.505081.56
线升级项目研发中心升级改造建设
34064.504064.501580.56-
项目营销中心及营销网络建
44871.484871.483149.19-
设项目
5补充流动资金27000.0027000.0027089.50-
大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配
684585.7426551.7625238.871498.38
套管网工程特许经营项目临汾市龙祠水源净水厂
737890.2811153.4150.5911323.24
改扩建工程 PPP 项目文山州广南县乡镇污水
8处理厂及供排水管网设70000.0014000.00618.0813437.62
施建设项目赫章县生活垃圾焚烧发
938508.214979.5590.934900.18
电项目
10超募资金---43.08
3序项目投资总拟使用募集已使用募集未使用募集资
项目名称号额资金金额资金金额金金额
合计293527.40113972.2874367.9836284.06
注：1、未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。拟使用募集资金金额合计包含募集资金净利息收入及理财收益。
2、截至2024年3月31日，公司已使用4500.72万元节余募集资金用于永久性补充流动资金。
三、部分募投项目延期具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
序调整前预计达到可调整后预计达到可募投项目名称号使用状态日期使用状态日期大理经济技术开发区天井片区污水处
12023年12月30日2024年12月31日
理厂及配套管网工程特许经营项目
（二）募投项目延期的原因
1、因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、调试
周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况。
2、募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受市场环
境、宏观政策、整体工程进度等多方面因素的影响，建设进度较预计有所延迟，从而导致相关募投项目整体规划建设及实施有所延迟。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
4四、本次募投项目结项及节余募集资金永久补流的具体情况及原
因
（一）本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余情况
公司本次结项的募投项目为“环保装备智能制造生产线升级项目”。截至
2024年3月31日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元未到质保期及未利息收入与理募集资金拟累计投入节余募集项目名称到付款条件暂未财收益扣减手投资总额募集资金资金支付金额续费后净额环保装备智能制造
8678.823877.501768.03280.243313.53
生产线升级项目
合计8678.823877.501768.03280.243313.53
（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从
项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
2、募集资金存放期间产生了部分存款利息收入。
（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划
结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金
3313.53万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久
性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（四）本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流对公司的影响
公司“环保装备智能制造生产线升级项目”已建设完成，上述募投项目结项是根据项目的实施进度及公司整体规划而做出的审慎决策，有利于公司发展，不
5会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将节余募集资金永久补
流是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益且未与募投项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、审议程序及意见公司于2024年4月16日分别召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据相关规定，公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。
（一）董事会意见经审议，董事会同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”的完
成时间延长至2024年12月31日；同意将“环保装备智能制造生产线升级项目”结项，并将节余募集资金3313.53万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目延期未改变募投项目实施主体、实施方
式和投资规模，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。因此，监事会一致同意公司本次部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期事项。
6六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项已经公司第五届董事会第三十二次会
议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。该等事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
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