武汉天源集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益，规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保。

第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本制度规定执行。

第六条公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

第七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股

1子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申

请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

以上单位须具有较强的实际偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经营和

资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定代表人身

份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）主合同及与主合同有关的文件资料；

（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如适用）；

（六）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第十一条公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决。对于有下

2列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息

等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；

（四）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实反担保等有效防范风险的措施；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司

提供担保的金额相对应，并经公司财务管理部审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第十三条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章对外担保的权限与审批程序

第十四条对外担保的主办部门为财务管理部。对外担保事项由总裁组织公

司财务管理部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总裁以议案的形式提交董事会审议决定。

第十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

3（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.15条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第十七条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

4第十九条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提

供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。

第四章担保合同的订立

第二十条公司必须订立担保合同。担保合同应当根据相关法律法规的规定

确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十一条公司在接受反担保时，由公司财务管理部会同公司其他相关部门，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十二条公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，由法定代表人或其授权代表根据股东会或董事会的决议代表公司对外签署担保合同。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章对外担保的管理

第二十四条公司财务管理部对办理担保事项履行的主要职责如下：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）办理担保、反担保有关手续；

5（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；

（四）做好有关被担保方的相关文件归档管理工作；

（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。一旦发现异常，应及时向董事会报告。

第二十六条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况。如发现被担保方经营状况恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十个工作日内未

及时履行还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总裁、董事会。

第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司应将追偿情况向总裁、董事会汇报。

第二十九条公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

第六章附则

第三十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和

6《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

武汉天源集团股份有限公司二零二五年八月

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