证券代码：301127证券简称：武汉天源公告编号：2025-123

债券代码：123213债券简称：天源转债

武汉天源集团股份有限公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉天源”）全资子公司江苏绿色东方氢能源科技有限公司（以下简称“江苏氢能科技”)拟以3049.49万元的对价收购公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）持有的江苏开润氢能有限公司（以下简称“江苏开润氢能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

2、天源能源系由公司与关联方共同投资形成的控股子公司，本次交易属于

公司向关联方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

一、本次购买资产暨关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司全资子公司江苏氢能科技拟以3049.49万元的对价收购公司控股子公司

天源能源持有的江苏开润氢能100%股权。本次交易资金来源于江苏氢能科技自有或自筹资金。本次交易涉及公司全资子公司向公司控股子公司购买资产。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。

（二）关联交易基本情况天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等9名股东共同投资持有。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控

制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人

之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

天源能源系公司与关联方共同投资形成的控股子公司。天源能源向公司全资子公司出售其所持江苏开润氢能股权，属于公司向关联方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华、王志平已回避表决，最终以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的结果获得通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉

市汉南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。

（二）三亚启步投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52注册资本：1500万元人民币

执行事务合伙人：黄开明

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2023年12月4日至无固定期限

地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城A1栋6层610-A02

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事

投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄

开明先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、李红女士，曾任公司监事的杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。

实际控制人：黄开明

主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。

截至本公告披露日，三亚启步非失信被执行人。

（三）武汉助力投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R

注册资本：960万元人民币

执行事务合伙人：黄昭玮

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2024年8月9日至无固定期限

地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要出资人及关联关系：武汉助力目前由公司实际控制人之一、副董事长

及总裁黄昭玮先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司职工代表董事王志平女士，公司副总裁李明先生、王旋先生，曾任公司监事会主席的於德豹先生等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄昭玮先生。

实际控制人：黄昭玮

主要财务数据：自设立至今，除投资天源能源外，未开展实际业务，暂无经营数据。

截至本公告披露日，武汉助力非失信被执行人。

三、交易对手方

（一）基本情况

公司名称：武汉天源能源有限公司

统一社会信用代码：91420113MACU5BGR67

注册资本：19010万元人民币

法定代表人：黄昭玮

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦12层1201室

营业期限：2023年8月28日至无固定期限

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，光伏设备及元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）股权结构持股比例认缴出资额

序号股东姓名/名称

（%）（万元）

1武汉天源集团股份有限公司69.700213250

2三亚启步投资合伙企业（有限合伙）7.89061500

3黄昭玮5.26041000

4广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）5.26041000

5武汉助力投资合伙企业（有限合伙）5.0500960

6蒋春4.9974950

7罗名然0.7891150

8王猛0.7891150

9冷超群0.263050

合计100.000019010

（三）主要财务数据

天源能源最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2025年10月31日/2025年1-10月资产总额9064.3446367.42

负债总额604.9337360.73

净资产8459.429006.69

营业收入-44037.78

利润总额-15.17118.94

净利润-11.41243.77

注：上述财务数据为天源能源单体财务数据，其中2024年度主要财务数据经审计，2025年1-10月主要财务数据未经审计。表中数据尾差系四舍五入导致。

（四）经查询，天源能源不属于失信被执行人。（五）与公司的关联关系天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏开润氢能有限公司

统一社会信用代码：91321012MAE21YB535

注册资本：15000万元人民币

法定代表人：冷超群

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：扬州市江都区仙女镇文昌东路1468号星创天地416室

营业期限：2024年9月30日至无固定期限

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制品研发；合同能源管理；储能技术服务；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；新型膜材料销售；新材料技术研发；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；信息系统运行维护服务；站用加氢及储氢设施销售；工程和技术研

究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；软件销售；电

池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

序号股东姓名/持股比例认缴出资额名称

（%）（万元）

1武汉天源能源有限公司100.0015000

合计100.0015000

（三）主要财务数据江苏开润氢能最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2025年10月31日/2025年1-10月资产总额-3343.13

负债总额-287.80

净资产-3055.33

营业收入--

利润总额--1.72

净利润-5.33

注：上述财务数据为江苏开润氢能单体财务数据，其中2024年度未开展相关经营活动，2025年1-10月主要财务数据未经审计。表中数据尾差系四舍五入导致。

（四）其他与本次交易相关的说明

（1）交易标的为天源能源所持有的江苏开润氢能100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况；

（2）交易标的不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方不存在经营性往来情况；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形；

（3）江苏开润氢能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

（4）经查询，江苏开润氢能不属于失信被执行人；

（5）本次交易系公司全资子公司向公司控股子公司购买资产。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化；

（6）本次交易已对交易标的进行评估，不涉及债权债务转移。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元”）出具的《江苏绿色东方氢能源科技有限公司拟股权收购涉及江苏开润氢能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]1112号），以2025年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，江苏开润氢能股东全部权益的市场价值为3049.49万元。

截至评估基准日，江苏开润氢能资产总额评估值为3337.29万元，评估减值额为5.84万元，减值幅度为0.17%；负债总额评估值为287.80万元，评估增值额为0.00万元，增值幅度为0.00%；股东全部权益评估值为3049.49万元，评估减值额为5.84万元，减值幅度为0.19%。

经交易双方协商一致，本次交易价格最终以评估值为准，确定为3049.49万元。该定价依据公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

本关联交易协议目前尚未签署，公司管理层将在董事会授权范围内，与天源能源就合同的具体条款、价格条件等展开进一步协商。所有条款将遵循公平、公允的原则，确保不损害公司及中小股东利益，并以最终实际签署的协议为准。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争等情况。本次交易的资金来源为江苏氢能科技自有或自筹资金，不存在其他安排。

八、交易目的和对上市公司的影响

为充分满足公司全资子公司江苏氢能科技生产经营、产业整合以及长远发

展需求进行本次交易；本次交易有利于实现江苏氢能科技整体规划和布局优化，符合其实际生产经营需要和未来发展规划，具有充分的必要性与合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本公告披露日，除本次交易及黄昭玮先生在公司正常领取薪

酬、日常费用报销外，黄昭玮先生（包含一致行动人控制的公司）与公司发生的关联租赁额及相关费用为1193.92万元（不含税，未经审计）；2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方三亚启步累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方武汉助力累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十、审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，独立董事认为，本次交易是为了满足江苏氢能科技生产经营规模扩大所需，定价原则遵循公开、公平、公允的原则，以专业评估价值作为定价基础。本次关联交易不存在损害公司及全体股东权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，独立董事一致同意该议案并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会意见经审议，董事会认为：本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要。本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化。综上，董事会同意公司全资子公司收购天源能源持有的江苏开润氢能100%股权。

（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，已履行必要的审议程序。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综述，保荐机构对武汉天源全资子公司购买资产暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》。

2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议》；

3、《中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见》4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉天源集团股份有限公司董事会

2025年12月19日