上海市锦天城律师事务所

关于武汉天源集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项之法律意见书

致：武汉天源集团股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）的委托，指派周健律师和庞冠琪律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有

关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分释义

公司、武汉天源指武汉天源集团股份有限公司

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》本次激励计划指公司2025年限制性股票激励计划

《公司章程》指《武汉天源集团股份有限公司章程》激励对象指本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股授予日指

票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被限售期指

禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指

有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

第三部分正文

一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权

（一）2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（二）2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）2025年12月2日至2025年12月11日，公司在内部对本次激励计

划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2025年12月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年1月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象

4上海市锦天城律师事务所法律意见书名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。

（六）2026年1月9日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的调整情况

鉴于在本次激励计划自查期间，存在1名核查对象在知悉本次激励计划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由

151人调整为144人；本次激励计划授予限制性股票总数由1088.00万股调整为

1086.00万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予情况

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）授予对象、授予数量及授予价格

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司向144名激励对象授予限制性股票1086.00万股，授予价格为人民币7.52元/股。

据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予日的确定

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年1月9日为本次激励计划的授予日。

经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司2025年第三次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关

6上海市锦天城律师事务所法律意见书规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审

字（2025）0100817号）、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的确

认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第二十五次会议后及时公告董事会决议等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件

的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等

法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励

计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁（3）份。

（以下无正文）

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