武汉天源:上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于武汉天源集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：武汉天源集团股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）的委托，指派周健律师和庞冠琪律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有

关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，

随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分释义

公司、武汉天源指武汉天源集团股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期限制性股票指，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

本激励计划、本计划指公司2025年限制性股票激励计划

《公司章程》指《武汉天源集团股份有限公司章程》激励对象指本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票授予日指的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁限售期指

止转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指

的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

第三部分正文

一、实施本激励计划的主体资格

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：

企业名称武汉天源集团股份有限公司

统一社会信用代码 91420113695318989W

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人黄昭玮住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道209号营业期限2009年10月21日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的

技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资

经营范围源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）根据中国证监会于2021年11月23日核发的《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号）并经深交所同意，公司于2021年12月公开发行人民币普通股股票10250万股，并在深交所创业板上市，证券简称“天源环保”，证券代码“301127”。

公司于2025年3月14日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，于2025年4月7日召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称并修改<公司章程>的议案》，公司名称变更为“武汉天源集团股份有限公司”，证券简称变更为“武汉天源”，证券代码不变，仍为“301127”。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，公司不存在《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审

字（2025）0100817号）、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉天源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，武汉天源是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性2025年11月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围与核实

（1）激励对象的范围经核查，本激励计划拟授予的激励对象共计151人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。

本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。

（2）激励对象的核实

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的具体内容

1、限制性股票的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的 A 股普通股股票。

2、激励对象获授的数量以及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票合计不超过1088.00万股，占截至2025年11月28日公司股本总额

674065055股的1.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划授予151人，激励对象情况如下表所示：

获授第一类限占限制性股票占总股本的比姓名国籍职务制性股票数量授予权益总数例（%）（万股）的比例（%）

一、董事、高级管理人员

董事、常务

副总裁、财

邓玲玲中国252.300.04

务负责人、董事会秘书

陈少华中国董事302.760.04

王志平中国职工董事302.760.04

李红中国副总裁201.840.03

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

获授第一类限占限制性股票占总股本的比姓名国籍职务制性股票数量授予权益总数例（%）（万股）的比例（%）

王旋中国副总裁201.840.03

李明中国副总裁100.920.01

汤正云中国副总裁2.50.230.00

二、其他人员

核心技术（业务）骨干（共144

950.5087.361.41

人）

合计1088100.001.61

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的20.00%。

2、“占总股本的比例”指占截至2025年11月28日公司股本总额的比例。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条的规定。

3、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60

8上海市锦天城律师事务所法律意见书日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司将在每个解限售期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象未满足某一解除限售条件，其对应批次获授的限制性股票不得解除限售，由公司在该解除限售期届满后按照本激励计划规定回购注销。

（4）解除限售安排

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授

第一个解除限售期30%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授

第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授

第三个解除限售期40%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，或因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划的规定回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（5）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东

10上海市锦天城律师事务所法律意见书减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。

4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

4、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股7.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.52元的价格购买公司自二级市场回购的A 股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.01元的50%，为每股

7.51元；

2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.28元的50%，为每股7.14元。

本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理

11上海市锦天城律师事务所法律意见书办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

5、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

第一个解除限售期

平均数为基数，2026年的净利润增长率不低于25%。

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

第二个解除限售期

平均数为基数，2027年的净利润增长率不低于40%。

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

第三个解除限售期

平均数为基数，2028年的净利润增长率不低于60%。

注：“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计

划及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的股票均不得解除限售，全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核结果等级 A B C D

个人层面解除限售比例100%100%80%0%

如果公司达到当年公司层面业绩考核目标，则激励对象当年实际解除限售的

第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象因考核原因当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。

本所律师认为，本激励计划的授予及解除限售条件符合《管理办法》第七条、

第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的主要程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，武汉天源已经履行如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届董事会

第二十二次会议审议；

2.2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；

3.2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本激励计划有关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。

（二）本激励计划尚需履行的程序根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司后续需履行下列主要程序：

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于10天；

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励名单进行审核，充

分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明；

3.公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前6个月内买卖公司股票

的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

5.公司股东会以特别决议批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授

予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予相关权益；

6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计151人，该等激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。经本所律师核查并根据公司确认，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的以

下情形：

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明；经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认并经本所律师核查，公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第六届董事会第二十二次会议后及

时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或合法自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，制定本激励计划是为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”根据公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表的意见，认为：

“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上所述，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。

八、公司关联董事的回避义务

根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事邓玲玲、陈少华、王志平。因此，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议本激励计划相关议案时，董事邓玲玲、陈少华和王志平对相关议案进行了回避表决。

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综上所述，本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）武汉天源是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》

规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要

的法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；