证券代码：301127证券简称：武汉天源公告编号：2026-062

债券代码：123213债券简称：天源转债

武汉天源集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第

六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票70000股，现将有关情况公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序

1、2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。

3、2025年12月2日至2025年12月11日，公司在内部对本次激励计划拟授予

激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟授予激励对象名单有关的任何异议。2025年12月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年12月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年1月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。

6、2026年1月9日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2026年7月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议和第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销原因

根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

公司本次激励计划授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。（二）回购注销数量、价格及调整依据根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。

2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为70000股，授予价格为7.52元/股，经2025年度权益分派调整后，回购价格调整为7.48元/股（四舍五入保留两位小数）。

（三）回购注销资金来源本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质比例增加减少比例数量（股）数量（股）

（%）（股）（股）（%）

一、限售条196528942.9270000195828942.91件流通股

高管锁定股87928941.3087928941.30

股权激励限108600001.6170000107900001.60售股

二、无限售65442238397.0865442238397.09条件流通股

三、总股本674075277100.0070000674005277100.00

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、本次变动前股本结构为截至2026年7月1日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的股本结构剔除回购专用证券账户中的股份为基础。

3、本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股

权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定和公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励

计划授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司回购并注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票70000股。同时，公司董事会薪酬与考核委员会同意将上述事项提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

“1、本次调整、本次注销部分股票期权、本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；

4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合

《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025年激励计划（草案）》的相关规定；

5、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着两次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。”七、备查文件

1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；

2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；3、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、2025年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

武汉天源集团股份有限公司董事会

2026年7月15日