证券代码：301127证券简称：武汉天源公告编号：2026-004

债券代码：123213债券简称：天源转债

武汉天源集团股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年1月9日

2、限制性股票授予数量：1086.00万股

3、限制性股票授予价格：7.52元/股

4、激励对象人数：144人武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的2025年限制

性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，根据公司

2025年第三次临时股东会的授权，公司于2026年1月9日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年1月9日为授予日，以7.52元/股的授予价格向符合条件的144名激励对象授予1086.00万股第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年

第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（二）2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。

关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。

（三）2025年12月2日至2025年12月11日，公司在内部对本次激励计划授予

激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2025年12月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年1月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。

（六）2026年1月9日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于在本次激励计划自查期间，存在1名核查对象在知悉本次激励计划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由151人调整为144人；

本次激励计划授予限制性股票总数由1088.00万股调整为1086.00万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的授予情况

（一）限制性股票授予日：2026年1月9日

（二）限制性股票授予数量：1086.00万股

（三）限制性股票授予价格：7.52元/股

（四）授予人数：144人

（五）股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票

（六）限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授第一类限占限制性股票授占总股本的比姓名国籍职务制性股票数量予权益总数的比%例（%）（万股）例（）

一、董事、高级管理人员

董事、常务

副总裁、财

邓玲玲中国252.300.04

务负责人、董事会秘书

陈少华中国董事302.760.04王志平中国职工董事302.760.04

李红中国副总裁201.840.03

王旋中国副总裁201.840.03

李明中国副总裁100.920.01

二、其他人员

核心技术（业务）骨干（共138人）95187.571.41

合计10861001.61

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过截至2025年11月28日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的20.00%。

2、“占总股本的比例”指占截至2025年11月28日公司股本总额674065055股的比例。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司将在每个解除限售期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象未满足某一解除限售条件，其对应批次获授的限制性股票不得解除限售，由公司在该解除限售期届满后按照本激励计划规定回购注销。

3、解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期2430%登记完成之日起个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个解除限售期30%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予

第三个解除限售期40%登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，或因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划的规定回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（八）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平

第一个解除限售期

均数为基数，2026年的净利润增长率不低于25%。

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平

第二个解除限售期

均数为基数，2027年的净利润增长率不低于40%。

以2022-2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平

第三个解除限售期

均数为基数，2028年的净利润增长率不低于60%。

注：“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的股票均不得解除限售，全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核结果等级 A B C D

个人层面解除限售比例100%100%80%0%

如果公司达到当年公司层面业绩考核目标，则激励对象当年实际解除限售

的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象因考核原因当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。本激励计划激励对象不包括持股5%以上股东。

六、本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票1086.00万股，按照授予日的收盘数据测算

限制性股票的公允价值，授予的限制性股票费用总额为12760.50万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定激励计划的授予日为2026年1月9日，经测算，2026年至2028年限制性股票成本摊销情况如下：

授予的限制性股票需摊销的费用2026年2027年2028年（万股）总额（万元）（万元）（万元）（万元）

1086.0012760.507443.633615.481701.39

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部为自有或合法自筹资金。公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，以上人员在公司授予限制性股票时均与公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等

规定的任职资格及激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（四）鉴于在本次激励计划自查期间，存在1名核查对象在知悉本次激励计

划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由151人调整为144人；本次激励计划授予限制性股票总数由1088.00

万股调整为1086.00万股。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年1月9日为授予日，向符合授予条件的144名激励对象授予1086.00万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

九、法律意见书结论性意见上海市锦天城律师事务所认为，截至《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》出具之日：

1、本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法

律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励

计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

十、备查文件

1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。特此公告。

武汉天源集团股份有限公司董事会

2026年1月9日