武汉天源:董事会议事规则

武汉天源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及

其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第四条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章董事会的组成及职权

第五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

1（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

2半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会下设证券事务中心，证券事务中心是董事会日常办事机构。

董事会秘书主持证券事务中心工作。

第三章董事会会议的召集及召开

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应当在会议召开5日以前（不包括会议召开当日）通知全体董事。

第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电话、微信或电子邮件方式；通知时限为会议召开5日以前（不包括会议召开当日）。

情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不

3及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开并做出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

4董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务中心、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章会议提案

第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务中心应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

5（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务中心在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十二条向董事会提交的提案应通过证券事务中心或者直接向董事长提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，提案应符合下列条件：

（一）内容与国家现行法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章董事会决议和会议记录

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或电子通讯方式表决。

6独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条与会董事表决完成后，证券事务中心有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；