武汉天源集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策

功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，履行好信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成。审计委员会委员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

1第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独

立董事委员担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员由董事会决定。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则的规定补足委员人数。

第七条公司证券事务中心负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

2（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和

《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审

计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或

4者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十六条审计委员会对董事会负责，委员会依照本细则有关规定的事项进

行审议后应形成决议，并依照相关法律法规要求将提案提交董事会审议决定。

第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司支付。

第四章议事规则

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十九条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式，或者现场与通讯相结合的方式。

第二十条审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于审计委员会会议召开

前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开审计委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上

5做出说明。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决等方式。

第二十三条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条审计委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席和列席会议的委员和代表均负有对会议所议事项的保密义务，不得擅自以任何方式向外部披露有关信息。

第五章附则

第二十九条本细则所称“以上”都含本数。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会负责解释并进行修改。

6第三十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

武汉天源集团股份有限公司董事会二零二五年八月

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