中天国富证券有限公司

关于武汉天源集团股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有

限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源部分募投项目延期的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112789.30万元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10000000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额共计人民币98174.08万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年18月3日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环验字〔2023〕0100043号）。

二、募集资金的使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）

宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项

117928.3717928.37

目

2环保装备智能制造生产线升级项目8678.828678.82

3研发中心升级改造建设项目4064.504064.50

4营销中心及营销网络建设项目4871.484871.48

5补充流动资金27000.0027000.00

合计62543.1762543.17

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金 11153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 PPP项目。

公司于2022年9月22日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会

第十一次会议，于2022年10月10日召开了2022年第六次临时股东大会，审议

通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币13039.85万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目。

公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事

会第二十一次会议，于2023年9月28日召开了2023年第四次临时股东大会，

2审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将

“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”尚未使用的募集资金5511.36万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）及“大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目”中尚未使用

的募集资金13379.86万元变更用途，用于投资新项目，其中，14000万元投资建设新项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”，剩余部分4891.22万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设新项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”（以下简称“赫章项目”）。

公司于2023年12月19日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监

事会第二十四次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目之“研发中心升级改造建设项目”“营销中心及营销网络建设项目”及“宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目”结项，并将节余募集资金4459.07万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已将上述节余募集资金合计4505.52万元（含利息收入）全部转入公司永久性补充流动资金账户。

公司于2024年4月16日召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事

会第二十六次会议，于2024年5月9日召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“环保装备智能制造生产线升级项目”结项，并将节余募集资金3313.53万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2024年12月31日，公司已将上述节余募集资金3313.53万元（含利息收入）转入公司永久性补充流动资金账户。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项

3目：

项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）

1建水县第二自来水厂及配套管网工程项目10357.908000.00

长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工

211888.975000.00

程项目

3鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目11299.425000.00

4孟州市污泥与固体废物资源化利用项目42710.5730000.00

5获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目30900.0025000.00

6补充流动资金27000.0027000.00

合计134156.86100000.00公司于2024年8月16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第

四次会议，于2024年9月11日召开了2024年第四次临时股东会，并于2024年9月18日召开了“天源转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计42411.57万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6387.00万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5024.57万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余31000.00万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。具体内容详见公司于2024年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

三、部分募投项目延期具体情况、原因及后续保障措施

（一）部分募投项目延期的具体情况

为了保证公司及全体股东权益，结合募投项目的实际建设进度，在保持项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不变的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

4调整前预计达到可调整后预计达到可

序号募投项目名称使用状态日期使用状态日期

1赫章县生活垃圾焚烧发电项目2025年12月31日2026年8月30日

长葛市城北污水处理厂及配套污水管网

22025年12月31日2026年8月30日

工程项目

3获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目2025年12月31日2026年8月30日

怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项

42025年12月31日2026年8月30日

目

（二）募投项目延期的原因

1、赫章县生活垃圾焚烧发电项目

自赫章项目中标以来，各项相关工作有序推进。受贵州省整体审批流程统筹安排的影响，赫章项目前期筹备工作出现阶段性滞后，致使核准手续未能按原定计划完成，项目整体进度相应延迟。基于当前实际建设情况，经公司审慎研究决定，拟对赫章项目进行延期，将达到预定可使用状态日期由原计划的2025年12月31日延期至2026年8月30日。

2、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目公司在推进长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目（以下简称“长葛项目”）实施过程中，为切实保障长葛项目质量和资金安全，确保项目稳妥有序进行，公司在严格确保募集资金用途不变的前提下，对长葛项目实施计划再次优化调整。经审慎决策，公司决定将长葛项目达到预定可使用状态日期由原计划的2025年12月31日延期至2026年8月30日。

3、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目

获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目（以下简称“获嘉项目”）虽在立项阶段

经过充分可行性论证，但在实际建设过程中，由于业主方配套基础设施建设进度仍然滞后，导致项目整体施工再次受到影响。公司在审慎评估后，决定对获嘉项目进行延期，将获嘉项目达到预定可使用状态日期由原计划的2025年12月31日延期至2026年8月30日。

4、怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目

5怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目（以下简称“怀化项目”）于2024年 7月完成中标，采用特许经营模式 BOT 方式实施。在项目实施过程中，因国家关于政府与社会资本合作的新机制有所调整，为贯彻落实国办函〔2023〕115号《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的要求，项目补充完善了相关必要手续和流程，导致项目整体建设进度相应延后。经公司审慎评估后，决定将怀化项目达到预定可使用状态日期由原计划的2025年12月31日延期至

2026年8月30日。

（三）保障延期后按期完成的措施

公司将实时关注募投项目的建设进度情况，结合公司实际情况，合理规划建设进度，优化资源配置。同时，严格遵守募集资金使用相关规定，规范募集资金管理与使用，持续关注影响项目推进的各项因素，确保募集资金的使用合法有效，保障募投项目调整后的计划推进、按期达成预期目标。

四、部分募投项目延期对公司的影响及风险提示

公司本次对部分募投项目实施进度进行延期，是在综合考量项目的实际建设情况基础上作出的审慎安排。本次延期事项仅涉及项目建设进度变化，不改变募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，符合募集资金使用的相关法律规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司本次部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营产生重大不利影响。

后续在项目具体建设过程中，可能仍会面临市场环境变化、政策调整等不确定因素影响，公司将密切关注募投项目进展，并依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

五、审议程序及意见

公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据相关规定，公司本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

经审议，董事会认为：公司将募投项目“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”“长

6葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”预计达到可使用状态日期均

延期至2026年8月30日，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。募投项目延期未改变项目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

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