武汉天源:法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于武汉天源集团股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权

价格及注销部分股票期权、2025年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格

及注销部分股票期权、2025年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：武汉天源集团股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”，《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）和2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”，《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《2025年激励计划（草案）》”）（2022年激励计划和2025年激励计划以下合称“两次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）

及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划调整股票期权行权价格和2025年激励计划调整限制性股票回购价格（以下合称“本次调整”）、2022年激励计划注销部分股票期权（以下简称“本

1上海市锦天城律师事务所法律意见书次注销部分股票期权”）、2025年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对两次激励计划作任何形式的担保，或对两次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施两次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司实施两次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整、本次注销部分股票期权、本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权

（一）2022年激励计划的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年激励计划（草案）》及其

摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就2022年激励计划发表了同意的独立意见。

3、2022年5月11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与2022年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的2022年激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。

5、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对2022年激励

计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与2022年激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

4上海市锦天城律师事务所法律意见书及公示情况说明》。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与2022年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

7、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

9、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

10、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

11、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

12、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。

13、2025年7月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

14、2026年7月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年

第三次会议和第六届董事会第三十次会议，审议通过了与2022年激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》等。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）2025年激励计划的批准和授权

1、2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与2025年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2025年12月2日至2025年12月11日，公司在内部对2025年激励计

划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与2025年激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年12月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年1月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授

7上海市锦天城律师事务所法律意见书予日）>的议案》。

6、2026年1月9日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2026年7月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第

三次会议和第六届董事会第三十次会议，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销部分股票期权、本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）调整原因2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年年度权益分派方案为：以2026年3月31日的总股本674074717股剔除回购专用账户中已回购股份2967191股后的股本

671107526股为基数（具体以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配），

每10股派发现金红利0.38元（含税），预计派发现金25502085.99元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生

变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

前述权益分派股权登记日为：2026年7月9日；除权除息日为：2026年7月10日。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利（含税）为0.378326元，即每股现金红利为0.0378326元。

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年7月10日实施完毕，故需对

2022年激励计划股票期权行权价格、2025年激励计划限制性股票回购价格进行调整。

（二）2022年激励计划股票期权行权价格的调整情况

根据《2022年激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

P=P0-V=8.40-0.0378326≈8.36元/份据此，2022年激励计划股票期权的行权价格由8.40元/份调整为8.36元/份。

（三）2025年激励计划限制性股票回购价格的调整情况

根据《2025年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

P=P0-V=7.52-0.0378326≈7.48元/股据此，2025年激励计划限制性股票的回购价格由7.52元/股调整为7.48元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》和《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销部分股票期权的相关情况根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条第一款的规定：“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”根据《2022年激励计划（草案）》的规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

2022年激励计划股票期权第三个行权期可行权期限为2025年7月15日至

2026年7月14日。截至2026年7月14日，2022年激励计划股票期权第三个行

权期已结束，到期未行权的股票期权数量为559999份。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规

定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟对2022年激励计划股票期

权第三个行权期内已获授但尚未行权的559999份股票期权予以注销。

综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因根据公司《2025年激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。