中天国富证券有限公司

关于武汉天源集团股份有限公司

2025年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：武汉天源

保荐代表人姓名：钱亮联系电话：0755-33522821

保荐代表人姓名：陈定联系电话：0755-33522821

现场检查人员姓名：陈定、温阳、周诗明

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月20日-2026年4月24日是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会会议文件、公开信息披露文件等；实地查看公司的主要经营场所；对公司管理层进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要

√

件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责√

√详见本报告之“二、现

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义

场检查务发现的问题及说明”

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和

√信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

1现场检查手段：对公司相关人员进行访谈；查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划、内部审

计部门的报告等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√

用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交

√

的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

√

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工

√

作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行

√

一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会

√

提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会

√

提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制

√

评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露的相关制度、公司相关公告和会议文件、投资者关系活动记录等文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露

√管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司相关制度，核查公司关联交易相关情况、信息披露文件；查阅公司有关三会审议文件和合同，抽查相关财务资料；访谈公司相关人员。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占

√用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上

√市公司资金或者其他资源的情形

23.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情

√形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批

√程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方/四方监管协议及相关的三会会议文件；获取

募集资金明细账，抽取大额支出的相关合同、会计凭证、发票等，核查募集资金银行流水，访谈相关人员；实地查看募投项目建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流

√

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷√款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√详见本报告之“二、现

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否

场检查与招股说明书等相符发现的问题及说明”

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、财务资料；查阅同行业公司的定期报告；对公司管理层进行访谈。

√详见本报告之“二、现

1.业绩是否存在大幅波动的情况场检查

发现的问题及说明”

32.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司及股东相关承诺；查阅公司公开披露的信息；访谈公司相关人员；检查相关承诺履行情况文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司利润分配制度；查阅公司重大业务合同等；核查大额资金往来等资料。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求

√予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、关于取消监事会设置

2025年8月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，并于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》等议案。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件要求及公司自身实际情况，公司调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等，并对《公司章程》及相关公司治理制度的有关条款进行相应修订。

2、部分募集资金投资项目延期或实现效益不达预期

2025年3月14日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议

并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”预计达到可使用状态日期延期至2025年9月30日。

2025年6月23日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议，

审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目预计达到可使用状态日期延期，其中“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2025年12月31日。

2025年9月24日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”预计达到可使用状态日期延

4长至2026年9月30日。

2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分募投项目预计达到可使用状态日期延期，其中“赫章县生活垃圾焚烧发电项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2026年8月30日。

2026年4月21日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日。

2025年度，募投项目“环保装备智能制造生产线升级项目”实现效益为1209.46万元，低于招

股说明书披露的预计效益。

针对上述情形，保荐机构提请公司严格按照监管规定规范募集资金使用，加快推进募集资金投资项目建设进度，加大市场开拓力度，有效安排项目计划；若募投项目存在延期或变更等情形，应及时采取有效应对措施，并严格履行相关决策程序及信息披露义务。

3、公司经营业绩有所波动

根据2025年年度报告，公司2025年度实现营业收入170867.24万元，较上年同期下降13.93%；

归属上市公司股东的净利润为21961.97万元，较上年同期下降34.10%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为20709.22万元，较上年同期下降36.38%。公司经营业绩有所下降，建议公司密切关注宏观经济、行业趋势及下游需求变动等潜在不利因素，结合自身情况优化经营策略、强化内部管理，有效防范经营风险。针对经营业绩后续可能下滑的情形，公司需严格落实信息披露要求，及时充分揭示风险，保障投资者合法权益。

4、公司2026年度向特定对象发行A股股票预案公司于2026年4月21日披露了《武汉天源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，建议公司及相关信息披露义务人继续严格按照相关法律法规的要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司

2025年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：___________________________钱亮陈定中天国富证券有限公司

2026年5月12日

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