强瑞技术:北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所

关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称公司或强瑞技术）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的强瑞技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、强瑞技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司现持有深圳市市场监督管理局于2025年3月31日核发的统

一社会信用代码为 91440300778794710B的《营业执照》及公司现行有效的公司章程，住所为深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区安澜路 308号 C栋厂房 101至501（一照多址企业），法定代表人为尹高斌，注册资本为人民币

10344.127万元，经营范围为：一般经营项目是：五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺服驱动器和系统、电梯驱动及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱

动系统、太阳能光伏逆变器、风电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控

设备、雕刻机、商用自动化设备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销售和技术咨询（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：

五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪

器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能

光伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的生产。

（二）经中国证监会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3014号）核准及深交所《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1106号）同意，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“强瑞技术”，股票代码为“301128”。

（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市强瑞精3密技术股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0600234号）及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0600239

号）、公司2024年年度报告、公司利润分配相关公告及公司出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳

监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，强瑞技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

2025年12月23日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议

通过了《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

4根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：

（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含下属分、子公司）任职

的董事、高级管理人员及核心骨干。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象共计152人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据《激励计划（草案）》、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决

5议、公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表的核查意见、公司及激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳

监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北

京证券交易所网站（ https://www.bse.cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）

等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》

第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）股票期权的来源、数量和分配情况

1．股票期权来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权的来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

2．授予的股票期权数量

6根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权为200万份，对应的标的股票数量为200万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.93%；其中，首次授予权益193.33万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.87%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的

96.67%；预留权益6.67万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总

额的0.06%，约占本次拟授出股票期权总数的3.33%。

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

3．拟授予股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占本激励计占本激励计划姓名职务期权数量划授予权益公告时股本总（万份）总数的比例额的比例

黄国平董事3.331.67%0.0322%董事，财务总监，副游向阳3.331.67%0.0322%总经理董事，技术总监，副左文广3.331.67%0.0322%总经理

张丽职工代表董事0.870.44%0.0084%

董事会秘书，副总经钟宏3.331.67%0.0322%理

核心骨干（147人）179.1489.57%1.7318%

预留部分6.673.34%0.0645%

合计200.00100%1.9335%

注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经

董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律

意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二

7条、第十四条第二款、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期如下：

1．有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后

12个月内授出。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4．可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东会通过后，首次授予的股票期权自首次授权日起满14个月，且在激励对象满足相应行权条件后可以开始分次行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

8（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至首次授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至首次授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至首次授权之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

除本激励计划另有约定之外，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司注销。未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后年度。

5．禁售期

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

9（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的相关规定。

（五）股票期权的行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

1．股票期权的行权价格

股票期权激励计划授予的股票期权行权价格（含预留授予）为92.05元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以92.05元的价格购买1股公司股票的权利。

2．股票期权行权价格的确定方法

股票期权行权价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公司

股票交易均价，并确定为92.05元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.05元；

（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股83.29元。

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进

10行相应的调整。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予和行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如下：

1．授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形；

*激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。

2．行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

12*中国证监会认定的其他情形

*激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定情

形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

股票期权激励计划的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率

第一个行权期2026年度

目标值为30%。

以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率

第二个行权期2027年度

目标值为60%。

以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率

第三个行权期2028年度

目标值为80%。

业绩考核指标业绩完成情况（R）公司层面可行权比例（X）

R≥100% X=100%年度净利润相对于

80%≤R＜100% X=R

2025年的净利润增长

率

R＜80% X=0

若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报披露之后

13授予完成，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年

度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率

第一个行权期2027年度

目标值为60%。

以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率

第二个行权期2028年度

目标值为80%。

业绩考核指标业绩完成情况（R）公司层面可行权比例（X）

R≥100% X=100%年度净利润相对于

80%≤R＜100% X=R

2025年的净利润增长

率

R＜80% X=0

注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。

2、净利润完成率（R）=当期净利润实际完成值/当期目标增长率所对应的净利润目标值。

（4）个人层面绩效考核要求

在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为“A”“B”和“C”三档。具体如下：

考核内容考核结果个人绩效行权比例（Y）

A 100%年度绩效等级

B 67%

14C 0

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票均不得行权，由公司注销；

在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比例（Y）。

公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票由公司注销，不得递延至下期行权。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）限制性股票的股票种类、来源、数量和分配情况

1．股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票

（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2．授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为100万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.9667%；

其中首次授予96.67万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的

0.93%，约占本激励计划拟授出第二类限制性股票总数的96.67%；预留3.33万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.03%，约占本次拟

授出第二类限制性股票总数的3.33%。

3．拟授予限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

15获授的第二类限占本激励计划占本激励计划公

姓名职务制性股票数量授予权益总数告时股本总额的（万股）的比例比例

黄国平董事1.671.67%0.0161%董事，财务总游向阳1.671.67%0.0161%监，副总经理董事，技术总左文广1.671.67%0.0161%监，副总经理张丽职工代表董事0.430.43%0.0042%

董事会秘书，钟宏1.671.67%0.0161%副总经理

核心骨干（147人）89.5689.56%0.8658%

预留部分3.333.33%0.0322%

合计100.00100%0.9667%

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经

董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律

意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可

获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总

额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二

条、第十四条第二款、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（八）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．有效期

根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司

16将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后

12个月内授出。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3．归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至首次授予之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至首次授予之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日起至首次授予之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

在第二类限制性股票各归属期结束后，激励对象未归属的当期限制性股票

应当终止行权，由公司作废。

17激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

若预留的限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限

制性股票于2026年三季报披露之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至预留授予之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至预留授予之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在第二类限制性股票各归属期结束后，激励对象未归属的当期限制性股票

应当终止行权，由公司作废。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4．禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指对激励对象所获第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

18（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、

第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

（九）限制性股票的授予价格和确定方法

1．授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股46.03元，即满足归属条件后，激励对象可以每股

46.03元的价格购买公司股票。

2．授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，并确定为

46.03元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股92.05元的50%，为每股46.03元；

（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股83.29元的50%，为每股

41.65元。

本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。

19基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，

符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款的规定。

（十）限制性股票的授予条件与归属条件

1．授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

20*中国证监会认定的其他情形;

*激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。

2．归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形

21*激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的

第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

以2025年净利润为基数，2026年净利润增

第一个归属期2026年度

长率目标值为30%。

以2025年净利润为基数，2027年净利润增

第二个归属期2027年度

长率目标值为60%。

以2025年净利润为基数，2028年净利润增

第三个归属期2028年度

长率目标值为80%。

业绩考核指标业绩完成情况（R）公司层面可行权比例（X）

R≥100% X=100%年度净利润相对于

80%≤R＜100% X=R

2025年的净利润增长

率

R＜80% X=0

若预留的限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报披露

之后授予完成，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

22归属期考核年度业绩考核目标

以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率

第一个归属期2027年度

目标值为60%。

以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率

第二个归属期2028年度

目标值为80%。

业绩考核指标业绩完成情况（R）公司层面可行权比例（X）

R≥100% X=100%年度净利润相对于

80%≤R＜100% X=R

2025年的净利润增长

率

R＜80% X=0

2、净利润完成率(R)=当期净利润实际完成值/当期目标增长率所对应的净利润目标值。

（4）个人层面绩效考核要求

考核内容考核结果个人绩效归属比例（Y）

A 100%

年度绩效等级 B 67%

C 0

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的股票均不得归属，由公司注销；

23在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可归属数量=个人当

期计划归属数量×当期公司层面归属比例（X）×当期个人层面归属比例（Y）。

公司将为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期归属条件未成就的，对应的股票由公司作废，不得递延至下期归属。

基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。

（十一）其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激

励计划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司董事会薪酬与考核委员

会的核查意见、董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1.2025年12月23日，公司董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了《关于<深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

2.公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的情24形，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议程序和内容符合相关规定；（4）本激励计划的考核

体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情

形；（6）公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结

合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

3.2025年12月23日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于<深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，作为本计划激励对象的董事黄国平、左文广、游向阳、张丽已在公司第三届董事会第七次（临时）会议审议本计划相关议案时回避表决。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：

1.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司股东会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

25综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶

段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、信息披露公司应当在第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据公司和激励对象分别出具的书面说明，激励对象参与本计划的资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何形式的财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

对于本激励计划，公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，认为“公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报”。

综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

26根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第七次（临时）会议决议及公

司的说明，拟作为本激励计划激励对象的董事在审议本激励计划相关议案时回避表决。

本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》等相关法律法规规定的实行本激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符

合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段

所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实

施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司

第三届董事会第七次（临时）会议审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决；本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。