国元证券股份有限公司

关于瑞纳智能设备股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为瑞纳智能

设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对瑞纳智能首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查。具体核查情况和意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3023号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次向社会公众公开发行人民币普通股18420000股，并于2021年11月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由

55240000股增加至73660000股。

（二）上市后股份变动情况

2022年6月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向23名激励对象授予730000股限制性股票，均为有限售条件股份。本次授予完成后，公司总股本由73660000股增加至74390000股。

2023年7月5日，公司实施完成2022年年度权益分派事宜，以公司原总股

本74390000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增

59512000股，公司总股本由74390000股变更为133902000股。

12024年7月12日，公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，

增发股份260.00万股，全部为限售股，公司总股本由133902000股增加至

136502000股。

2024年10月25日，2022年限制性股票激励计划部分限制性股票与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，合计回购注销419600股，公司总股本由136502000股变更为136082400股。

2025年8月8日，2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，回购注销的限制性股票数量为165000股，公司总股本由136082400股变更为135917400股。

截至本核查意见公告日，公司总股本为135917400股，其中有限售条件的股份数量为98551900股，占公司总股本的72.51%；无限售条件流通股数量为

37365500股，占公司总股本的27.49%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东的承诺本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所作的承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺；

公司直接股东、董事、高级管理人员于大永股份限售承诺：自发行人股票上

市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述

36个月期限，若届时仍于发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本

人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；超过上

述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所

关于股份锁定、股东和董监高减持股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵2守相关规定。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，

本人仍将遵守上述承诺。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次

发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

公司直接股东宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀚远”）、宁波梅山保税港区长风盈泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长风盈泰”）股份限售承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发

行的股份，也不由发行人回购该部分股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息

等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长

6个月。

2、关于持股及减持意向的承诺；

公司直接股东、董事、高级管理人员于大永承诺：本人减持发行人股份将遵

守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股东和董监高减持股份有更为严格的限制性规定的，

3本人也将遵守相关规定。本人减持发行人股份前，将通过发行人在减持前3个交

易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

公司直接股东瑞瀚远、长风盈泰承诺：本企业减持发行人股份将遵守相关法

律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；如本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股东减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。本企业减持发行人股份前，将通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中作出的承诺与

《上市公告书》等文件中作出的承诺一致。

（三）承诺事项的进展

公司股票于2021年11月2日上市，公司股票上市后六个月内期末收盘价低于发行价55.66元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。公司股东于大永、瑞瀚远、长风盈泰持有的公司股份在原有的锁定期基础上延长6个月，股份锁定到期日由2024年11月1日延长至2025年5月1日。具体内容详见公司2022年 5月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-042）。

2023年8月，公司控股股东、实际控制人、董事、董事长、总经理于大永，

实际控制人、董事于华丽、公司股东瑞瀚远、长风盈泰基于对公司未来发展前景

的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，自愿延长所持有的公司首发前限售股份的锁定期，股份锁定到期日由2025年5月1日延长至2025年11月1日。具体内容详见公司2023年 8月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东自愿延长限售股份锁定期的公告》（公告编号：2023-048）。

4（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述

各项承诺，未出现违反与限售股份上市流通有关承诺的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月3日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份数量为88992000股，占公司股本总额的65.48%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为3名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股所持限售股本次解除限售序号股东姓名备注份总数股份数量

于大永为控股股东、实际控制人、董

1于大永8010000080100000

事、董事长、总经理

瑞瀚远为公司员工持股平台，由于大永担任执行事务合伙人，受公司实际

2瑞瀚远45000004500000

控制人之一于大永控制，与于大永存在关联关系及一致行动关系。

长风盈泰为公司员工持股平台，由于大永担任执行事务合伙人，受公司实

3长风盈泰43920004392000

际控制人之一于大永控制，与于大永存在关联关系及一致行动关系。

合计8899200088992000-

注：（1）股东于大永担任公司董事长、总经理，本次解除限售后，根据法律法规，每年转让所持的

公司股份不超过其本人所持本公司股份总数的25%；

（2）股东于大永通过瑞瀚远、长风盈泰间接持有公司股份；

（3）本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；

（4）本次解除限售股份共涉及证券账户6户，其中于大永通过2个账户分别持有股份57600000股、

22500000股；瑞瀚远通过2个账户分别持有股份3150000股、1350000股；长风盈泰通过2个账户分别

持有股份3060000股、1332000股。

（五）本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关

法律法规规定，以及其作出的各项承诺。

5公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持

续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股本次变动前本次增减变动本次变动后股份性质

股份数量比例增+/减-股份数量比例

一、有限售条件

9855190072.51%-289170006963490051.23%

流通股

高管锁定股81949006.03%+600750006826990050.23%

股权激励限售股13650001.00%-13650001.00%

首发前限售股8899200065.48%-8899200000.00%

二、无限售条件

3736550027.49%+289170006628250048.77%

流通股

三、总股本135917400100%-135917400100%

注：（1）上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年9月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写；

（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售的相关股东均已严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息

披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构同意公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________徐祖飞葛剑锋国元证券股份有限公司年月日

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