瑞纳智能:上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售期条件成就相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于瑞纳智能设备股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售

期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能指瑞纳智能设备股份有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指本法律意见书的签字律师瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票本激励计划指激励计划《激励计划（草《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股指案）》票激励计划（草案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权限制性股票指激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票

按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心激励对象指技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次首次授予指授予限制性股票瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票本次解除限售指激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南指

号》第1号——业务办理》《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《瑞纳智能设备股份有限公司章程》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解

除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如下批准和授权程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议；

2、2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见。

3、2022年3月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见。

4、2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

5、2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象

的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

6、2022年4月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

3上海市锦天城律师事务所法律意见书大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2022年4月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

8、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

10、2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为

2022年6月22日。

11、2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

12、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

13、2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

14、2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股

4上海市锦天城律师事务所法律意见书票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037）。

15、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

16、2024年4月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

17、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

18、2024年5月7日，公司于巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2024-025）。

19、2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

20、2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

21、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

22、2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

23、2024年10月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2024-101），2022年限制性股票激励计划部分限制性股

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

票399600股已办理完成注销手续。

24、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

（一）首次授予第三个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。第三个解除限售期为首次授予的限制性股票授予登记完成之日起满36

个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划项下首次授予限制性股票的上市日期为2022年6月22日，因此，本激励计划项下首次授予限制性股票第三个限售期将于2025年6月21日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定及相关调整情况，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：

是否满足解除限售

第三个解除限售期解除限售条件条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述情法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或条件。

者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行述情形，满足解除政处罚或者采取市场禁入措施；

限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条根据容诚会计师事件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

务所（特殊普通合解除限

目标值（Am）触发值（An）伙）出具的 2023年、售安排

2024年年度审计报

第一次以2021年度营业收入为基告，剔除有效期内解除限数，2022年营业收入增长不-公司所有股权激励

售低于20.00%。

计划及员工持股计

第二次以2021年度营业收入为基划所涉及股份支付

解除限数，2023年营业收入增长不-费用影响后，2024售低于44.00%。

年度归属于上市公公司需满足下列两个条件公司需满足下列两个条件之司股东的净利润为

之一：一：

第三次92881055.41元，

1、2024年营业收入较20231、2024年营业收入较2023

解除限2023年度归属于上

年增长率不低于20%；年增长率不低于15%；

售市公司股东的净利

2、2024年净利润较2023年2、2024年净利润较2023年

润为72162923.70

增长率不低于20%。增长率不低于15%。

元，2024年相比业绩完成度公司层面解除限售比例

2023年增长

A≥Am 100%

28.71%，已达到目

An≤A

注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利

100%。

润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励首次授予激励对象

对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限中，1名激励对象已售情况如下：

离职，余下22名激考核结果标准系数励对象的考核结果

合格1.0

均为“合格”，符合本不合格0

次解除限售条件，在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实标准系数均为1.0。

际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。

综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

（一）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。同意本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，并同意首次授予日为2022年4月29日。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-041）。

（二）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2021年度利润分配，公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整，本次股票激励计划授予价格由20.00元/股调整为19.30元/股。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-

051）。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后

12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后已届满12个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此预留权益已失效，故公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。具体内容详见公司于2023年4 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。

（四）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票进行回购注销，并结合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。公司财务顾问对本议案发表了明确同意的意见。该议案已获得股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

（五）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售的激励对象及数量

本激励计划项下首次授予激励对象中，1名激励对象因离职不符合解除限售条件，其所持未解除限售股份已由公司回购注销。本次符合解除限售条件的激励对象人数为22人，解除限售数量为388800股，占公司目前总股本的0.2857%。

本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

第三个解除限售期剩余未解除获授的限制性股项目职务可解除限售股份数限售数量

票数量（万股）量（万股）（万股）

一、董事、高级管理人员

董事、财务总监、董事会

陈朝晖54.0016.200秘书

钱律求原董事、核心技术人员5.401.620