瑞纳智能:国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司

关于

瑞纳智能设备股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

二〇二五年六月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................5

五、本次解除限售条件的具体情况.......................................8

六、独立财务顾问意见...........................................12

1一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

瑞纳智能、本公司、指瑞纳智能设备股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问、本独指国元证券股份有限公司立财务顾问

激励计划、本激励计指瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划

划计划、本计划《激励计划（草《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

限制性股票、第一类

指根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公司股票限制性股票股本总额指指公司目前已发行的股本总额

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解有效期指除限售或回购注销的期间

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《瑞纳智能设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元，万元指人民币元，人民币万元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公

司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本次限制性股票激励计划的审批程序

本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2022年3月29日至4月8日，公司将2022年限制性股票激励计划首次授

予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会

5第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为

2022年6月22日。

（九）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十一）2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

（十二）2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除

6限售期符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为

292000股，占公司目前总股本的0.3925%。本次限制性股票激励计划首次授予第

一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

（十三）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年度的利润分配

方案对回购价格、回购数量进行调整。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十四）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十五）2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

（十六）2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十七）2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

（十八）2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证

7要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

（十九）2024年10月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2024-101），2022年限制性股票激励计划部分限制性股票399600股已办理完成注销手续。

（二十）2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞纳智能本激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次解除限售条件的具体情况

（一）股权激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就情况

（1）第三个解除限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起

12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登

记完成之日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票的授予登记完成日为2022年6月22日，第三个限售期将于2025年6月21日届满。

（2）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明是否满足解除限售条件

第三个解除限售期解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定公司未发生前述情

意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

8否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解

除限售目标值（Am）触发值（An）根据容诚会计师事务所安排（特殊普通合伙）出具的

第一次以2021年度营业收入为

2023年、2024年年度审

解除限基数，2022年营业收入增-计报告，剔除有效期内公售长不低于20.00%。

司所有股权激励计划及员

第二次以2021年度营业收入为工持股计划所涉及股份支

解除限基数，2023年营业收入增-付费用影响后，2024年度售长不低于44.00%。

归属于上市公司股东的净公司需满足下列两

公司需满足下列两个条件利润为92881055.41

个条件之一：

之一：元，2023年度归属于上市

1、2024年营业收

第三次1、2024年营业收入较公司股东的净利润为入较2023年增长率

解除限2023年增长率不低于72162923.70元，2024不低于15%；

售20%；年相比2023年增长

2、2024年净利润

2、2024年净利润较202328.71%，已达到目标值，

较2023年增长率不

年增长率不低于20%。对应公司层面解除限售比低于15%。

例为100%。

公司层面解除业绩完成度限售比例

A≥Am 100%

An≤A

注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公

司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员

9工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；

“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度首次授予激励对象实施，激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等中，1名激励对象已离级，对应的可解除限售情况如下：

职，余下22名激励对象考核结果标准系数的考核结果均为“合合格1.0格”，符合本次解除限售不合格0条件，标准系数均为在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励

1.0。

对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除

限售的股数×标准系数。

综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的22名激励对象办理解除限售相关事宜。

（二）本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

（1）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第

九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

同意本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，并同意首次授予日为2022年4月29日。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-041）。

（2）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2021年度利润分配，公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整，本次股票激励计划授予价格由20.00元/股调整为19.30元/股。具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调

10整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-051）。

（3）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司

2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后已届

满12个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此预留权益已失效，故公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消

2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。

（4）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予部分第二

个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。该议案已获得股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

（5）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公

11司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（三）本激励计划第三个解除限售期的解除限售情况

（1）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理

完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。

（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（3）解除限售人数：22人。

（4）解除限售的限制性股票数量：388800股，占公司目前总股本的

0.2857%。

（5）授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：