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瑞纳智能设备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年六月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况...........................9

一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明.........................9

二、本次激励计划第一个解除限售期的可解除限售情况.............................11

第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

瑞纳智能、本公司、上市指瑞纳智能设备股份有限公司

公司、公司

限制性股票激励计划、本瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计指

次激励计划、本激励计划划《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股本报告、本独立财务顾问指份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限报告售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经激励对象指

营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》

《公司章程》指《瑞纳智能设备股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任瑞纳智能2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定，在瑞纳智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞纳智能全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞纳智能提供或为其公开披

露的资料，瑞纳智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对瑞纳智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、瑞纳智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划已履行的审批程序一、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

二、2024年5月7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于2024年5月23日召开的公司

2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公

司全体股东征集表决权。

三、2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

六、2024年7月10日、2024年7月13日，公司分别披露了《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的149名激励对象授予290.00万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为2024年7月12日。

七、2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

八、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

九、2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

十、2024年10月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2.00万股限制性股票已于2024年10月28日回购注销完毕。

十一、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

十二、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2025年5月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-028）。

十三、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解

7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

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第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制

性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。本次激励计划授予限制性股票的上市日期为

2024年7月12日，第一个限售期将于2025年7月11日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明是否满足解除限

第一个解除限售期解除限售条件售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生左述

无法表示意见的审计报告；情形，满足解除*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进限售条件。

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行左述情形，满足政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据容诚会计师本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年事务所（特殊普度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条通合伙）出具的件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：2023年、2024解除限年年度审计报

考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

售安排告，剔除有效期公司需满足下列两个条件公司需满足下列两个条件内公司所有股权

之一：之一：

激励计划及员工

第一个1、2024年营业收入较1、2024年营业收入较解除限2024年2023年增长率不低于2023年增长率不低于持股计划所涉及

售期20%；15%；股份支付费用影

2、2024年净利润较20232、2024年净利润较2023响后，2024年度

年增长率不低于20%。年增长率不低于15%。归属于上市公司公司需满足下列两个条件公司需满足下列两个条件股东的净利润为

之一：之一：

92881055.41

第二个1、2025年营业收入较1、2025年营业收入较元，2023年度归解除限2025年2023年增长率不低于2023年增长率不低于

售期44%；32.25%；属于上市公司股

2、2025年净利润较20232、2025年净利润较2023东的净利润为

年增长率不低于44%。年增长率不低于32.25%。72162923.70业绩完成度公司层面解除限售比例元，2024年相比A≥Am 100%

2023年增长

An≤A

28.71%，已达到

A

据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。比例为100%。

本次激励计划中

4、个人层面绩效考核要求9名激励对象因

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司离职、身故、考核依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励不合格等原因不对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人符合解除限售条层面解除限售比例如下表所示：件，余下140名个人绩效考核结果合格不合格激励对象的考核个人层面解除限售比例100%0%结果均为“合在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售格”，符合本次解数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人除限售条件，个层面解除限售比例。人层面解除限售比例均为100%。

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综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的140名激励对象办理解除限售相关事宜。

二、本次激励计划第一个解除限售期的可解除限售情况

（一）本次可解除限售的人数：140人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量：1350000股，占公司总股本的

0.9920%。

（三）本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

第一个解除限售可解除限售的数剩余未解除获授的限制性期可解除限售的量占其获授限制限售限制性姓名职务股票数量限制性股票数量性股票数量的比股票的数量（万股）（万股）例（%）（万股）

董事、财务总监、

陈朝晖20.0010.0050.00%10.00董事会秘书

张世钰董事5.002.5050.00%2.50

核心技术（业务）人员或其他

245.00122.5050.00%122.50

核心骨干（138人）

合计270.00135.0050.00%135.00

注：1、因离职、身故、考核不合格等原因失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

2、上述激励对象中的董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。

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第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行

信息披露义务及向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025年6月10日

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