瑞纳智能:北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

北京炜衡（上海）律师事务所

关于瑞纳智能设备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就相关事项的

法律意见书

地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼

邮编：200010北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能指瑞纳智能设备股份有限公司

本所指北京炜衡（上海）律师事务所本所律师指本法律意见书的签字律师瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票本次激励计划指激励计划《激励计划（草《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股指案）》票激励计划（草案）》

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票本次解除限售条件成2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期指就解除限售条件成就中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南指

号》第1号——业务办理》

《公司章程》指《瑞纳智能设备股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

1北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就相关事项的法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关董事

会与监事会会议等会议文件，以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

2北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行审核作出判断的合法资格。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就所

必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目的而使用，除非事先

取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售条件成就的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售条件成就，公司已履行如下批准和授权程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2024年5月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

3、2024年5月6日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明确的核查意见。

4、2024年5月7日，公司公开披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。2024年5月18日，公司公开披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2024年5月23日，公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通

4北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。审议表决中，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对相关议案回避表决。公司对中小投资者的投票情况进行了单独统计并予以披露。

7、2024年5月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次

会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

8、2024年5月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

9、2024年5月28日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了明确的核查意见。

10、2024年8月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

11、2024年8月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2024年8月12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对是否符合注销条件进行核查并发表了明确的核查意见，同时对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了明确的核实意见。

13、2024年8月28日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等本次回购注销的相关议案。

5北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

14、2025年4月23日，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对此次调整及回购注销事项进行核查并发表了明确的核查意见。

15、2025年5月15日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

16、2025年6月10日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会以及监事会对本次解除限售条件成就进行核查并发表了明确的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次解除限售的限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

根据公司公开披露的《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，限制性股票上市日期为2024年7月12

日，第一个限售期将于2025年7月11日届满。

6北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

（二）本次解除限售条件已成就

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

是否满足解除限售

第一个解除限售期解除限售条件条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生左述情

无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进件。

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行述情形，满足解除限政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事

3、公司层面业绩考核要求

务所（特殊普通合本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年伙）出具的2023年、

度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条

2024年年度审计报件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所告，剔除有效期内公示：

司所有股权激励计解除限考核年

目标值（Am）触发值（An）划及员工持股计划售安排度所涉及股份支付费公司需满足下列两个公司需满足下列两个

用影响后，2024年条件之一：条件之一：

度归属于上市公司

1、2024年营业收入较1、2024年营业收入较

第一个股东的净利润为

2023年增长率不低于2023年增长率不低于

解除限2024年92881055.41元，

20%；15%；

售期2023年度归属于上

2、2024年净利润较2、2024年净利润较

市公司股东的净利

2023年增长率不低于2023年增长率不低于

润为72162923.70

20%。15%。

元，2024年相比公司需满足下列两个公司需满足下列两个

第二个2023年增长

条件之一：条件之一：

解除限2025年28.71%，已达到目标

1、2025年营业收入较1、2025年营业收入较售期值，对应公司层面解

2023年增长率不低于2023年增长率不低于

除限售比例为

7北京炜衡（上海）律师事务所法律意见书

44%；32.25%；100%。

2、2025年净利润较2、2025年净利润较

2023年增长率不低于2023年增长率不低于

44%。32.25%。

业绩完成度公司层面解除限售比例

A≥Am 100%

An≤A

注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

4、个人层面绩效考核要求本次激励计划中9

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司名激励对象因离职、依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励身故、考核不合格等对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层原因不符合解除限面解除限售比例如下表所示：售条件，余下140名个人绩效考核结果合格不合格激励对象的考核结

个人层面解除限售比例100%0%果均为“合格”，符合在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售本次解除限售条件，数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层个人层面解除限售

面解除限售比例。比例均为100%。

（三）本次解除限售的人数及股票数量

经本所律师查验，解除限售人数为140人，解除限售的限制性股票数量为

1350000股，占公司总股本的0.9920%，具体如下：

可解除限售

第一个解除限售期股份数量其剩余未解除获授的限制性股项目职务可解除限售股份数已获授股份限售数量

票数量（万股）量（万股）的比例（万股）

（%）

董事、财务总监、董事会

陈朝晖20.0010.0050.00%10.00秘书

张世钰董事5.002.5050.00%2.50