瑞纳智能:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：301129证券简称：瑞纳智能公告编号：2025-029

瑞纳智能设备股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次符合解除限售条

件的激励对象共计22名，可解除限售的限制性股票数量为388800股，占本公司目前总股本的0.2857%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流

通的提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2025年6月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个解除限售期解除限售

条件已经成就，并同意根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公

司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的

姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为

2022年6月22日。

（九）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及公司2022

年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的

17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事

会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十一）2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035），董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

（十二）2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为292000股，占公司目前总股本的0.3925%。本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

（十三）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十四）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

（十五）2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

（十六）2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十七）2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

（十八）2024年8月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085），自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

（十九）2024年10月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2024-101），2022年限制性股票激励计划部分限制性股票399600股已办理完成注销手续。

（二十）2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第三个解除限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个

月、24个月、36个月。第三个解除限售期自授予的限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。本激励计划授予限制性股票上市日期为2022年6月22日，第三个限售期将于2025年6月21日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明是否满足解除限售条

第三个解除限售期解除限售条件件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政情形，满足解除限售条处罚或者采取市场禁入措施；

件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩所（特殊普通合伙）出考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条具的2023年、2024年件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：年度审计报告，剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股解除计划所涉及股份支付

限售目标值（Am）触发值（An）费用影响后，2024 年度安排归属于上市公司股东

第一的净利润为以2021年度营业收入为基

次解92881055.41元，2023数，2022年营业收入增长不-除限年度归属于上市公司

低于20.00%。

售股东的净利润为

第二72162923.70元，2024以2021年度营业收入为基次解年相比2023年增长数，2023年营业收入增长不-除限28.71%，已达到目标低于44.00%。

售值，对应公司层面解除公司需满足下列两个条件之公司需满足下列两个条件之限售比例为100%。

第三一：一：

次解1、2024年营业收入较20231、2024年营业收入较2023

除限年增长率不低于20%；年增长率不低于15%；

售2、2024年净利润较2023年2、2024年净利润较2023年增长率不低于20%。增长率不低于15%。

业绩完成度公司层面解除限售比例

A≥Am 100%

An≤A

注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限首次授予激励对象中，售情况如下：1名激励对象已离职，考核结果标准系数余下22名激励对象的

合格1.0考核结果均为“合格”，不合格0符合本次解除限售条

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实件，标准系数均为1.0。

际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。

综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的22名激励对象办理解除限售相关事宜。三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

（一）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。同意本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，并同意首次授予日为2022年4月29日。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-041）。

（二）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2021年度利润分配，公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整，本次股票激励计划授予价格由20.00元/股调整为19.30元/股。具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-051）。

（三）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后已届满12个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此预留权益已失效，故公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。（四）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进

行回购注销，并结合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司

2022年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。公司财务顾问对本议

案发表了明确同意的意见。该议案已获得股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

（五）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

除上述调整之外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划第三个解除限售期的解除限售情况

（一）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理

完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）解除限售人数：22人。

（四）解除限售的限制性股票数量：388800股，占公司总股本的

0.2857%。（五）授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

可解除限售

第三个解除限售期股份数量占剩余未解除获授的限制性股项目职务可解除限售股份数其已获授股限售数量

票数量（万股）量（万股）份的比例（万股）

（%）

一、董事、高级管理人员

董事、财务总监、董事会

陈朝晖54.0016.2030.00%0秘书

钱律求原董事、核心技术人员5.401.6230.00%0

张世钰董事3.601.0830.00%0

二、其他激励对象

核心技术（业务）人员或其他核

66.6019.9830.00%0

心骨干（19人）

合计129.6038.8830.00%0注：上述激励对象中的董事、高级管理人员、离任董事，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件是否成就及可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，22名可解除限售激励对象满足首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计388800股。公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的22名激励对

象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据2022年限制性股票激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排符合2022年限制性股票激励计划相关规定，未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划首次授

予部分第三个解除限售期解除限售条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，瑞纳智能

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件均已成就。本次解除限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关规定

在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

九、备查文件