瑞纳智能:第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：301129证券简称：瑞纳智能公告编号：2026-021

瑞纳智能设备股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会

议于2026年4月22日在公司会议室召开，会议通知及相关资料于2026年4月

10日通过书面、邮件方式发出。会议以现场加电话会议的方式召开，会议应到

会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长主持，公司全体高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

董事会认为，公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果

和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于董事会2025年年度工作报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于总经理2025年年度工作报告的议案》

与会董事认真听取了总经理于大永先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于独立董事2025年年度述职报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事田雅雄先生、王晓佳先生、钱森先生分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

保荐机构发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，在此基础上编制了《2025年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2025年年度财务决算报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2025年

度经营及财务状况，公司编制了《2025年年度财务决算报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025 年年度报告》“第八节财务报告”部分。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》

公司拟定2025年年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，截至2025年12月31日，公司总股本为

135897400股，以此计算合计拟派发人民币32615376.00元（含税），占公

司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的29.99%。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照“分红总额不变”的原则，对现金分红比例进行调整。

公司2025年年度利润分配预案综合考虑了公司目前的盈利水平、财务状况、

未来发展前景及广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，增强股东的信心，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意公司2025年年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2025年年度股东会审议，同时提请股东会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2025年年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司及下属子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，同意公司与下属子公司使用合计不超过人民币70000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过起十二个月，在上述额度及有效期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）是

一家专业化、规模化的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资格。在担任公司2025年度审计机构期间，严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。董事会认为容诚会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能够满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构，负责财务报告和内部控制的审计。同时，公司董事会提请

股东会授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量，综合确定2026年度审计费用。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司及全资子公司2026年年度申请银行授信、提供担保的议案》

为满足公司及全资子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，结合公司及全资子公司的2026年度经营计划，公司及全资子公司拟在2026年度向银行等金融机构申请总额不超过100000万元人民币的授信额度。

为保证上述授信融资方案的顺利实施，公司拟以自身财产为公司授信提供抵质押担保，同时拟为全资子公司合肥瑞纳智能能源管理有限公司、合肥瑞纳通软件技术开发有限公司授信提供连带责任保证担保预计合计不超过60000万元。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及全资子公司2026年年度申请银行授信、提供担保的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十三）审议《关于公司2026年年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2026年年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，本议案将直接提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司2026年年度高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区

薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，关联董事于大永因担任总经理，对该议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2026年年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。关联董事于大永、王兆杰、董君永、于华丽、陈朝晖回避表决。

（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事编制并向董事会提交了《独立董事关于2025年独立性的自查报告》。公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，3名独立董事回避表决。

（十六）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象第二个解除限售期个人考核不合格，未达到解除限售的业绩考核条件，1名激励对象违反公司制度，被解除劳动关系，不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等激励对象已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

若公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且本次回购注销在权益分

派完成后实施，2024年限制性股票激励计划回购价格需根据《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》进行调整，回购价格将由8.186元/股调整为7.946元/股。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈朝晖、张世钰作为激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十七）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象第二个解除限售期个人考核不合格，未达到解除限售的业绩考核条件，1名激励对象违反公司制度，被解除劳动关系，不再符合激励对象资格，根据《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销。

基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟将现行的《公司章程》中有关公司股本的内容作相应修订。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十八）审议通过《关于补选独立董事的议案》

独立董事王晓佳先生、田雅雄先生自2020年3月10日起担任公司独立董事，连任期限满六年，王晓佳先生、田雅雄先生申请辞去第三届董事会独立董事及专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名徐晟先生（会计专业人士）和程永文先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事、调整专门委员会委员的公告》。

（1）审议通过《关于聘任徐晟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）审议通过《关于聘任程永文先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。

（十九）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司董事会部分成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会计划对董事会专门委员会的部分成员进行调整，调整后的任期自2025年年度股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。董事会各专门委员会委员调整后的情况如下：

1、董事会审计委员会：徐晟先生（独立董事）、程永文先生（独立董事）、张世钰先生，徐晟先生担任审计委员会主任委员；

2、战略委员会：于大永先生、钱森先生（独立董事）、程永文先生（独立董事），于大永先生担任战略委员会主任委员；

3、提名委员会：钱森先生（独立董事）、于大永先生、徐晟先生（独立董事），钱森先生担任提名委员会主任委员；

4、薪酬与考核委员会：程永文先生（独立董事）、于大永先生、徐晟先生（独立董事），程永文先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事、调整专门委员会委员的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述专门委员会组成人员调整自股东会审议通过选举徐晟先生、程永文为独立董事的议案之日起生效。

（二十）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

董事会认为，公司2026年第一季度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。