上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

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邮编：518048上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市聚赛龙工程

塑料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“聚赛龙”)的委托，根据发行人与本所签订的《聘请协议》，作为发行人本次可转换公司债券提前赎回事宜(以下简称“本次赎回”)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》(以下简称“《自律监管指引第15号》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)以及《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》的规定，就本次赎回出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就聚赛龙本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所

涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引

述(如有)，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或

1默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回必备的法律文件，随同其

他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2正文

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

(一)公司内部的批准和授权1.2023年3月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》等与本次发

行相关的议案，并决定召开2023年第二次临时股东大会审议该等议案。

2.2023年4月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》

《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

3.根据发行人2023年第二次临时股东大会的授权，2023年12月18日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行3可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

4.2024年3月1日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》的议案，该等议案已经2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

5.根据发行人2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的授权，2024年7月3日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

(二)中国证监会的核准2024年2月1日，中国证监会出具《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕233号)，核准公司向不特定对象发行可转换公司债券2500000.00张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币250000000.00元，债券期限为发行之日起六年。

(三)发行及上市情况2024年7月25日，公司发布《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司250000000.00元可转换公司债券于2024年7月29日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“赛龙转债”，证券代码“123242”。

综上，本所认为，公司公开发行可转换公司债券及上市已获得公司内部必要的批准和授权、中国证监会的核准以及深交所的审核同意。

4二、关于实施本次赎回的赎回条件

(一)有关赎回条件的规定

1.《募集说明书》规定的赎回条件根据聚赛龙2024年7月4日披露的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)

规定的“有条件赎回条款”，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1)在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.《管理办法》《自律监管指引第15号》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《自律监管指引第15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明

5书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

(二)转股价格调整情况

根据《募集说明书》的规定，公司本次发行的可转换公司债券“赛龙转债”的转股期限为自可转换公司债券发行结束之日(2024年7月12日)满六个月后的

第一个交易日(2025年1月13日)起至可转换公司债券到期日(2030年7月7日)

止(如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息)，初始转股价格为36.81元/股。

根据公司2024年度股东大会决议，公司实施2024年度利润分配方案：以总股本47792176股为基数，按每10股派发现金红利4.098955元(含税)。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赛龙转债”的转股价格做相应调整，调整前“赛龙转债”转股价格为36.81元/股，调整后转股价格为36.40元/股。调整后的转股价格自2025年6月13日(除权除息日)起生效。

根据公司2025年第二次临时股东会决议，公司实施2025年半年度利润分配方案：以总股本47793239股为基数，按每10股派发现金红利2.00元(含税)。

根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“赛龙转债”的转股价格做相应调整，调整前“赛龙转债”转股价格为36.40元/股，调整后转股价格为36.20元/股。调整后的转股价格自2025年9月29日(除权除息日)起生效。

(三)赎回条件触发情况

根据公司第四届董事会第七次会议决议，并经本所律师核查，自2025年12月25日至2026年1月19日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“赛龙转债”当期转股价格36.2元/股的130%(即47.06元/股)，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款(在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%))。

综上，本所认为，聚赛龙股价已经满足《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》第十一条、《自律监管指引第15号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准62025年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“赛龙转债”的议案》，董事会同意公司行使“赛龙转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收盘后未转股的“赛龙转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续“赛龙转债”赎回的全部相关事宜。

综上，截至本法律意见书出具之日，聚赛龙本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定。

聚赛龙尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》中的相关条件；本次赎回已获

得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第15号》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引第15号》相关规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(本页以下无正文)7(本页无正文，为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)

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负责人：_____________经办律师：________________宋征吴传娇

经办律师：________________史一帆年月日