广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司及合并报表范围内子公司等其他相关主体与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。

第三条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

第1页共9页公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条公司应及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深交所备案。

第三章关联交易

第十一条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

第2页共9页（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会及深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独

立第三方的价格或收费标准等交易条件；

（三）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；

（四）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十三条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

第3页共9页第四章关联交易的审批权限

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额

达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十六条未达到本制度第十四条和第十五条规定的关联交易由董事长审批决定。

第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向

关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务

第4页共9页资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十九条公司与关联方之间进行委托理财，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

第二十条公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同

关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算原则适用本制度第十四

条和第十五条。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

按照本制度第十四条和第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司与关联人发生的以下交易可以豁免按照本制度第十五条

规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十二条公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露。实际执行超出预计金额，应根据超出金额重新履行审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第5页共9页公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第五章关联交易的决策及责任追究

第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格

的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；

（四）根据《股票上市规则》的相关要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、

因交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资

金占用、因交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、因交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

第6页共9页（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十六条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。

第二十七条第二十六条所称关联董事为包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第7页共9页第二十八条第二十六条所称关联股东为包括下列股东或者具有下列情形

之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

第三十一条公司达到披露标准的关联交易，应当取得全体独立董事的过半

数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三十二条公司应当在董事长、董事会或股东会批准后方可签署关联交易

的合同或其他法律文件，公司相关部门负责具体实施关联交易。

第三十三条公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员违反本制度规定，致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、直至解除其职务等形式的处分；给公司造成重大不利影

响或重大损失的，公司可要求其承担民事责任，并向其提出适当的赔偿要求；触

第8页共9页犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章附则

第三十四条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”

“低于”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及公司章程。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

第三十七条本制度经股东会审议通过之日起生效。

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

2025年8月27日