满坤科技:北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所

关于吉安满坤科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN211-15 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN211-15号

致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中

国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。

鉴于自前述法律意见书出具日至2025年12月31日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2025年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》（天健审〔2026〕3-370号）（以下称“2025年度《审计报告》”），本所律师

3-1在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一、的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国

证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分新期间的补充信息披露

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第三届董事会第七次会议、2025年第二次临时股东会的会议

通知、议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格根据发行人陈述以及信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，截至

3-2上述报告出具日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规或《公司章程》

规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、

法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》等资料，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的前十大股东根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025年12月

31日），截至该股权登记日，发行人的前10名股东及其持股比例情况如下表所

示：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1洪耿奇2500000016.88

2洪俊城2000000013.51

3洪娜珊2000000013.51

4洪耿宇2000000013.51

5洪丽旋60700004.10

6洪丽冰50486963.41

7洪记英40000002.70

8高盛公司有限责任公司4491720.30

9 BARCLAYS BANK PLC 344708 0.23

3-310香港中央结算有限公司3411000.23

五、发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况根据发行人证券持有人名册及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年12月31日）并经查询发行人发布于信息披

露网站的有关公开资料，截至该权益登记日，发行人持股5%以上的股东所持股份不存在质押、冻结情况。

六、发行人的业务

（一）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述、2025年度《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：

期间营业收入（万元）主营业务收入（万元）主营业务收入占比

2023年度121699.39112902.8992.77%

2024年度126773.20114932.2190.66%

2025年度164715.46147051.5189.28%据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（二）发行人的持续经营

根据发行人的陈述、2025年度《审计报告》，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司

章程、市场主体公共信用报告、主要资产权属证明文件并经查询中国执行信息公

开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、

3-4商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营

环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理

人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、高级管理人员，及前述人士关系密切的家庭成员，控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：

序号关联企业名称关联关系主营业务/经营范围恒盈资产管理有限实际控制人关系密切的家庭成

1资产管理

公司员洪耿东控制的企业深圳市恒盈富达资实际控制人关系密切的家庭成

2投资管理

产管理有限公司员洪耿东控制的企业香港恒盈控股有限实际控制人关系密切的家庭成

3资产管理

公司员洪耿东控制的企业广州恒盈股权投资实际控制人关系密切的家庭成

4投资、投资咨询

有限公司员洪耿东控制的企业

东莞市久制电子有实际控制人关系密切的家庭成研发、生产、销售电子产品及电

限公司员程家伟及其配偶控制的企业解液深圳市宝安区西乡实际控制人关系密切的家庭成

6销售日用品

程靖商行员程家伟经营的个体工商户社屋（深圳）信息咨实际控制人关系密切的家庭成

7信息咨询、中介服务

询有限公司员赵诗博控制的企业深圳市南山区有感实际控制人关系密切的家庭成

8服饰的批发兼零售

服饰店员赵诗博经营的个体工商户

广东逸动科技有限独立董事徐艳萍关系密切的家研发、制造、销售船用电力推进

公司庭成员潘宗良担任董事的企业系统深圳市壹水餐饮管

10独立董事张晗实际控制的企业餐饮

理有限公司深圳宏富常祺投资独立董事张晗关系密切的家庭

11咨询

咨询有限公司成员张丽涓控制的企业

3-5（二）重大关联交易

根据发行人的2025年年度报告及《审计报告》，新期间内，发行人与关联方之间没有发生重大关联交易。

八、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．专利权

根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权网站公开信息，截至2025年12月31日，发行人新增以下专利权：

序专利权专利专利取得他项专利名称专利号号人类型申请日方式权利一种应用于汽车发明原始

1安全控制系统电发行人20221168285242022.12.27无

专利取得路板的制造方法一种高导热电路发明原始

2发行人20241149872812024.10.25无

板铜块埋嵌装置专利取得

2．主要生产经营设备

根据2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人拥有账面原值为89850.78万元、账面价值为57987.52万元的机器设备；账面原值为158.07

万元、账面价值为44.83万元的运输设备；账面原值为2636.51万元、账面价值

为778.46万元的其他设备。

3．在建工程

根据发行人的陈述、2025年度《审计报告》并经查验在建工程相关合同及建

3-6设手续文件，截至2025年12月31日，发行人在建工程余额为12732.65万元，主要为发行人2022年首次公开发行股票募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”及其配套扩建、本次募集资金投资项目。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验发行人提供的授信、借款合同等资料，截至2025年12月31日，发行人新增以下重大授信和借款合同（金额在5000万以上）：

序受信人/总授信额度/借

授信人/贷款人合同名称期限

号借款人款金额（万元）

满坤招商银行股份有限公《授信协议》(编号：2025.12.15

115000

科技司深圳分行 755XY25215T000279) -2027.12.14

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人陈述并经查询吉安市生态环境局（网址：http://sthj.jian.gov.cn/）、

吉安市市监局（网址：http://scjd.jian.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等网络公开信息，截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

3-71．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据2025年度《审计报告》及发行人公开披露的定期报告，截至2025年

12月31日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，新期间内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人披露的2025年年度报告，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，截至2025年12月31日，发行人其他应收款余额为1195602.21元，主要为押金保证金，发行人其他应付款金额为3481307.29元，主要为饭堂餐费、押金保证金。

本所律师认为，发行人截至2025年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。

十、发行人的税务

（一）财政补贴

根据2025年度《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件及凭证，发行人2025年度获得的计入当期损益的政府补助金额为1634.32万元。

本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。

3-8（二）发行人及控股子公司的完税情况根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其控股子公司深圳满坤不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护根据发行人的陈述、信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》及信用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，发行人及其境内子公司不存在环保领域的重大违法违规记录。

根据发行人确认及境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰坤和泰国泰坤不存在环保违法行为。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据信用江西平台出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、信

用广东平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其境内控股子公司报告期内无市场监督领域违法违规记录。根据发行人确认及泰国泰坤、伟仁达等子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰坤和泰国泰坤不存在产品质量方面的诉讼或纠纷。

本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。

3-9十二、前次募集资金使用情况根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕

3-374号），截至2025年12月31日，发行人前次募集资金的使用情况如下：

募集资金前募集资金后实际投资金额承诺投资项目实际投资项目承诺投资金额承诺投资金额（万元）（万元）（万元）吉安高精密印制吉安高精密印制

线路板生产基地线路板生产基地87444.4487444.4467445.11建设项目建设项目根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕3-374号〕及发行人在信息披露平台发布的公开信息，截至2025年12月31日：（1）发行人不存在变更募集资金投资项目的情况；（2）发行人未使用闲置募集资金暂时补充

公司流动资金；（3）发行人使用闲置募集资金用于现金管理的未收回余额为

18219.07万元；（4）发行人尚未使用的募集资金金额为19999.33万元，主要

原因为项目工程和设备验收后的分期款尚未支付完毕，后续会按合同持续支付。

十三、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述及本所律师对发行人持有发行人5%以上股份的主要股

东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人

及其控股子公司，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额超过1000万元）诉讼、仲裁案件；发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的

实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制

人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

3-10十四、结论意见

综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

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