北京国枫律师事务所

关于吉安满坤科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN211-5 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN211-5号

致：吉安满坤科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证

券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）等申报文件。

根据深交所出具的“审核函〔2026〕020002号”《关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

3-1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他

材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。

除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证

券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

《问询函》问题2

请发行人补充说明：（1）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间。（3）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。（4）项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性。（5）结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI 税收优惠政策的确定性及年限进行披露。（6）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

3-2请发行人律师核查（1）（3）-（6）并发表明确意见。

一、核查程序

1.查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅发行人出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，并访谈发行人管理层，以了解发行人前次募投项目的建设进展，以及尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划；查阅公司前次募投项目建设期间项目延期的公告文件，了解项目建设延期的原因及履行的审议程序；查阅前次发行持续督导机构发表的核查意见，以确认前次募投项目延期的合规性。

2.查阅本次募投项目的可行性研究报告及公司公告文件，了解发行人本次募投项

目与公司江西基地在原材料、核心设备来源、员工情况、客户群体等方面的差异；访

谈发行人管理层以了解公司主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险；

3.查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层了解本次募投项目的

安排、技术指标及公司的技术储备情况，了解公司客户验证过程及部分新增储备的境外客户以及原有客户的合作进展；

4. 查阅泰国投资促进委员会（BOI）产业扶持政策、东部经济走廊（EEC）规划、RCEP 区域贸易政策及地缘政治相关公开信息，核查泰国投资环境与地缘政治风险，访谈发行人聘请的泰国律师，确认当地环保、劳工、土地相关法律法规最新变化及潜在合规风险，访谈发行人管理层，核查项目建设及运营阶段针对前述法规变化及合规风险的应对措施；查阅泰国泰坤 BOI 投资优惠证书及泰国律师出具的专项法律意见书，结合与泰国律师的访谈，确认泰国泰坤享受 BOI 税收优惠的确定性、优惠年限，以及近期不存在 BOI 证书及税收优惠被撤销的明确风险；

5.查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目一的具体开工时间、建设进度

及预计试生产时间，访谈发行人聘请的泰国律师及发行人管理层，确认发行人是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，核查发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

3-3二、核查结果

（一）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间。

1.截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续

使用计划经中国证券监督管理委员会《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846号），并经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）3687.00 万股，发行价格为每股 26.80 元，募集资金总额98811.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为87444.44万元，用于“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”的建设。

截至2025年末，发行人前次募集资金投资项目及募集资金使用进度如下：

单位：万元承诺募集调整后募截至2025截至2025剩余募集资项目建设进项目名称资金投资集资金投年末的投入年末的使用金待投入金度额资额金额进度额吉安高精密已于2025年印制线路板26012.32

87444.4487444.4467445.1177.13%末达到预定

生产基地建注可使用状态设项目

注：截至2025年末发行人剩余募集资金包含前次募集资金产生的投资收益6012.99万元。

发行人前次募集资金投资项目为“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”，截至2025年末，前次募投项目已投入金额为67445.11万元，募集资金使用比例已达

77.13%。

根据发行人的说明，发行人对未使用的募集资金已明确了后续使用计划，募集资金无法覆盖支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金补足，具体安排如下：

单位：万元计划支付时间前次募投项目后续支付计划

3-4计划支付时间前次募投项目后续支付计划

2026年一季度10571.39

2026年二季度5879.52

2026年三季度5720.51

2026年四季度5638.06

2027年一季度3733.46

2027年二季度622.26

2027年三季度162.94

合计32328.14

上表为发行人根据项目建设进度及项目结算安排作出的计划支付时点预计，在后续实际支付过程将根据不同供应商的设备或工程服务验收情况进行有序支付。

2.前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间根据发行人的说明，发行人前次募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”达到预定可使用状态的计划日期为2025年12月，截至2025年末，公司前次募投项目已顺利建设完毕，整体达到预定可使用状态，项目的主要设备已完成调试并投入使用。目前公司正在进行项目的产能爬坡，进行产品送样检测、小批量试产与客户订单导入，前次募投项目的产能利用水平将陆续爬升，项目的实施进度整体符合预期，与公司信息披露情况一致。

根据发行人说明并查阅公开披露的公告，公司前次募集资金投资项目建设过程中存在一次项目延期的情况，具体为：2024年12月30日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司结合当时募集资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。公司前次发行的持续督导机构亦发表了核查意见，对公司本次募投项目延期的事项无异议。公司对该事项涉及的相关审议程序、核查意见等及时进行了相关信息披露。因此，公司对上述募投项目建设的延期事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。

3-5公司前次募投项目延期主要原因系：2022年至2023年下游消费电子、工业控制

等应用领域市场需求呈阶段性波动下行态势，行业整体处于去库存周期，导致 PCB 行业面临一定的供需压力，为提高项目建成后的投资效益，公司对前次募投项目的产线投资进度进行了适当控制，以与公司的市场拓展、订单需求情况相匹配，避免产能过早投入形成资源浪费。因此公司当时结合前次募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态的日期由2025年1月延期至2025年12月，公司前次募投项目延期的情况符合当时下游行业需求波动周期与公司经营实际情况，前次募投项目建设延期具备合理性。

本所律师认为，截至2025年末，发行人前次募集资金使用比例已达77.13%，尚未使用的前次募集资金已有明确的后续使用计划，公司前次募投项目已顺利建设完毕，达到预定可使用状态；发行人前次募投项目建设过程中存在项目延期的情况，延期原因具备合理性，已履行了必要的决策及信息披露程序。

（二）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内

生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。

1.项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产

基地的区别和联系

根据发行人的说明，本次泰国募投项目在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与吉安生产基地的对比情况如下：

项目本次泰国募投项目江西吉安生产基地

采用“国内核心供应+本地适配补充”模以国内供应链采购为主：国内供应链

式：核心原材料（覆铜板、铜箔等）采购自体系成熟，核心及常规原材料均优先国内外头部供应商如生益科技、南亚新材、选择国内头部供应商，依托国内完善原材料 江南新材等保持长期业务合作，同时公司将 的 PCB 材料产业集群保障原材料供建立泰国地区的合格供应商体系，适配常规应，执行统一的采购标准与质量管控材料本地化采购，降低物流及关税成本，采流程。

购标准、质量管控体系与国内一致。

3-6核心设备（激光钻孔机、LDI 曝光设备等） 核心设备主要采购自国内高端设备厂

主要采购自国内设备厂商，采购渠道、技术商，如大族数控、东威科技等，与泰生产设备

标准与国内基地统一；设备选型兼顾 RCEP 国基地共享优质设备供应商资源；依采购来源

关税优惠政策，同步搭建本地设备维修售后托国内成熟的设备维修服务体系，设服务网络，缩短故障响应周期。备运维效率高、响应及时。

核心技术人员、管理团队由母公司派遣，沿员工以国内本土招聘为主，核心技术用公司统一生产管理及技术培训体系；基层及管理团队稳定；依托多年运营积累

员工来源员工以泰国本地招聘为核心，吸纳东南亚周的人才储备体系，搭建完善的内部培边国家劳工资源，通过标准化工艺和操作培训及晋升机制，保障生产及管理团队训课程，提高员工的岗位胜任能力。专业性。

重点面向境外地区汽车电子、服务器及配套聚焦国内核心客户，覆盖消费电子、设施、工业控制、高速通信等领域现有客户 汽车电子、通信电子、AI 服务器等领和储备客户，聚焦新能源三电系统（电机/电域，深度绑定视源股份、德赛西威、池/电控）、智能驾驶系统、车载娱乐系统、普联技术等国内头部客户；同步承接客户群体

智能座舱、AI 服务器二次电源等产品订单； 国际大客户的国内外区域订单，客户与国内基地共享全球客户资源，客户认证标结构多元化且黏性较强。

准、合作模式保持一致，形成区域互补格局。

2.主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或

客户取消订单的相关风险

（1）公司原材料对境外供应商的依赖及风险情况

根据发行人的说明，公司江西吉安、泰国巴真的生产基地均未对境外供应商形成依赖，核心采用“国内为主、多区域备份”的供应体系。其中，江西吉安生产基地依托国内完善的 PCB 材料产业集群，核心原材料均优先采购自国内头部供应商，如生益科技、南亚新材、江南新材等，供应链成熟稳定、成本体系可控；泰国募投项目将在开始运营后新增部分较为成熟的东南亚区域合格供应商，以适配本地化采购、降低物流及关税成本，但核心原材料（覆铜板、铜箔、铜球等）仍与国内生产基地共享国内外头部供应商资源，境外采购为补充性适配，在满足质量标准的前提下从成本、质量、供应及时性等角度进行供应商体系的补充完善，国内供应商可满足绝大部分生产需求，不存在公司对单一地区或境外供应商的重大依赖。

原材料供应方面，公司高度重视供应链安全管理，建立了完善规范的供应商开发、考核、准入及动态管理体系，严格按照“资质审核、样品验证、小批量供货、批量合作”流程筛选供应商，建立合格供应商名录并实行优胜劣汰机制，定期从产品质量、供货能力、交付周期、售后服务等多维度考核供应商，保障公司供应商的稳定。针对3-7覆铜板、铜箔、铜球、金盐等 PCB 核心原材料，公司均储备多家跨区域合格供应商，

实现供应渠道多元化，有效规避单一供应商依赖风险，未来结合中泰两地生产基地布局，公司江西吉安基地主要依托国内 PCB 材料产业集群优势，核心原材料优先选择国内头部供应商，供应链成熟稳定、成本可控；泰国募投项目将新增部分东南亚区域供应商适配本地化采购，核心原材料仍共享国内优质资源，境外采购仅为补充，国内供应商可满足项目的绝大部分需求。同时，公司将在募投项目建成前增加部分泰国及东南亚区域供应商认证，与核心供应商签订长期合作协议锁定资源，同步优化采购流程、强化供应链协同，提升供应稳定性。综上，目前公司原材料供应商充足，供应商体系成熟，因原材料供应商不足导致的生产中断风险较小。

（2）公司业务对境外客户的依赖情况及风险情况

公司销售业务未形成对单一境外客户的重大依赖，公司致力于建立以境内客户为基石、境外客户作为重要拓展方向的多元化客户结构。2024年度公司主营业务收入结构中境内销售占比为80.59%，境外销售占比为19.41%，境外销售比例尚低。江西吉安生产基地聚焦国内核心客户，深度绑定海康威视、普联技术、视源股份、德赛西威、江苏天宝等国内头部企业，覆盖消费电子、汽车电子、AI 服务器、通信设备等领域，同时承接国际客户如台达电子、光宝集团、爱士惟、Sagemcom 等客户的部分订单，客户黏性较强且结构多元化；泰国募投项目重点服务东南亚、中国台湾、日韩及欧美

地区客户，兼顾国内出海企业的海外订单需求，既可满足境外客户多地化供应链布局的需求，作为公司增量客户的重要补充，与国内基地形成区域互补，也可满足中国出海企业的境外供应商，与境内大客户形成更为紧密的业务协同关系。整体而言，目前国内客户营业收入仍属于公司的业绩基石，境外客户为公司重要的新增拓展方向，公司不存在对单一区域或境外大客户的重大依赖风险。

根据发行人说明，从行业特性来看，PCB 产品定制化程度高、工艺环节复杂，下游客户导入需依次历经技术认证、样品验证、小批量试产及大规模订单释放等多轮严格审核，认证周期长、转换成本高，客户一旦完成导入，通常不会轻易更换供应商，这一行业特性为公司订单稳定性提供了一定保障。从需求端来看，下游 AI 服务器、智能汽车、高速通信等领域需求呈现爆发式增长态势，市场空间广阔，为公司订单持续落地提供了强有力支撑。从公司自身来看，公司采用“境内为基、境外增量”的多元化客户布局，江西吉安生产基地深度绑定国内外头部客户，泰国募投项目重点满足东

3-8南亚、中国台湾、日韩及欧美地区客户多地化供应链布局需求，客户分散于多领域、多区域，不会形成对单一客户或单一区域的重大依赖，可有效对冲单一客户订单波动影响。同时，公司建立了严格的订单风险评估体系，对新客户进行信用评分，对大额、定制化订单签订详细合同，明确订单取消的违约赔偿条款及责任划分，设定合理预付款比例，降低订单取消带来的损失；同步优化生产计划，提升生产线通用性，若出现个别订单取消情况，可快速调整生产资源排产计划、适配其他客户订单，进一步降低相关风险，保障经营稳定性。

本所律师认为，发行人主要原材料采购和销售业务不会形成对境外供应商和客户的重大依赖，不存在原材料供应商不足或客户取消订单的重大风险。

（三）项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性。

1.项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储

备

根据发行人的说明，本次募投项目一聚焦高端细分领域，产品主要适配新能源汽车、AI 服务器、高速通信等下游核心场景，具体技术指标贴合行业高端化、高密度化发展趋势，核心指标如下：

核心产品部分技术指标应用场景及下游需求技术来源技术阶段

层数涵盖16-30层；

适配 AI 服务器、高速通信设

线宽线距控制在 0.10mm-

备等高端设备，满足此类设备高多层板 0.15mm； 自主研发 量产水平

集成化、小型化的核心使用需

最小孔径≤0.10mm；

求

阻抗控制精度±10%

达到三阶等级； 适配高端消费电子、AI 终端等

高阶 HDI

支持盲埋孔工艺；产品，满足高集成度电子元器自主研发量产水平板

孔径公差≤±0.02mm 件的封装使用需求

3-9核心产品部分技术指标应用场景及下游需求技术来源技术阶段

满足-40℃~125℃宽温环境要应用于新能源汽车智能驾驶域求；

车载类控、三电系统等车载核心场

通过 IATF 16949 认证； 自主研发 量产水平

PCB 产品 景，适配车载极端环境下的稳温循、振动、湿热等可靠性定使用需求测试达标

AI 服务器

具备高频高速传输能力； 应用于 AI 服务器、高速通信及高速通

插入损耗<1dB/cm@1GHz； 设备，满足此类设备高功率密 自主研发 量产水平信类 PCB

串扰幅值≤5mV 度、低信号干扰的传输需求产品

公司项目产品技术指标符合下游高端客户定制化要求，可充分适配新能源汽车、AI 服务器等核心领域的产品应用场景，支撑公司高端化、国际化发展战略。

公司拥有雄厚的研发实力、形成了覆盖 PCB 全制程的完整技术体系，具备 PCB全制程生产能力，自主研发的高端产品可直接迁移应用于泰国项目生产，通过国内吉安生产基地高端产线的生产管理、技术标准可直接复制至泰国基地，确保泰国项目快速实现高端产品规模化生产，无需新增重大技术投入即可满足项目产品技术标准。因此，公司具备生产本次泰国项目产品的技术储备。

2.公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请

说明目前验证进展，是否存在重大不确定性鉴于 PCB 行业产品定制化程度高、工艺环节复杂的特性，结合下游客户的质量管控要求，本次泰国项目生产的产品需严格履行客户验证程序，该程序是行业通行惯例，也是保障产品与客户需求精准匹配、强化客户合作黏性的必要环节，具体验证流程遵循“技术认证→样品验证→小批量试产→大规模订单释放”的行业标准流程，涵盖产品性能、可靠性、量产可行性等多维度审核。

由于公司泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公司的客户验证、业务合作主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，未来泰国项目的客户验证、审厂、订单导入将在国内产线验证的基础上，与泰国项目建设节奏协同匹配。

根据发行人说明，公司项目产品技术指标符合下游高端客户定制化要求，可充分适配新能源汽车、AI 服务器等核心领域的产品应用场景。公司具备生产本次泰国项目产品的技术储备，可有效支撑项目投产后的产能消化及持续运营，公司客户验证、项目建设、后续运营等工作将根据整体规划有序推进，不存在重大不确定性。

3-10本所律师认为，公司本次泰国项目具备生产高端产品的技术储备，泰国项目生产

的产品需严格履行客户验证程序，由于泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公司的客户验证、业务合作主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，预计不存在重大不确定性。

（四）结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地

所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI 税收优惠政策的确定性及年限进行披露。

1.结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有

权等法律法规的最新变化及潜在合规风险

（1）泰国投资环境

根据发行人说明，作为新兴市场经济体，泰国凭借土地资源充裕、基础设施完善、税收政策优惠、供应链体系完备等多重比较优势，已成为 PCB 下游应用产业转移的核心承接区域，目前已有大量电子制造、汽车生产厂商在泰布局生产基地，直接带动当地 PCB 采购需求持续攀升。依托东部经济走廊（EEC）高端制造产业发展定位，以及泰国投资促进委员会（BOI）针对 PCB 产业出台的专属扶持政策，泰国已形成成熟的电子及汽车制造产业集群，同时叠加 RCEP 区域贸易关税红利与完善的海陆空物流配套体系，为 PCB 产业发展提供了坚实支撑。此外，泰国作为 PCB 产业出海“中国+1”战略的核心承接区域，允许 PCB 领域外资实现 100%控股，且外资企业可享受 BOI 长期企业所得税豁免、进口生产设备关税减免等核心政策红利；加之泰国本土新能源汽

车、AI 服务器等下游应用产业快速崛起，车用、高端服务器用 PCB 市场需求持续增长，进一步奠定了其作为国内 PCB 企业海外产能布局重要目的地的地位。

公司泰国募投项目可充分依托当地完善的产业生态、丰厚的政策红利与广阔的市场机遇，顺利落地海外产能，稳步推进全球市场布局战略，实现产能与市场的双向突破。

（2）泰国地缘政治风险

3-11国地处东南亚核心区域，作为东盟创始成员国，长期奉行中立平衡的地缘政策，

在大国博弈中保持独立立场，与全球主要经济体及东盟主要国家均保持良好合作；其国内政治整体平稳，不存在影响外资合规运营的重大不确定性风险；泰国近年来积极推动区域经济一体化，供应链安全与协同保障能力较强；政治层面上，泰国虽有正常的政局迭代与内部治理调整，但核心政策具备较强连续性，政府始终以吸引外资、推动产业升级为核心方向，投资委员会（BOI）扶持政策持续优化，近年来进一步简化审批、强化重点产业扶持，政策导向清晰且始终保障外资权益，未出现针对外资的限制性调整或政策突变；区域与社会层面，泰国社会氛围温和稳定，民众包容性强，产业工人队伍稳定，东部经济走廊（EEC）等核心投资区域始终保持良好运营秩序，偶发各类轻微挑战，影响范围有限，同时政府持续强化国家治理，完善风险防控体系，进一步提升了投资环境的稳定性与韧性。

综上，泰国地缘政治风险整体可控、影响较小，稳定的国内环境、连续的外资扶持政策、有序的内部治理为外资合规运营提供坚实保障，企业通过常态化合规运营，可依托当地政策与区位优势稳定发展。

（3）泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险

经梳理及与发行人聘请的泰国律师确认，泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险主要如下：

公司项目建设及生产经营过类别核心法律法规法规最新变化总结潜在合规风险程中的应对措施

1、环保设备升级、碳排放管

1、气候环保法规升级，拟推行碳公司将提前布局减排设备升

控及第三方审计可能导致运1、《国家环境质量促进 排放披露、碳税及 ETS 相关机 级与碳数据监测体系，组建营成本增加；

与保护法》（B.E.2535） 制； 专业环保合规团队对接当地

2、环评审批周期延长，可能

及修订案； 2、强化 PM2.5 及废气排放管控， 监管部门，规范开展环评申环保延误项目建设进度；

2、《气候变化法》（草明确焚烧及违规排放处罚；报、危废全流程管理及碳排方面3、排放、危废管理不合规，案）；3、细化危废全流程追溯管理，推放数据披露，主动适配欧盟将面临罚款、停产等处罚；

3、《有害物质法》行碳足迹标签；环保标准，预留环保合规预

4、环保标准与欧盟接轨，可

（B.E.2535） 4、提高环评审批标准，延长环评 算，规避违规处罚及项目延

能增加出口碳成本，间接影追溯期限。误风险。

响供应链。

1、《劳动保护法》

1、优化员工休假福利，延长产（B.E.2541）及修订案； 公司将及时更新员工手册，假、新增带薪陪产假，简化请假1、休假福利、社保提标直接2、《外籍劳工就业管理规范落实休假福利及社保缴流程；增加用工成本，操作不规范皇家法令（2017年）》及纳义务，优化人力资源管理

2、逐步提高社保缴费基数，同时易引发处罚或劳动案子；

劳工 其修正案（第 2 号， 流程，严格按照 BOI 外籍用对符合条件的泰国籍高技术人才2、外籍用工合规要求提高，方面2018年）；工要求办理相关资质及薪资给予税收优惠；用工短缺及资质不符风险凸

3、《社会保障法》核算，针对性储备泰国籍高

3、收紧 BOI 企业外籍用工管控， 显，高技术人才留存难度加

（B.E.2533）； 技术人才，享受相关税收优

明确薪资、比例要求，强化资质大。

4、《税法典下税收减免惠，规避用工合规风险。核查。

皇家法令（第793号）》

3-121、进一步收紧外资土地所有权相

1、土地审批周期延长、核查 公司已严格按照 BOI 要求提

关限制；

严格，影响项目落地效率；交土地使用计划、配合年度

2、BOI 项目土地审批取消自动放

1、《土地法》2、土地用途、面积使用不合核查，规范土地用途及面积土地行，实行用途、合规、持续性三

（B.E.2497）； 规，或逾期未转让土地，将 使用，优先采用合规租赁模所有维核查；

2、《投资促进法》；面临收回、罚款风险；式获取土地并办理登记手

权3、完善土地转让、回收规则，明

3、《工业园管理局法》3、土地租赁未登记、产权调续，杜绝土地代持行为，保

确期限要求；

查不充分，易引发权属纠障募投项目建设顺利落地运

4、规范外资土地租赁期限及登记纷，影响项目正常运营。营。

流程。

根据发行人聘请的泰国律师的咨询回复，发行人泰国子公司泰国泰坤目前在环保、劳工、土地等各方面均合规经营，不存在潜在合规风险。同时，根据发行人泰国律师出具的法律意见书，截至2025年9月30日，泰国泰坤在税务、审计、海关、环保、安全生产及劳动相关事项方面未受行政处罚、罚款或制裁，取得的土地合法合规且手续齐备，不存在权利瑕疵。

综上所述，针对泰国环保、劳工、土地所有权领域相关法律法规最新变化及潜在合规风险，公司将高度重视并主动适配，在项目建设、后续运营过程中积极与泰国律师进行对接咨询，严格对照各项法规要求，落实对应应对措施，强化海外运营合规管理，规范环保管控、用工管理及土地使用全流程，密切跟踪当地法规更新动态，及时优化运营策略，保障泰国募投项目合规、有序推进。

2. 泰国泰坤的 BOI 税收优惠政策的确定性及年限

公司泰国子公司泰国泰坤已正式获得泰国投资促进委员会（BOI）核发的投资促进证书，所享核心优惠政策依据泰国《投资促进法》依法授予，具备充分的法律效力与国际公信力，为项目长期稳定运营筑牢政策根基。具体来看，优惠政策覆盖三大核心维度：一是税收优惠层面，可享受长达8年的企业所得税豁免，大幅降低项目盈利初期税负压力，同时机器设备进口环节免征关税、出口产品相关原材料进口关税全额减免，有效降低生产要素采购成本与海外市场拓展成本；二是政策稳定性层面，泰国政治及法律体系成熟稳定，针对高科技制造业的外资扶持导向明确且持续，历史上相关优惠政策调整频率低、调整幅度可控，BOI 批准的优惠待遇在有效期内具有刚性执行保障，为公司海外产能规划、成本测算及盈利预测提供了清晰的可预期性；三是营商便利层面，泰国政府为吸引外商投资构建了完善的便利化体系，在企业设立注册、工业用地供给、外汇结算自由、环保审批流程等关键环节均提供简化服务，显著提升

3-13项目落地及运营效率，契合 PCB 行业全球化布局中对供应链稳定性、成本可控性的核心诉求。

根据泰国泰坤持有的 BOI 证书及泰国律师出具的法律意见书，泰国泰坤现持有由泰国投资促进委员会于 2025 年 1 月 15 日签发的 BOI 证书，根据该证书及泰国投资促进法案，泰国泰坤享有为期8年的免征企业所得税的税收优惠，自销售产品取得第一笔收入之日起，但免税金额不得超过项目投资金额的100%（不含土地和流动资金）。

根据泰国律师的咨询回复，目前未发现泰国泰坤存在近期被撤销 BOI 证书及税收优惠的明确风险。

本所律师认为，泰国泰坤目前在环保、劳工、土地等各方面均合规经营，不存在潜在合规风险，公司将在项目建设、后续运营过程中严格对照各项法规要求，落实对应应对措施，保障泰国募投项目合规、有序推进；泰国泰坤持有的 BOI 证书享有为期

8 年的免征企业所得税的税收优惠，不存在近期被撤销 BOI 证书及税收优惠的明确风险。

（五）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时间、建设进度及

预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1.项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来

产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定根据项目一的可行性研究报告，本项目预计建设期为36个月，项目于计算期第6年（含建设期）达到满产状态，项目整体进度安排如下：

序 T1（年） T2（年） T3（年）项目

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1购买及清理场地

2工程及设备招标

3-143基础建设及装修工程

4设备采购及安装调试

5人员招聘及培训

6试生产

7验收竣工

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，该项目处于建设项目前期的施工设计和承建商招标阶段，发行人拟在项目规划设计文件定稿后陆续开始项目的施工建设。根据以上项目规划进度，发行人拟在项目建设的第二年进行产品的试生产工作。

根据泰国律师出具的法律意见书及咨询意见，目前发行人就项目一已履行及尚待履行的审批或备案程序如下：

区

履行情况审批/备案手续审核/备案单位进展域

取得《企业境外投资证书》江西省商务厅已完成境取得《境外投资项目备案通知已履行江西省发展和改革委员会已完成内书》取得外汇管理局外汇登记国家外汇管理局吉安分局已完成已履行泰国泰坤注册成立泰国商务部商业发展局已完成本项目无需在项目开泰国自然资源和环境政策与规始生产运营前单独履无需履行环境影响评价批复划办公室行环境影响评价相关程序或备案已获取土地所有权地已履行取得土地所有权地契巴真武里府土地厅契境

外 已履行 BOI 批准证书 泰国投资委员会（BOI） 已完成

巴真武里府 Thatoom 乡行政组 拟于工程建设开工前

建筑施工许可（Aor.1）织工程部门向主管机关申请取得

竣工/使用相关证书 巴真武里府 Thatoom 乡行政组 拟于工程竣工后依法

待履行 （Aor.5/Aor.6） 织工程部门 申请办理工厂经营许可证工业部下属巴真武里府地方工拟于投产运营前申请

（FactoryBusinessLicense，业工程厅（DIW） 取得Ror.Ngor.4）

根据与公司境外律师沟通确认，公司在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括：* 申请并取得建筑施工许可（Aor.1），开始进行建筑施工；*建筑施工完成后，申请竣工/使用相关证书（Aor.5/Aor.6）；* 在完成工厂建设、机器安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，泰国泰坤向工业部下属巴真武里府地方工业工程厅（ DIW）申请并取得工厂经营许可证

（FactoryBusinessLicense，Ror.Ngor.4），并可在工业园区内开始运营。公司针对上述

审批程序，将结合本次募投项目的整体建设规划及实际推进进度，严格遵循泰国当地

3-15法律法规要求，有序推进各环节许可文件的申请、办理工作，确保项目建设及后续运营的合规性。

根据泰国律师的咨询回复，其未发现泰国泰坤截至目前在土地、环保、税收等方面存在重大不合规的事实依据。

2.发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，

是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响根据发行人的说明，公司在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目一的经验及能力，将保障本次境外募投项目的顺利建设并按期达产：

（1）人员方面

发行人自设立以来，始终聚焦印制电路板（PCB）的研发、生产与销售业务，将人才建设作为支撑企业持续发展的核心战略，高度重视专业人才的培养与引进工作，逐步积累了充足的 PCB 领域专业人才储备。公司构建了完善的薪酬激励体系与系统化培训机制，凝聚了一支兼具创新能力与实践经验的技术研发团队及管理团队，为企业技术迭代、市场拓展提供了人才保障。截至2025年9月末，公司研发与技术人员共计

212 人，占员工总人数的 8.34%，核心技术团队深耕 PCB 领域多年，实操经验与技术

积淀深厚，为公司境外产品销售拓展、技术服务输出、本次泰国募投项目实施奠定了良好的基础。

公司管理层及核心销售团队具备丰富的海外市场运营与销售经验，对 PCB 行业产品技术变革趋势、下游客户核心需求、海外市场拓展逻辑及公司全球化战略规划均有

着深入理解和把控。目前，公司已搭建起覆盖东南亚、中国台湾、日韩、欧美等核心区域的境外客户拓展与销售网络，可有效对接海外市场需求。同时，部分公司高管及核心团队成员曾在跨国企业、外资企业长期任职，积累了成熟的境外客户对接、跨区域运营管理经验，为境外募投项目的市场拓展与运营管理提供了支撑。在本次泰国募投项目后续运营阶段，公司将分批次选派上市公司董事、高级管理人员及业务骨干派驻海外子公司，全面参与经营管理工作，逐步积累海外生产管理模式复制、跨区域运营协同的实战经验，前述优质人才储备有利于保障境外募投项目的顺利实施。

3-16此外，发行人本次境外募投项目选址于泰国巴真304工业园，将充分依托园区的

人才聚集效应及各项优惠政策，积极引进当地优秀专业人才，补充海外子公司人才队伍。泰国本地所需从业人员将主要通过社会招聘渠道解决，当地适龄劳动力资源充足、劳动工人储备量大，可充分满足项目日常生产运营的基础用工需求。发行人将坚持“内部人才储备挖掘与外部人才引进并举”的原则，结合项目运营实际需求，统筹配置人才资源，确保全面满足本次境外募投项目的用工及管理需要。同时，公司已建立起成熟完善的技术人员培养体系，将对泰国本地招聘的员工开展及时、系统的岗位技术培训与标准化操作指导，快速提升其岗位胜任能力，保障项目生产运营的稳定性与专业性。

（2）技术方面

发行人深耕 PCB 领域多年，始终坚持自主技术研发、专注产品工艺升级，已积累了丰富的 PCB 生产技术资源，可支撑泰国项目的技术落地与稳定生产。截至 2025 年

9月30日，公司及其控股子公司拥有167项专利，其中发明专利26项，研发投入持续增长，形成了覆盖 PCB 全制程的完整技术体系，自主研发的三阶 HDI 板、16-30 层高多层板等产品已完成技术突破并通过国内核心客户验证，技术水平贴合新能源汽车、AI 服务器、工业控制等下游核心场景需求。泰国项目核心产品为高多层板、高阶 HDI板、车载类 PCB 等高端产品，相关产品技术指标均系基于公司现有的成熟技术体系进行的优化升级，契合同行业“国内技术迁移+境外本地化适配”的境外扩产技术路径。

同时，公司具备 PCB 全制程生产能力，在钻孔、曝光、蚀刻等关键工艺环节积累了丰富经验，核心技术团队可同步派驻泰国基地，负责技术指导、工艺优化及生产管控，确保产品品质与国内保持一致。公司现有的技术储备及技术迁移能力可有效应对境外生产中的技术适配、工艺优化等相关事宜，不存在明显的技术瓶颈，具备境外实施该项目的技术储备。

（3）资金方面截至2025年9月末，公司可供支配的货币资金及交易性金融资产（公司购买的短期保本型理财产品）金额为72624.33万元。2022年至2024年，公司分别实现营业收入104182.65万元、121699.39万元和126773.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10683.71万元、10978.15万元和10649.80万元，经营活动现金流量净额分别为10502.33万元、11585.92万元和10962.40万元。报告期内公司现有主营业务保

3-17持稳定发展态势，运营状况良好，现金流较为充裕，为公司优化产品结构、境外新建

产能及持续拓展客户提供了资金支撑。此外，截至2025年末，公司征信记录良好，银行融资额度充足，可作为项目实施的额外资金补充，进一步保障项目推进。

同时，公司在实施境外募投项目、吉安生产基地智能化与数字化升级改造过程中需进行较大规模的资本性投入，存在一定长期资金缺口，为此公司本次拟通过发行可转换公司债券募集资金总额7.60亿元，其中4.70亿元拟专项用于“泰国高端印制电路板生产基地项目”，为该境外募投项目的顺利实施提供有力资金保障。在本次发行募集资金到位前，公司将根据自身经营状况及发展规划，以自有或自筹资金先行投入项目建设，先行投入部分将在募集资金到位后按规定以募集资金予以置换。

综上，本所律师认为，发行人在人员、技术、资金等核心方面均具备充足的经验与较强的能力储备，可充分支持泰国高端印制电路板生产基地建设项目的顺利实施、稳定运营，不会对项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在实质性障碍。

本补充法律意见书一式叁份。

3-18（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师袁月云潘波

2026年2月6日