金钟股份:广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书（转让方）

广州市金钟汽车零件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广州市金钟汽车零件股份有限公司

股票简称：金钟股份

股票代码：301133

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人一：辛洪萍

住所及通讯地址：广州市天河区丽阳街******

信息披露义务人二：广州思呈睿企业管理有限公司

住所及通讯地址：广州市花都区岭东路 95号 405房

信息披露义务人三：辛洪燕

住所及通讯地址：广州市天河区金穗路******

信息披露义务人四：李小敏

住所及通讯地址：广州市天河区金穗路******

信息披露义务人的一致行动人一：广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：广州市花都区岭东路 95号 405房

信息披露义务人的一致行动人二：珠海市思普投资合伙企业(有限合伙)

住所及通讯地址：横琴粤澳深度合作区下村 125号第二层

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二六年九月广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州市金钟汽车零件股份有限公司拥

有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广州市金钟汽车零件股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次协议转让尚需履行上市公司股东会审议通过豁免辛洪萍、辛洪燕

关于间接持有上市公司股份的相关自愿性限售承诺，即豁免辛洪萍、辛洪燕本次协议转让中通过广州思呈睿企业管理有限公司间接持股部分相关转让比例超

出自愿性限售承诺的事项，取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义 .............................................. 3

第二节信息披露义务人介绍 ....................................... 4

第三节本次权益变动的目的及持股计划 .................................. 8

第四节本次权益变动方式 ........................................ 9

第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 21

第六节其他重大事项 ......................................... 22

第七节备查文件 ........................................... 23

附表 ................................................. 36广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

金钟股份、上市公司指广州市金钟汽车零件股份有限公司

信息披露义务人指辛洪萍、广州思呈睿企业管理有限公司、辛洪燕、李小敏

信息披露义务人一、实指辛洪萍际控制人

信息披露义务人二、控指广州思呈睿企业管理有限公司

股股东、广州思呈睿

信息披露义务人三指辛洪燕

信息披露义务人四指李小敏信息披露义务人的一致

指广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）行动人一信息披露义务人的一致

指珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）行动人二

杭州蔚致指杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）

无锡蔚成指无锡蔚成股权投资合伙企业（有限合伙）

广州思呈睿企业管理有限公司、辛洪萍、李小敏、辛洪燕

本次权益变动指拟通过协议转让方式转让持有的上市公司合计 23685992股股份，占上市公司总股本的 19.50%《广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告本报告书指书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

A股指境内上市的面值为人民币 1.00元的普通股

元、千元、万元指人民币元、千元、万元

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：辛洪萍

性别：男

国籍：中国

通讯地址：广州市天河区丽阳街******

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）信息披露义务人二

1、基本情况

公司名称广州思呈睿企业管理有限公司

注册地址广州市花都区岭东路 95号 405房

法定代表人辛洪萍

注册资本 500万元

统一社会信用代码 91440101MA59L3WN9X

公司类型有限责任公司企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；采经营范围购代理服务；国内贸易代理；贸易经纪

经营期限 2017-04-11至无固定期限

辛洪萍持有 70.00%股权；辛洪燕持有 15.00%股权；李小主要股东及持股情况

敏持有 15.00%股权

通讯地址广州市花都区岭东路 95号 405房

2、主要负责人情况

截至本报告书签署日，广州思呈睿的主要负责人的基本情况如下：

序长期居其他国家或地

姓名职务身份证号码国籍

号住地区的居留权

1 辛洪执行董事 31011019****07**** 中国广州市无

萍

（三）信息披露义务人三广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

姓名：辛洪燕

性别：女

国籍：中国

通讯地址：广州市天河区金穗路******

是否取得其他国家或地区居留权：否

（四）信息披露义务人四

姓名：李小敏

性别：男

国籍：中国

通讯地址：广州市天河区金穗路******

是否取得其他国家或地区居留权：否

（五）信息披露义务人的一致行动人一

1、基本情况

广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）公司名称

曾用名：珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）

注册地址广州市花都区岭东路 95号 405房

执行事务合伙人辛洪萍

出资额 435.51万元

统一社会信用代码 91440400MA4X1C4AXK

公司类型有限合伙企业以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询

经营范围服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

经营期限 2017-08-22至无固定期限

通讯地址广州市花都区岭东路 95号 405房

2、主要负责人情况

截至本报告书签署日，广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）的主要负责人的基本情况如下：

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序长期居其他国家或地

姓名职务身份证号码国籍

号住地区的居留权

1 执行事务合辛洪萍 31011019****07**** 中国广州市无

伙人

（六）信息披露义务人的一致行动人二

1、基本情况

公司名称珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）

注册地址横琴粤澳深度合作区下村 125号第二层

执行事务合伙人辛洪燕

出资额 324.24万元

统一社会信用代码 91440400MA4X0F4T81

公司类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服

经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限 2017-08-15至无固定期限

通讯地址横琴粤澳深度合作区下村 125号第二层

2、主要负责人情况

截至本报告书签署日，珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）的主要负责人的基本情况如下：

序长期居其他国家或地

姓名职务身份证号码国籍

号住地区的居留权

1 执行事务合辛洪燕 36050219****11**** 中国广州市无

伙人

二、一致行动关系的说明

1、辛洪萍与辛洪燕为兄妹关系；李小敏与辛洪燕为夫妻关系；李小敏为辛

洪萍胞妹之配偶，上述三人构成一致行动人关系。

2、辛洪萍持有广州思呈睿企业管理有限公司 70%的股权，并担任广州思呈

睿企业管理有限公司的执行董事和法定代表人；辛洪燕持有广州思呈睿企业管

理有限公司 15%的股权；李小敏持有广州思呈睿企业管理有限公司 15%的股权；

3、辛洪萍为广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持

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有广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）52.07%的合伙企业份额；

4、辛洪燕为珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持

有珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）47.66%的合伙企业份额。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有金钟股份发行的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况。

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第三节本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次协议转让系信息披露义务人基于优化上市公司股权结构，引入重要战略投资者而进行的安排。受让方杭州蔚致基于对上市公司发展前景的信心、中长期投资价值的认可以及自身投资策略，拟通过本次权益变动成为持有上市公司 5%以上股份的股东。杭州蔚致系蔚来资本旗下基金管理人浙江蔚来新能私募基金管理有限公司为本次投资设立的主体。本次权益变动完成后，受让方将成为上市公

司的第二大股东，上市公司股东结构得到进一步优化。

上市公司将依托受让方及其管理团队在汽车产业链及相关科技领域的行业资源，为上市公司发展注入新动能，构建产业协同，拓展业务布局，从单一零部件供应商向综合型解决方案提供商升级；同时进一步完善治理、提升经营管理水平，推动公司长期持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

二、本次权益变动完成后 12个月内的持股计划

截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内无减少其在上市公司拥有权益的股份的计划，不排除将根据资本市场实际情况，决定是否增加其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，广州思呈睿持有金钟股份 54549636股股份，占上市公司总股份的比例 44.91%；辛洪萍先生持有金钟股份 9546186股股份，占上市公司总股份的比例 7.86%；李小敏先生持有金钟股份 2105611股股份，占上市公司总股份的比例 1.73%；辛洪燕女士持有金钟股份 2045611股股份，占上市公司总股份的比例 1.68%；信息披露义务人一致行动人广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）持有金钟股份 1451697股股份，占上市公司总股份的比例

1.20%；信息披露义务人一致行动人珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）持有

金钟股份 1080795股股份，占上市公司总股份的比例 0.89%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份数量为 70779536股，占上市公司总股份的比例 58.27%。

本次权益变动后，广州思呈睿持有金钟股份 33863644股股份，占上市公司总股份的比例 27.88%；辛洪萍先生持有金钟股份 7546186股股份，占上市公司总股份的比例 6.21%；李小敏先生持有金钟股份 1605611股股份，占上市公司总股份的比例 1.32%；辛洪燕女士持有金钟股份 1545611股股份，占上市公司总股份的比例 1.27%；一致行动人广州市集洋投资合伙企业（有限合伙）

持有金钟股份 1451697股股份，占上市公司总股份的比例 1.20%；一致行动人珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）持有金钟股份 1080795股股份，占上市公司总股份的比例 0.89%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份数量为 47093544股，占上市公司总股份的比例 38.77%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2026年 9月 3日，信息披露义务人广州思呈睿、辛洪萍、李小敏、辛洪燕与杭州蔚致签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，广州思呈睿及辛洪萍、李小敏、辛洪燕拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司合计 23685992股股份，占上市公司总股本的 19.50%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

股份数量为 47093544股，占上市公司总股份的 38.77%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

广州思呈睿企业管理 54549636 44.91% 33863644 27.88%有限公司

辛洪萍 9546186 7.86% 7546186 6.21%

李小敏 2105611 1.73% 1605611 1.32%

辛洪燕 2045611 1.68% 1545611 1.27%广州市集洋投资合伙

( ) 1451697 1.20% 1451697 1.20%企业有限合伙

珠海市思普投资合伙 1080795 0.89% 1080795 0.89%

企业(有限合伙)

信息披露义务人及一 70779536 58.27% 47093544 38.77%致行动人合计

杭州蔚致 - - 23685992 19.50%

三、《股份转让协议》的主要内容

2026年 9月 3日，广州思呈睿企业管理有限公司及辛洪萍、李小敏、辛洪

燕与杭州蔚致签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

转让方 1：辛洪萍，系上市公司实际控制人；

转让方 2：广州思呈睿企业管理有限公司，系转让方 1的一致行动人；

转让方 3：辛洪燕，系转让方 1的一致行动人；

转让方 4：李小敏，系转让方 1的一致行动人（与转让方 1、转让方 2、转让方 3合称为“转让方”）。

受让方：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、股份转让

2.1股份转让

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转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司 23685992股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 19.50%，“标的股份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”），其中：转让方 1拟向受让方转让目标公司

2000000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 1.65%）；转让方 2拟向受让方转让目标公司 20685992股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 17.03%）；转让方 3拟向受让方转让目标公司 500000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 0.41%）；转让方 4拟向受让方转让目标公司 500000

股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 0.41%）。

于本协议签署日至中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受

让方 A股证券账户之日（“过户登记日”）期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

2.2每股转让价格和股份转让价款

标的股份的每股转让价格（含税）（“每股转让价格”）不低于本协议签

署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之八十(80%)。

受让方应向转让方 1支付的股份转让价款为人民币肆仟玖佰肆拾陆万元整（RMB 49460000.00元）（“转让方 1股份转让价款”），受让方应向转让方

2支付的股份转让价款为人民币伍亿壹仟壹佰伍拾陆万肆仟伍佰捌拾贰元壹角陆分（RMB 511564582.16元）（“转让方 2股份转让价款”），受让方应向转让方 3支付的股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB12365000.00元）（“转让方 3股份转让价款”），受让方应向转让方 4支付

的股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB 12365000.00元）

（“转让方 4股份转让价款”，与转让方 1股份转让价款、转让方 2股份转让价款、转让方 3股份转让价款合称为“股份转让价款”）。

于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应相应调整。

3、股份转让价款的支付和转让过户

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3.1股份转让价款的支付

本次交易股份转让价款分三期支付：

（1）首期股份转让价款为人民币 234301832.86元，占总转让价款的 40%。

首期股份转让价款支付的主要先决条件包括：交易文件及相关附属文件已依法

签署并向受让方提供；转让方于《股份转让协议》所作的声明、保证及承诺均

是真实、准确、完整且不具有误导性的；标的股份无负担；交易各方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准以及政府部门和交易

所的授权、批准和备案及所有相关第三方的同意；受让方已完成对上市公司的

法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实不存在重大差异；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件、生效法院判决、裁定等；业务管理团队已签署相关劳动合同、

保密协议、竞业限制协议及知识产权归属协议；取得交易所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书；受让方与各转让方已共同配合由其指定的人员

共同以各转让方名义在受让方确定的一家银行（简称“共管银行”）分别开立了共管账户；受让方已于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序；转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函等。

（2）第二期股份转让价款为人民币 292877291.08元，占总转让价款的

50%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第二期

股份转让价款支付的主要先决条件包括：第一期股份转让价款约定的条件持续

全部满足；转让方于《股份转让协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、

准确、完整；所有标的股份完成过户登记；转让方出具确认函等。

（3）第三期股份转让价款为人民币 58575458.22元，占总转让价款的

10%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第三期

股份转让价款支付的主要先决条件包括：转让方于《股份转让协议》项下作出

的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整；董事会及管理层改组已完成；转让方出具确认函等。

若转让方未能在约定期限内完成过户或《股份转让协议》因任何原因终止、解除，转让方应立即全额返还受让方已支付的首期股份转让价款及利息。

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3.2标的股份的过户登记

转让方应在本协议生效后且如下条件完成后 5个工作日内或最迟不晚于本

协议签署后 100日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件。

（1）目标公司股东会已批准通过豁免转让方 2履行自愿性股份限售承诺；

（2）本次交易所涉及之经营者集中申报已通过国家市场监督管理总局反垄

断局反垄断审查/不予立案的决定（如适用）；

（3）受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程序（但不包括受让方的中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序），并确认本次交易的方案。

转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的三(3)个工作日内或

各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

3.3股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。目标公司在目标股份过户登记日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

4、过渡期安排

自《股份转让协议》签署日起至目标公司董事会及管理层改组完成时的期间为过渡期。

过渡期内，转让方应当促使上市公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。

未经受让方事先书面同意，不得实施对上市公司主营业务、注册资本、重大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、资产处置、

组织文件、组织架构等产生重大影响的事项。

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过渡期内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让、资产或业务收购、公司兼并、合并或其

他业务联合、资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等事项，不得就前述事项参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。

自《股份转让协议》签署日起，转让方且应促使上市公司不得招揽受让方或其关联方的高级管理人员或员工；受让方且应促使其关联方不得招揽上市公司的高级管理人员或者员工。

5、公司治理安排以及交割后承诺事项

转让方同意并承诺，其应促使上市公司于过户登记日后三十（30）个工作日内完成如下董事会及管理层改组：

（1）改组后的董事会由八（8）名董事组成（包括五（5）名非独立董事和

三（3）名独立董事），其中两（2）名非独立董事由受让方提名，两（2）名非独立董事由转让方提名，剩余一（1）名非独立董事由职工董事担任，三（3）名独立董事由双方共同提名。

（2）上市公司业务管理团队原则上应保持稳定，但转让方应且应确保其各

自的一致行动人（如有）支持受让方提名的管理团队候选人并促使该等人员获聘担任受让方指定的上市公司管理职务。

（3）转让方同意并承诺，其应促使上市公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；其应促使上市公司集团成员在本

次转让完成后持续遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，避免在经营过程中出现违法、违规行为或行政处罚、刑事处罚等情况；其应促使上市公

司集团成员使用上市公司知识产权及/或许可知识产权继续开展其业务经营，不得抵触、侵犯、违法使用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，并促使上市公司集团成员继续执行并完善知识产权制度，加强知识产权风险管理；转让方及其关联方始终不得利用转让方的股东身份影响上市公司集团成员在业务、广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

财务、人员和内部管理上的独立性或作出任何损害上市公司集团成员利益的行为；其应促使上市公司集团成员在持续经营过程中严格遵守适用的各项反腐败法律。

（4）转让方同意将以本次转让中收到的转让价款中，不低于 2.56亿元额度，以无息股东委托贷款或能够实现同等效果的其他形式支持上市公司发展所需资金需求，具体以上市公司审议为准。上述额度可由上市公司根据需要进行滚动使用。

6、业绩承诺及补偿

以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺，以目标公司现有业务 2027年度、2028年度、2029年度实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150000000）。

若业绩承诺期内合计实现的承诺净利润低于业绩承诺金额的 80%，则转让方应向受让方承担业绩补偿责任，具体补偿金额按照以下公式计算：

业绩补偿金额 =业绩承诺金额 -业绩承诺期内合计实现的承诺净利润

业绩补偿（如有）应于目标公司 2029年年度审计报告出具后 30日内或经

受让方事先书面同意的其他期限内完成，但经双方协商，可豁免转让方须承担的全部或部分业绩补偿责任。各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标公司聘任的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

7、赔偿责任

除《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或义务，或其在本协议项下所作的陈述或声明为虚假、不真实、不完整、不准确或有误导，构成违约。违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。转让方之间应共同且连带地承担违约责任。

8、生效与终止

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本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

在下列任一情况下，本协议可以被终止，各方可以根据适用法律规定请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

（1）过渡期内发生重大不利影响、转让方声明保证不实或实质违反承诺、目标公司债权人的利益进行总体转让或进入破产程序、清算或重整且未能在受

让方书面通知后十（10）个工作日内补救或消除的，受让方可终止本协议。

（2）受让方在过户前尽调中发现目标公司主要财务指标与其公开信息披露偏离 10%及以上，或存在未决重大财务或法律风险（即可能发生超过人民币

1000万元以上的赔偿或损失），受让方有权中止交易直至签署补充协议明确补偿机制，或书面通知终止本协议。

（3）《股份转让协议》签署日起 150天内或各方同意延长的时间内仍未取

得合规确认意见书，或者在取得合规确认意见书之日起 30天内未办理完成股份过户登记，且各方未能另行达成合意的，各方均可终止本协议；若因一方违约导致逾期的，该违约方无权终止本协议。

（4）有管辖权的政府部门、证券交易所发布最终且不可申请复议、起诉或

上诉的命令、法令或裁定，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，且各方未能另行达成合意的，各方均可终止本协议。

（5）经各方书面一致同意终止本协议。

协议终止后，保密、不推广、赔偿、终止、继续有效、争议解决等条款继续有效，且任何一方在协议终止之前因违反协议所应承担的责任不得解除。

9、其他主要条款

（1）保密：各方对交易文件及本次交易的存在、条款、谈判情况予以保密，依法向政府部门或证券交易所披露的除外。各方应按照证监会和交易所的规定履行信息披露义务，拟披露内容在适用法律允许范围内应事先经受让方确认。

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（2）不竞争：转让方及其关联方（目标公司集团成员除外）以及业务管理团队，在作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间及此后三（3）年内，不得从事竞争业务、受雇于竞争者、投资竞争者、与竞争者开展业务往来、提供咨询或财务协助、限制目标公司业务，或招募目标公司客户及员工。

（3）费用：与本次转让有关的费用、成本和开支由各方各自承担。

（4）税金：因本次交易产生的各项税金由各方各自负责申报和缴纳；若一

方未能足额缴纳造成另一方损失的，应全额赔偿。

（5）不可抗力：因不可抗力事件无法履行义务的，在受妨碍范围内义务中止，不因此承担赔偿责任，但应在七（7）个工作日内通知其他方并提供证明。

如不可抗力导致协议无法履行持续超过九十（90）天，任何一方均有权书面通知终止本协议。

（6）争议解决：因《股份转让协议》产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按其届时有

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

（一）标的股份权利状态

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟通过协议转让方式转让的金钟股份 23685992股股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

（二）自愿性股份转让限制性承诺豁免的程序性事项

上市公司董事长、总经理辛洪萍与上市公司董事、副总经理辛洪燕分别持

有广州思呈睿企业管理有限公司 70%、15%的股份。辛洪萍、辛洪燕在上市公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出自愿性股份转让限制承诺，在任职上市公司董事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的上市公司股份比例不超过 25%。

本次转让前，广州思呈睿企业管理有限公司持有上市公司 44.91%的股权，广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书

广州思呈睿企业管理有限公司拟通过本次协议转让其持有上市公司 17.03%的股权，已超出辛洪萍、辛洪燕关于间接持有上市公司股份的自愿性限售承诺限制。

金钟股份将依据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等

相关规定，召开上市公司股东会审议豁免辛洪萍、辛洪燕关于间接持有上市公司股份的相关自愿性限售承诺，即豁免辛洪萍、辛洪燕本次协议转让中通过广州思呈睿企业管理有限公司间接持股部分相关转让比例超出自愿性限售承诺的事项。该豁免事项审议结果尚存在不确定性。

五、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充

协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日。

七、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员应当披露的情况

（一）信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员控制的法人情况

信息披露义务人辛洪萍现任上市公司董事长、总经理，持有广州思呈睿企业管理有限公司 70%的股权，并担任广州思呈睿企业管理有限公司的执行董事和法定代表人。信息披露义务人辛洪燕担任上市公司董事、副总经理，持有广州思呈睿企业管理有限公司 15%股权。信息披露义务人李小敏担任上市公司副总经理，持有广州思呈睿企业管理有限公司 15%股权。

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况见本报告书第四节“ 本次权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况”。

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（三）上市公司董事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在违反

《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形

上市公司董事长、总经理辛洪萍，董事、副总经理辛洪燕，副总经理李小敏均不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，其在其他公司任职情况如下：

在其他单位

任职人在其他单位任期终止

其他单位名称任期起始日期是否领取报

员担任的职务日期酬津贴

广州市集洋投资合伙执行事务合 2017年 8月 22 - 否企业（有限合伙）伙人日

清远市纳格汽车零件执行董事、 2013年 7月 2 - 否

制造有限公司经理日辛洪萍

清远市金钟汽车零部执行董事、 2017年 6月 1 - 否

件有限公司经理日

2022年 4月 1

达格科技有限公司经理 - 否日

珠海市思普投资合伙执行事务合 2017年 8月 15 - 否企业（有限合伙）伙人日

清远市纳格汽车零件 2017年 8月 9

辛洪燕监事 - 否

制造有限公司日

清远市金钟汽车零部 2017年 6月 1

监事 - 否

件有限公司日

（四）上市公司董事、高级管理人员最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

上市公司董事兼高级管理人员辛洪萍、辛洪燕及高级管理人员李小敏最近

3年均不存在证券市场不良诚信记录的情形。

（五）上市公司董事会声明

上市公司董事会已经履行诚信义务，有关本次董事、高级管理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

八、本次权益变动的其他情况

（一）信息披露义务人对受让方的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方杭州蔚致的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信杭州蔚致主体合法、资信良好、广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书受让意图明确。

（二）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金钟股份股票的行为。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照或身份证明文件；

2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于广州市金钟汽车零件股份有限公司。

此外，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

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