金钟股份:董事会决议公告

证券代码：301133证券简称：金钟股份公告编号：2025-011

债券代码：123230债券简称：金钟转债

广州市金钟汽车零件股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

五次会议于2025年4月23日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月11日通过邮件、电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事审议，认为：《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，严格贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生分别向董事会提交了

《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》及《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理辛洪萍先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为：2024年度公司经营管理层有效落实了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前

景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，董事会同意公司2024年度利润分配预案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规，《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》经与会董事审议，认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质，具备足够的独立性与专业胜任能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障并提高公司审计工作的质量，保护公司及股东利益。因此，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告及内部控制的审计服务，聘期一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》

董事会认为：公司及子公司2025年度拟向金融机构申请总额度不超过人民

币100000万元（或等值外币）的综合授信，有利于保障公司业务发展对资金的需求。公司控股股东及实际控制人无偿为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供不超过50000万元的连带责任担保，解决了公司及子公司融资面临的担保问题，降低了融资成本，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长期发展。综上，董事会同意公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-017）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

因董事辛洪萍、辛洪燕系本议案的关联董事，故董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，董事会同意公司使用不超过人民币30000万元（或等值外币）的闲置自有资金购买金

融机构流动性好、安全性高的理财产品，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019）。

保荐机构南京证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》为适应公司外汇结算规模不断增长及降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，在符合相关法律法规及公司相关制度的前提下，董事会同意公司使用自有资金开展总额度不超过人民币20000万元（或等值外币）进行外汇衍生品交易，该事项无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在有效期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-018）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

保荐机构南京证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经与会董事审议，认为公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法

规以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，结合现任独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生分别向董事会提交的《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会就其独立性情况进行了审议、评估并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，对2024年年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

为规范公司年报信息披露行为，提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

为加强公司委托理财业务管理，在满足公司正常生产经营的前提下，提高资金使用效率，保持合理的流动性和资金收益，强化风险控制，保障资金安全，维护公司和全体股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《委托理财管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司正常经营活动所需，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次2025年度日常关联交易额度预计事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

因董事辛洪萍系本议案的关联董事，董事辛洪燕与辛洪萍为一致行动人，故董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十六）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》董事会认为：公司本次为全资子公司申请授信提供担保，有利于其提高资金

周转效率，进一步拓展业务，符合公司长远利益和整体发展战略。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内。本次担保行为符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会对公司及子公司的正常运作与业务发展造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司为全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司及泰国纳格汽车零部件有限公司向银行申请综合授信（包括但不限于办理银行承兑汇票、银行保函、流动资金贷款等各种银行业务）及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币18000万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月27日（星期二）在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议、第三届董事

会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议部分需提交2024年年度股东大会

审议的议案，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、第三届董事会第十五次会议决议；