证券代码：301133证券简称：金钟股份公告编号：2026-022

广州市金钟汽车零件股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十二次会议于2026年4月27日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月17日通过邮件、电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长辛洪萍先生主持，全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法

规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事审议，认为：《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-023、2026-024）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，认真执行股东会审议通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会总结了

2025年度工作情况，并编制了《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事审议，认为：2025年度，以总经理为代表的公司经营管理层有效地执行了股东会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2025年度经营管理情况，并明确了2026年度主要经营目标及重点工作安排。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》经与会董事审议，认为公司2025年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》规定，综合考虑了公司财务状况、现金流水平等因素，与公司实际经营情况及未来发展需要相匹配。因此，董事会同意公司2025年度利润分配预案，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-027）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范与控制作用。《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放、管理与使用合法合规，《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，保荐机构南京证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》经与会董事审议，认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质，具备充分的独立性与专业胜任能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障审计工作的质量，保护公司及股东利益。因此，董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任2026年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制的审计服务，聘期一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-025）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司业务发展需要，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请总额度不超过人民币13亿元（或等值外币）的综合授信，授权额度可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-029）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币30000万元（或等值外币）的

闲置自有资金购买流动性好、安全性高的金融机构理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-031）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2026年度开展外汇衍生品交易的议案》

为有效规避汇率及利率波动对经营业绩可能造成的不利影响，防范与控制经营风险，在符合相关法律法规及公司内部制度的前提下，董事会同意公司使用自有资金开展外汇衍生品交易，交易总额度不超过人民币20000万元（或等值外币）。本事项无需提交股东会审议，上述额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经本次董事会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2026-030）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

经与会董事审议，认为公司独立董事在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法

规以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，结合独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生分别向董事会提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会就其独立性情况进行了审议、评估并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，对年审会计师事务所相关资质及执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，并出具了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司正常经营活动所需，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意本次2026年度日常关联交易额度预计事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-032）。

该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

因董事辛洪萍系本议案的关联董事，董事辛洪燕与辛洪萍为一致行动人，故董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十四）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

董事会认为：公司本次为全资子公司申请授信提供担保，有利于其提高资金周转效率，进一步拓展业务，符合公司长远利益和整体发展战略。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监督与管理，为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司及子公司的正常运作与业务发展造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司为全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司、南通金钟汽车零件有限公司及泰国纳格汽车零部件

有限公司向银行申请综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币21000万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事薪酬（津贴）方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2026-038）。

基于谨慎原则，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。

同时，鉴于本议案涉及董事自身薪酬（津贴），全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

（十六）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2026-038）。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员辛洪燕已回避表决。

鉴于本议案涉及部分董事自身薪酬，关联董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十七）审议通过《关于变更注册资本、增加经营场所并修订<公司章程>的议案》结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记

完成、可转换公司债券转股，公司总股本由106623504股增加至121466624股，注册资本由人民币106623504元增加至121466624元。

同时，根据公司经营发展需要，在原住所不变的基础上，公司拟增加一处经营场所，具体地址为广州市花都区景能一路1号。

基本上述事项，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、增加经营场所、修订《公司章程》及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-037）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经特别决议通过。

（十八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

根据《上市公司治理准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员离职管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（十九）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《上市公司治理准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

经与会董事审议，认为《2026年第一季度报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-040）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月21日（星期四）在公司会议室召开2025年年度股东会，审议第三届董事会第二十二次会议部分需提交2025年年度股东会审议的议案，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-039）。

该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经特别决议通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

5、第三届董事会战略委员会第二次会议决议。

特此公告。

广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会

2026年4月29日